股票代码：600358 股票简称：国旅联合 编码：2011－临005

国旅联合股份有限公司

二○一〇年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况。

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议的召开情况和出席情况

1、会议召开时间：2011年5月26日上午9时

2、现场会议召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店

3、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：

出席会议的股东和代理人人数	4人
所持有表决权的股份总数（股）	154,758,308股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	35.82%

4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票的召开方式，由公司董事长张建华先生主持。本次会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

5、公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席2人，公司监事蔡丰先生因工作原因不能参加会议；公司董事会秘书程晓先生出席了本次股东大会。公司副总裁李鲤先生、副总裁兼财务总监武连合先生列席本次会议。

二、提案的审议和表决情况

出席本次股东大会的股东及代理人对会议议案进行了认真审议及逐项表决，表决结果如下：

议案序号	议案内容	赞成票数（股）	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	《公司2010年年度报告及摘要》	154,758,308	100%	0	0%	0	0%	是
2	《公司2010年度董事会报告》	154,758,308	100%	0	0%	0	0%	是
3	《公司2010年度监事会报告》	154,758,308	100%	0	0%	0	0%	是
4	《公司2010年度财务决算报告》	154,758,308	100%	0	0%	0	0%	是
5	《公司2010年度利润分配方案》	154,758,308	100%	0	0%	0	0%	是
6	《续聘中喜会计师事务所为公司提供2011年度审计业务服务》	154,758,308	100%	0	0%	0	0%	是

三、律师见证情况

经北京市嘉源律师事务所上海分所王元律师、方兴顺律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录：

1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

2、法律意见书。

特此公告。

国旅联合股份有限公司

二〇一一年五月二十六日

代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2011-临006

国旅联合股份有限公司

董事会2011年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会2011年第二次会议通知于2011年5月16日以传真及电子邮件方式发出，并于2011年5月26日在南京以现场的形式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让南京国旅联合旅业管理有限公司股权》的议案、《公司薪酬管理制度修订》的议案和《公司董事会秘书工作制度》的议案，经与会董事表决，通过了以下决议：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让南京国旅联合旅业管理有限公司股权》的议案。

同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让南京国旅联合旅业管理有限公司的全部股权给南京汤山建设投资发展有限公司，南京汤山建设投资发展有限公司为此支付2,713.43万元（其中股权交易对价649.5万元，其余2,063.93万元用于处置旅业公司截止当前的债权、债务），本次股权转让扣除公司注册资本100万元后收益为549.50万元。

本次股权转让不构成关联交易。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司薪酬管理制度修订》的议案。

同意对公司《薪酬管理制度》进行修订。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会秘书工作制度》的议案。

根据上交所的要求，为进一步规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，制定《国旅联合股份有限公司董事会秘书工作制度》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十六日