证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2011-011

兰州长城电工股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2011年5月26日以通讯方式召开，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，应参加董事9名，实际参加9名。会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于拟将兰州长城电工股份有限公司持有的全资子公司股权划转给长城电工天水电器集团有限责任公司的议案》；

（一）股权划转的目的

为了长城电工产业布局、整合内部资源、产业集群整合、配套环境建设的需要，拟将所持有的全资子公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、长城电工天水物流有限公司的股权划转给新组建的长城电工天水电器集团有限责任公司（以下简称；天水电器集团），以实现长城电工电工电器经营管理中心的确立。

（二）股权划转各方情况简介

1、天水电器集团基本情况

天水电器集团为长城电工新组建的全资子公司，注册资本2亿元。经营范围：高中低压输配电设备及其相关产品、电气传动及自动化系统与装置及元件、特种电源装置、起重机电气控制及制动装置的研发、制造、销售、服务及其进出口业务；原材料物资的采购、销售及仓储；电气工程设计咨询、工程总包业务；电气技术输出。

2、天水长城开关厂有限公司

天水长城开关厂有限公司是长城电工全资子公司，公司注册资本10000万元。截止2010年末，公司资产总额104369.73万元，净资产40747.74万元，销售收入73143.50万元，利润总额2390.23万元。公司主营业务为0.4—126kV高中低压成套开关设备和电器元件的研发、制造、销售。

3、天水二一三电器有限公司

天水二一三电器有限公司是长城电工全资子公司，公司注册资本5300万元。截止2010年底，公司资产总额为50962.46万元，净资产23410.26万元，销售收入42880.09万元，利润总额3373.20万元。公司主营业务为低压电器元件和成套装置的研发、制造、销售。

4、天水电气传动研究所有限责任公司

天水电气传动研究所有限责任公司是长城电工全资子公司，公司注册资本4180万元。截止2010年底，公司资产总额24079.75万元，净资产11507.70万元，销售收入10559.60万元，利润总额861.55万元。公司主营业务为石油钻采电气传动自动化系统装置、矿井提升机电气自动化系统装置、高精度大容量电源、中/低压大容量变频器等产品的研发、制造、销售。

5、长城电工天水物流有限公司

长城电工天水物流有限公司是长城电工全资子公司，公司注册资本5000万元。经营范围：原材料物资采购、销售、仓储。

（三）股权划转的方式

1、天水长城开关厂有限公司划转的资产价值，以希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会甘分审字[2011]010号）为依据，长城电工将持有的天水长城开关厂有限公司100%股权划转给天水电器集团持有。

2、天水二一三电器有限公司划转的资产价值，以希格玛计师事务所有限公司出具的审计报告（希会甘分审字[2011]018号）为依据，长城电工将持有的天水二一三电器有限公司100%股权划转给天水电器集团持有。

3、天水电气传动研究所有限责任公司划转的资产价值，以希格玛计师事务所有限公司出具的审计报告（希会甘分审字[2011]022号）为依据，长城电工将持有的天水电气传动研究所有限责任公司100%股权划转给天水电器集团持有。

4、长城电工天水物流有限公司以投资额5000万元资金为依据，长城电工将持有的长城电工天水物流有限公司100%股权划转给天水电器集团持有。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》；

根据公司实际工作的实践，对公司《累积投票制实施细则》部分内容做以下修订：

公司《累积投票制实施细则》第十八条第（一）款和第十九条第（一）款、第（五）款中“参加会议的股东所持有效表决权总数”的内容均修改为“参加会议的股东所持有效表决权股份数”。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会通知的议案》。

详见《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十六日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2011-012

兰州长城电工股份有限公司关于召开

二〇一一年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年6月16日上午9:30

●股权登记日：2011年6月13日

●会议召开地点：兰州市城关区农民巷215号公司办公楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会召集人：兰州长城电工股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2011年6月16日上午9:30时

3、会议地点：兰州市城关区农民巷215号公司办公楼会议室

4、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	关于拟将兰州长城电工股份有限公司持有的全资子公司股权划转给长城电工天水电器集团有限责任公司的议案	否
2	关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案	否

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、2011年6月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件；

3、登记地址：兰州市城关区农民巷215号公司董事会办公室。

4、登记时间：2011年6月14—15日上午9:00—11:30，下午14:30—17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：兰州市城关区农民巷215号公司董事会办公室

联系电话：0931-8415321

传 真：0931-8414606

邮政编码：730000

联系人：周济海

2、本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十六日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席兰州长城电工股份有限公司二〇一一年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托权限： 委托日期：