证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2011-002

淄博万昌科技股份有限公司

关于实际控制人发生变化的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：收购人会根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会提交豁免要约收购申请，中国证监会是否受理及批准还存在一定不确定性。

淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）原实际控制人高庆昌先生不幸逝世。2011年5月26日，继承人高庆昌配偶王素英、高庆昌之女高宝凤、高宝梅与高庆昌之子高宝林签署《遗产分割协议书》，约定其各自应继承的万昌科技股份4,120,375股，合计16,481,500股全部由继承人高宝林一人继承；高庆昌配偶王素英与高庆昌之子高宝林签署《赠与协议书》，王素英将其应享有的夫妻共同财产万昌科技股份16,481,500股无偿赠与高宝林。高宝林通过继承和受赠方式增持万昌科技股份共计32,963,000股，占公司总股本的30.44%。在此之前高宝林先生持有8,932,000股万昌科技股份，占公司总股本的8.25%，与其父高庆昌先生一起共同构成万昌科技的实际控制人。本次收购完成后，高宝林将持有万昌科技股份41,895,000股，占公司总股本的38.69%。万昌科技实际控制人将由高庆昌、高宝林父子共同控制变为高宝林一人单独控制。高宝林已出具承诺，在招股说明书和上市公告书中披露的原实际控制人所有承诺由其本人承继并继续履行。

特此公告。

  淄博万昌科技股份有限公司

董事会

  2011年5月26日

 股票代码：002581 股票简称：万昌科技 公告编号：2011-003

淄博万昌科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：淄博万昌科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：万昌科技

证券代码：002581

收购人：高宝林

住址：山东省淄博市临淄区勇士生活区

通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号

收购报告书签署日期：二〇一一年五月二十六日

收购人声明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在万昌科技拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万昌科技拥有权益。

3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、截至本报告书签署日，收购人持有万昌科技8.25%的股份，在本次收购完成后，持有的股份比例将增至38.69%，本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定向中国证监会提出以简易程序免除发出要约的申请，若中国证监会对收购人的申请未提出异议，则本方案可继续实施。

5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告中列载的信息和对本收购报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

收购人、继承人	高宝林
被收购公司、万昌科技	淄博万昌科技股份有限公司
本次收购、本次继承	高庆昌先生辞世，经继承人协议约定由高庆昌先生的儿子高宝林先生继承高庆昌先生所持万昌科技股权资产而导致的上市公司实际控制人发生变化，即由高庆昌先生和高宝林先生共同控制变为由高宝林先生单一控制。
遗产分割协议书	高庆昌先生的法定继承人经协商签订的万昌科技股权继承协议书
赠与协议书	高庆昌先生的配偶王素英与高宝林签订的万昌科技股权赠与协议书
证监会	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
登记公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股、股份	在深交所挂牌交易的万昌科技人民币普通股
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	《上市公司收购管理办法》
元	人民币元

第二节 收购人的基本情况

一、 收购人简介

姓名：高宝林

性别：男

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：37030519680905XXXX

住址：山东省淄博市临淄区勇士生活区

通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号

二、最近５年内的从业情况

高宝林，男，出生于1968年，中国国籍。1986年起，先后在临淄石化机械厂、淄博汇昌石化助剂有限责任公司、齐鲁石化胜利炼油厂福利厂、淄博汇昌营销有限公司工作，历任淄博汇昌石化助剂有限责任公司副经理、淄博汇昌营销有限公司经理、万昌发展董事。现任公司董事、万昌集团监事、富宇置业经理。

三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

高宝林先生在继承高庆昌先生所持万昌科技股权之前，其持有万昌科技8.25%的股份，与其父高庆昌先生一起共同构成万昌科技的实际控制人。高宝林先生除持有万昌科技股权外，尚直接持有淄博万昌集团有限公司20.50%的股权和淄博万昌富宇置业有限公司26.00%的股权。淄博万昌集团有限公司无实体经营，主要业务为股权投资管理，淄博万昌富宇置业有限公司主营房地产开发、销售。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

高宝林先生在继承高庆昌先生所持万昌科技股权之前，除持有万昌科技8.25%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

第三节 收购原因及方式

一、收购原因及方式

万昌科技原实际控制人高庆昌先生不幸逝世。2011年5月26日，继承人高庆昌配偶王素英、高庆昌之女高宝凤、高宝梅与高庆昌之子高宝林签署《遗产分割协议书》，约定其各自应继承的万昌科技股份4,120,375股，合计16,481,500股全部由继承人高宝林一人继承；高庆昌配偶王素英与高庆昌之子高宝林签署《赠与协议书》，王素英将其应享有的夫妻共同财产万昌科技股份16,481,500股无偿赠与高宝林。高宝林通过继承和受赠方式增持万昌科技股份共计32,963,000股，占公司总股本的30.44%。

二、本次继承完成后万昌科技股权结构

项目	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例	上市流通时间 （非交易日顺延）
限售股	高宝林	41,895,000	38.69%	2014年5月20日
	阿联酋绿色尼罗商业公司	20,300,000	18.75%	2012年5月20日
	青岛天泰恒昌投资有限公司	8,400,000	7.76%	2012年5月20日
	青岛理想科技发展有限公司	2,800,000	2.59%	2012年5月20日
	王明贤	2,723,000	2.51%	2014年5月20日
	北京市霹易源投资管理有限公司	2,590,000	2.39%	2012年5月20日
	北京市超乐伯科技发展有限公司	2,240,000	2.07%	2012年5月20日
	于同阶	252,000	0.23%	2012年5月20日
	小计	81,200,000	74.99%
首次公开发行 股份	网下发行	5,400,000	4.99%	2011年8月20日
	网上发行	21,680,000	20.02%	2011年5月20日
	小计	27,080,000	25.01%
总股本		108,280,000	100%

高宝林先生享有万昌科技的公司权益不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。高宝林先生尚未有在未来 12个月内继续增持万昌科技的股份或者处置其在万昌科技已拥有权益的计划。

第四节 其他重大事项

1、截至本收购报告书出具之日，收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本收购报告书出具之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本收购报告书出具之日，除本收购报告书中披露的内容外，收购人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

4、现实际控制人高宝林先生已出具承诺，在招股说明书和上市公告书中披露的原实际控制人所有承诺由高宝林先生承继并继续履行。

收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：高宝林

  二〇一一年五月二十六日

收购人：高宝林

  二〇一一年五月二十六日

附表

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	淄博万昌科技股份有限公司	上市公司所在地	山东省淄博市张店区朝阳路18号
股票简称	万昌科技	股票代码	002581
收购人名称	高宝林	收购人住址	山东省淄博市临淄区勇士生活区
拥有权益的股份数量变化	增加	有无一致行动人	无
收购人是否为上市公司第一大股东	否	收购人是否为上市公司实际控制人	是
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	否	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	否
收购方式	遗产继承和接受赠与
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：893.20万股，持股比例：8.25%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：3,296.30万股 变动比例：30.44%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	否
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	否
收购人是否拟于未来 12个月内继续增持	否