(上接B15版)

公司于2009年第一次临时股东大会审议通过了有关公司向上海国际集团非公开发行股票购买资产和募集现金7亿元的各项议案。由于该次重大资产重组所涉购买资产主营业务为房地产开发业务，不符合国务院有关调控房地产行业的相关要求。经公司与上海国际集团友好协商，公司决定按照相关程序终止此次重大资产重组。截至目前，上述交易均未实施。

除上述事项外，本预案披露前24个月内，爱建股份与上海国际集团及其控股股东、实际控制人之间未发生过其他重大交易。

二、上海经怡实业发展有限公司

（一）基本情况

名称：上海经怡实业发展有限公司

注册地址：上海外高桥保税区泰谷路168号505室

法定代表人：李安保

成立日期：2006年6月11日

注册资本：179,450万元

营业执照注册号码：310115000955114

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：投资管理咨询服务、经济信息咨询服务（除经纪）；园林绿化、装潢设计；会务服务，计算机软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）经怡实业与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

经怡实业的股权控制关系如下：

■

上海电集资产经营中心是集体所有制企业，经营范围为对上海市电力局范围内的集体资产的经营、管理、投资、控股、参股及投资收益的经营、咨询服务。

（三）经怡实业的主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果

上海经怡实业发展有限公司成立于2006年6月，同年7月，上海市区电力投资发展总公司（2010年6月注销，所持经怡实业股权变更为上海杰雍资产经营有限公司持有）、上海农村商业银行等14家单位以债转股的方式对经怡实业增加出资，注册资本变更为人民币17.945亿元。

经怡实业主要从事股权及资产的管理，自设立以来，一方面通过诉讼、转让等方式对相关股权及资产进行清理，另一方面在有优质投资机会出现时，进行适当的对外投资。

（四）最近一年简要财务报表

1、2010年12月31日合并资产负债表主要数据

■

2、2010年合并利润表主要数据

■

3、2010年合并现金流量表主要数据：

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上述经怡实业的财务资料已经上海琳方会计师事务所有限公司审计，并出具了沪琳方会师报字（2011）第SJ0203审计报告。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

本次发行对象经怡实业及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本公司与发行对象经怡实业及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争，亦不存在关联交易。

（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内发行对象经怡实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。

三、上海大新华投资管理有限公司

（一）基本情况

名称：上海大新华投资管理有限公司

注册地址：上海浦东新区浦东南路588号15楼K室

法定代表人：李忠

成立日期：2010年8月23日

注册资本：1亿元

营业执照注册号码：310115001271262

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，投资咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（二）大新华投资与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

大新华投资的股权控制关系如下：

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（三）大新华投资的主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果

大新华投资依托其股东大新华物流的陆海空物流产业优势及海航资本的金融优势，主要从事物流金融 、物流产业投融资、投资咨询等业务服务。包括发起设立物流产业基金、私募股权基金等；为客户提供股权投融资及并购业务等财务顾问服务；发起设立村镇银行、小额贷款公司等金融及类金融机构。

大新华投资成立之初，处于业务起步阶段；公司已于2011年3月30日与汉鼎亚太共同设立大新华汉鼎物流产业基金，基金规模50亿元人民币，首期规模10亿元人民币已于本月募集到位。近期，大新华投资已完成上海本地两家小额贷款公司的收购的前期工作，在中西部发起设立村镇银行已进入完成审批，同时配合大新华物流集团的供应链整合，并购一到两家地面物流公司。大新华投资计划于2011年6月完成增资到5亿元人民币。

（四）最近一年简要财务报表

1、2010年12月31日合并资产负债表主要数据

■

2、2010年合并利润表主要数据

■

3、2010年合并现金流量表主要数据：

■

上述大新华投资的财务资料已经上海从信会计师事务所有限公司审计，并出具了沪从会审字[2011]143号审计报告。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

本次发行对象大新华投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本公司与发行对象大新华投资及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争，亦不存在关联交易。

（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内发行对象大新华投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。

四、上海汇银投资有限公司

（一）基本情况

名称：上海汇银投资有限公司

注册地址：上海浦东新区杨高北路528号16幢170室

法定代表人：孙红敏

成立日期：1997年6月11日

注册资本：1.23亿元

营业执照注册号码：3101152025596

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：房地产开发，投资及经济信息咨询、服务等。

（二）汇银投资与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

汇银投资的股权控制关系如下：

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（三）汇银投资的主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果

汇银投资成立于1997年，是国内较早从事股权投资的专业公司，投资领域主要面向金融、有色金属、煤炭、化工、都市农业、IT网络、旅游等。

汇银投资拥有专业的投资和管理团队，通过多年的国内、国际资本市场运作，对资本市场具有深刻的认识，积累了丰富的投资经验，建立了规范化的投资管理体系，并创造了出色的业绩，先后成功投资了已上市公司苏州固锝、龙煤股份、周庄旅游、苏州园林等几十个优质项目。在长期的工作中，汇银投资与国内外的投资银行、专业服务商等形成了良好的业务合作关系，积累了投资与企业运营方面的全面、系统的商业资源。

（四）最近一年简要财务报表

1、2010年12月31日合并资产负债表主要数据

■

2、2010年合并利润表主要数据

■

3、2010年合并现金流量表主要数据：

■

上述汇银投资的财务资料已经上海定坤会计师事务所有限公司审计，并出具了定坤会字[2011]第02301-3号审计报告。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

本次发行对象汇银投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本公司与发行对象汇银投资及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争，亦不存在关联交易。

（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内发行对象汇银投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、与上海国际集团签订的股份认购协议摘要

（一）协议主体和签订时间

发行人：上海爱建股份有限公司

认购人：上海国际集团有限公司

签订日期：2011年5月25日

（二）认购价格

上海国际集团与爱建股份双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，爱建股份本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币9.12元。如果爱建股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

（三）认购方式和认购数额

上海国际集团同意不可撤销地按每股人民币9.12元的价格出资1,000,000,704元人民币认购爱建股份本次非公开发行的109,649,200股股票。

（四）支付方式

上海国际集团同意在本协议生效且收到爱建股份发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至爱建股份在缴款通知中指定的银行账户。

（五）限售期

上海国际集团所认购之股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）协议的生效条件和生效时间

本协议经签订双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

1、上海市国有资产监督管理部门批准上海国际集团以1,000,000,704元现金认购爱建股份方非公开发行的股份；

2、爱建股份本次非公开发行股份方案获得爱建股份股东大会批准；

3、中国银监会批准爱建股份以本次募集资金向上海爱建信托投资有限责任公司增资；

4、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。

如上述条件未获满足，则本协议自始无效。

（七）协议附带的任何保留条款、前置条件

协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

（八）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）爱建股份股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成爱建股份违约。

3、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或相关主管部门或监管机构、上海国际集团股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成上海国际集团违约，上海国际集团无需承担任何民事责任。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

二、与经怡实业签订的股份认购协议摘要

（一）协议主体和签订时间

发行人：上海爱建股份有限公司

认购人：上海经怡实业发展有限公司

签订日期：2011年5月25日

（二）认购价格

经怡实业与爱建股份同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，爱建股份本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币9.12元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果爱建股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

（三）认购方式和认购数额

经怡实业同意不可撤销地按每股人民币9.12元的价格出资699,999,216元元人民币认购甲方本次非公开发行的76,754,300股股票。

（四）支付方式

经怡实业同意在爱建股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到爱建股份发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至爱建股份在缴款通知中指定的银行账户。

（五）限售期

经怡实业所认购之股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）协议的生效条件和生效时间

本协议经签订双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

1、经怡实业已履行并获得其内部管理机构（董事会及/或股东大会）批准经怡实业以人民币699,999,216元现金认购爱建股份非公开发行的股份。

2、中国银监会批准爱建股份以本次募集资金向上海爱建信托投资有限责任公司增资；

3、爱建股份本次非公开发行股份方案获得爱建股份股东大会批准；

4、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。

如上述条件未获满足，则本协议自始无效。

（七）协议附带的任何保留条款、前置条件

协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

（八）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）爱建股份股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成爱建股份违约。

3、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或相关主管部门或监管机构、经怡实业的股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成经怡实业违约，经怡实业无需承担任何民事责任。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、与大新华投资签订的股份认购协议摘要

（一）协议主体和签订时间

发行人：上海爱建股份有限公司

认购人：上海大新华投资管理有限公司

签订日期：2011年5月25日

（二）认购价格

大新华投资与爱建股份同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，爱建股份本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币9.12元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果爱建股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

（三）认购方式和认购数额

大新华投资同意不可撤销地按每股人民币9.12元的价格出资449,999,952元人民币认购甲方本次非公开发行的49,342,100股股票。

（三）支付方式

大新华投资同意在爱建股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到爱建股份发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至爱建股份在缴款通知中指定的银行账户。

（四）限售期

大新华投资所认购之股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议经签订双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

1、大新华投资已履行并获得其内部管理机构（董事会及/或股东大会）批准大新华投资以人民币449,999,952元现金认购爱建股份非公开发行的股份；

2、中国银监会批准爱建股份以本次募集资金向上海爱建信托投资有限责任公司增资；

3、爱建股份本次非公开发行股份方案获得爱建股份股东大会批准；

4、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。

如上述条件未获满足，则本协议自始无效。

（六）协议附带的任何保留条款、前置条件

协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

（七）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）爱建股份股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成爱建股份违约。

3、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或相关主管部门或监管机构、大新华投资的股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成大新华投资违约，大新华投资无需承担任何民事责任。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、与汇银投资签订的股份认购协议摘要

（一）协议主体和签订时间

发行人：上海爱建股份有限公司

认购人：上海汇银投资有限公司

签订日期：2011年5月25日

（二）认购价格

汇银投资与爱建股份同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，爱建股份本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币9.12元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果爱建股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

（三）认购方式和认购数额

汇银投资同意不可撤销地按每股人民币9.12元的价格出资449,999,952元人民币认购甲方本次非公开发行的49,342,100股股票。

（三）支付方式

汇银投资同意在爱建股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到爱建股份发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至爱建股份在缴款通知中指定的银行账户。

（四）限售期

汇银投资所认购之股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议经签订双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

1、汇银投资已履行并获得其内部管理机构（董事会及/或股东大会）批准汇银投资以人民币449,999,952元现金认购爱建股份非公开发行的股份；

2、中国银监会批准爱建股份以本次募集资金向上海爱建信托投资有限责任公司增资；

3、爱建股份本次非公开发行股份方案获得爱建股份股东大会批准；

4、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。

如上述条件未获满足，则本协议自始无效。

（六）协议附带的任何保留条款、前置条件

协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

（七）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）爱建股份股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成爱建股份违约。

3、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或相关主管部门或监管机构、汇银投资的股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成汇银投资违约，汇银投资无需承担任何民事责任。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额26亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

■

对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟使用募集资金金额部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟使用的募集资金金额，超过部分将用于补充公司流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金投向进行调整。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）对全资子公司爱建信托增资20亿元

1、爱建信托基本情况

（1）公司概况

■

截至目前，爱建信托的股权结构如下：

■

注：上海爱建股份有限公司为上海爱建纺织品公司和上海爱建进出口有限公司的唯一股东。

（2）历史沿革

爱建信托的前身是1986年7月26日成立的上海爱建金融信托投资公司。开业时注册资本为人民币3,000万元和美元600万元，实收资本为人民币1,000万元和美元200万元，隶属上海市工商界爱国建设公司，系其全资子公司。1992年11月以“上海爱建信托投资公司”的名称进行重新登记，实收资本为人民币5,000万元和美元900万元。2000年7月，改制为有限责任公司，注册资本人民币10亿元，并更名为上海爱建信托投资有限责任公司。2001年12月，获中国人民银行批准重新登记。截至目前，爱建信托注册资本为人民币10亿元，爱建股份直接持有其98%的股份，并通过全资子公司上海爱建纺织品公司和上海爱建进出口有限公司分别各持有其1%的股份。

（3）财务状况

截至2010年12月31日，爱建信托主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

④其他经营数据

单位：万元

■

2、项目背景和必要性

近年来我国信托行业实现飞速发展。相对于金融业的其他子行业，信托业与实体经济联系更加紧密，涉及领域更广，在依托资本市场促进我国实体经济发展中起到了重要的作用。与此同时，信托业经历了历次整顿后，伴随着改革的深入以及市场经济体系的成熟，信托业的发展思路也愈加明晰。银监会近年来颁布了《信托公司净资本管理办法》等一系列重要规定，对信托公司的注册资本、净资本等提出了明确的监管要求，使得信托公司的资本充足情况将直接影响其业务的开展及新业务的申请。

爱建信托系发行人的全资子公司，截至2010年底，爱建信托总资产43,961.16万元，净资产43,829.61万元，营业收入9,666.30万元，实现净利润6,369.48万元。爱建信托在发行人的经营体系中占据着重要位置，做大做强爱建信托是发行人的战略重点之一。

当前，爱建信托正处于发展的关键阶段，机会与挑战并存。一方面，由于信托业近年来获得前所未有的良好发展环境，行业整体处于高速增长的发展周期，加之信托业牌照的稀缺性，爱建信托自身的发展也将获得空前机遇。另一方面，爱建信托目前自身实力有限，面临着激烈的市场竞争。加之我国信托业监管对信托公司的资本要求越来越高，新形势下信托、自营等业务对资本金的需求愈发强烈，必然要求爱建信托进行增资扩股，提升综合竞争力。

对爱建信托进行增资的必要性具体体现在以下方面。

（1）对爱建信托增资，是获取新信托业务资质，全面拓展信托业务种类的需要

2007年年初出台的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划行业管理办法》（即信托业“新两规”）是信托行业发展的一个重大转折，体现了银监会推动信托投资公司从“融资平台”真正转变为“受人之托、代人理财”的专业化机构，促进信托投资公司根据市场需要和自身实际进行业务调整和创新的监管理念。同时，投资者需求的不断发展决定了只有能够提供丰富、创新的信托产品的公司才能获得竞争优势。目前，行业内处于领先地位的信托公司均拥有我国市场现行完整的信托业务模式。因此，面对新的监管要求和行业发展趋势，爱建信托制定了做大做强信托本源业务的战略规划。为实现这一战略目标，需要全面拓展各项信托业务。但根据现行的法规，许多信托业务的开展都对资本金的规模有较高的要求，例如：

①根据《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》相关规定，信托公司开办受托境外理财业务应当具备的条件中包括注册资本金不低于10亿元人民币或等值可自由兑换货币，且提足各项损失准备金后的年末净资产不低于其注册资本金。

②根据《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》，信托公司申请特定目的信托受托机构资格应当具备的条件中包括注册资本不低于5亿元人民币或等值的可自由兑换货币，且最近3年年末按要求提足全部准备金后，净资产不低于5亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

由于爱建信托在本次非公开发行之前2010年底净资产仅为438,29.61万元，无法获得上述信托业务资质，因此必须尽快充实资本金，争取信托业务的各类资质，从而为做强信托本源业务创造基本条件。

（2）对爱建信托增资，是扩大信托资产管理规模的需要

信托资产规模是衡量信托公司市场地位和竞争实力最为主要的指标之一，扩大信托资产规模是爱建信托提升市场竞争力和品牌影响力的当务之急。2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司应当按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司的净资产规模将直接影响其可以管理的信托资产规模，进而影响信托公司的收入和利润。

2008年至2010年，信托行业进入快速发展阶段，行业平均资产管理规模年均增长率为57.31%，净资产年均增长率为27.50%。其中，行业领先的信托公司的资产管理规模已经超过1,000亿元，净资产已经超过25亿元。相较之下，爱建信托近年来受限于净资产规模不足，2008年至2010年资产管理规模仅提升了5.72%，2010年底资产管理规模为84.79亿元，净资产为4.38亿元，与行业领先水平存在较大差距。因此，通过对爱建信托进行增资可以显著扩充其净资产规模，对爱建信托未来扩大资产管理规模具有重要意义。

（3）对爱建信托增资，是发展自营业务，增强爱建信托盈利能力的需要

从长期来看，信托本源业务是信托公司未来主要利润来源，但现阶段，国内信托行业的仍处于培育与成长期，自营业务利润仍然是许多信托公司的重要利润来源。同时，根据信托业“新两规”对信托公司自营业务范围的相关规定，信托公司只能投资金融类公司股权和金融产品，而这两类投资对资金的需求十分巨大，爱建信托目前的自有资金水平制约了其在上述方面的投资能力。相应地，缺乏更多自营业务利润的反哺，不足以支撑爱建信托的研究投入和建设具有市场竞争优势的人才团队，从而制约爱建信托业务与自营业务的良性循环发展。

（4）对爱建信托增资，是增强爱建信托抵御风险能力的需要

信托业的经营模式具有特殊性：集合资金信托计划的募集对象比较狭窄，信托财产交付的集中释放也较银行更为明显。此外，信托投资项目数量相对有限，通过投资项目组合减少投资风险对资金规模要求较高。因此，只有具备相当的资本实力的信托公司，才能具备较强的抵御风险能力。

目前，爱建信托自有资金有限，使其在投资项目的选择上受到很大限制，不能灵活地进行资产配置与行业配置，难以有效地进行分散化投资。为了增加爱建信托的投资选择，优化爱建信托的投资结构，降低投资风险，爱建信托急需通过增资充实资本金。

（5）对爱建信托增资，是提升监管评级级别的需要

中国银监会对信托公司的监管评级是影响信托公司申请业务资质的重要指标。其中，股东对信托公司的资金支持力度是中国银监会对信托公司评级时重要的考核内容之一。本公司通过使用本次非公开发行部分募集资金对爱建信托增资，将可能提升爱建信托的监管评级，从而对爱建信托申请新业务资质产生积极作用。

3、项目前景

（1）提升爱建信托资本实力和市场地位

爱建信托获得本公司20亿元增资后，净资产规模将达到约25亿元，接近市场领先信托公司的净资产水平，从而显著地提升爱建信托的资本实力和市场地位，扩大爱建信托可以管理的资产规模，增强爱建信托的抵御风险的能力，提升爱建信托的核心竞争力，为爱建信托未来实现持续快速的发展奠定良好的基础。

（2）爱建信托的业务资质将更加完善

通过本次增资，爱建信托的净资产和净资本将获得大幅提升，将具备相应资格可以向中国银监会申请新业务资质，具体包括：私人股权投资信托、房地产投资信托等创新类业务，企业年金基金管理业务，衍生金融产品交易业务，特定目的信托受托机构资格，受托境外理财业务以及银行间市场同业资格等。若能获取上述业务资质，将使爱建信托拥有的信托业务模式趋于完善，并且显著缩小与市场领先的信托公司在业务范围和业务机会方面的差距。

（3）爱建信托的业务结构将更加合理

随着爱建信托资本金得到大幅扩充，爱建信托将逐步取得各类信托业务资质。同时，爱建信托也将逐步投资于金融类公司的股权，开展创新类信托业务以及固有项下的投资业务。预计爱建信托增资后，上述业务的规模和收入将逐步增加，并显著提升爱建信托的盈利水平。同时，本次增资扩股之后，信托业务、自营业务的结构将渐趋合理，更符合监管部门的政策导向，也更符合市场的发展趋势。

4、项目投资规模

截至2010年12月31日，爱建信托净资产为4.38亿元，在完成本次非公开发行后，发行人拟将本次发行募集到的26亿元资金中的20亿元对爱建信托进行增资扩股。在完成本次增资之后，爱建信托的净资产将增加到25亿元左右。

（二）偿还银行贷款本金及利息3亿元

本公司拟以募集资金偿还银行贷款的情况如下：

■

由于目前我国通胀压力明显，中国人民银行加强了对紧缩性货币政策的利用以达到宏观调控的目的。2011年以来，中国人民银行已经2次加息，5次上调存款准备金率，且未来政府仍可能继续采取上述紧缩性政策进行调控。在此背景下，企业债务融资成本将显著上升，同时由于市场流动性收紧，企业债务融资难度亦将增加。

■

资料来源：中国人民银行

通过使用本次非公开发行募集资金偿还上述银行贷款本金及利息，公司可以避免在上述银行贷款到期后需要以更高成本借入资金的风险，在加息周期中降低债务融资比例，减少公司的财务费用。

（三）补充流动资金3亿元

近年来，公司发展所需资金主要来自于自身盈利和银行贷款，上述融资模式未来将难以适应公司面临的实际情况。一方面，随着公司未来经营规模的不断扩大，利润积累和银行贷款难以满足公司的资金需求；另一方面，由于我国目前处于加息周期，公司未来债务融资成本和难度将增加。此外，未来若有优质的投资机会出现，公司亦将在经过审慎判断后进行适当的对外投资。

运用本次非公开发行募集资金中的3亿元补充公司流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公司日常经营的客观需要，可以降低公司的资产负债率，优化财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力，并可缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力，有利于公司的长远发展。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将显著下降，在加息周期中节约公司财务成本，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、增强公司整体的资本实力

公司本次非公开发行拟募集资金总额为26亿元，募集资金部分用于补充流动资金将提升公司财务实力，同时对全资子公司爱建信托增资将显著增强其资本实力，为其拓展业务、提升市场地位提供资金保障，推动其利用行业发展机遇做大做强，使其成为本公司可持续的利润增长点。

（二）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要为对爱建信托的增资。爱建信托是本公司主要利润来源以及未来发展重点，因此对其增资符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，将进一步提高本公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

四、本次非公开发行股票及募集资金投资项目涉及申报及审批的情况

本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会的通过，并取得中国证监会的批复。本次非公开发行募集资金对爱建信托增资尚需取得中国银监会的批准。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

近年来，公司一直努力理顺投资结构，调整业务结构，做大做强信托业务，本次募投项目将主要用于增资爱建信托。本次发行上市后，公司暂无资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行股票的发行对象为上海国际集团、经怡实业、大新华投资和汇银投资。本次非公开发行后，公司股权结构将发生变化。

截至本预案出具日，上海国际集团通过其子公司上海国际信托持有本公司10,944,935股股票，占发行前总股本的比例为1.33%。本次发行中，上海国际集团认购109,649,200股股票，占发行后公司股份比例为9.92%，上海国际集团直接和间接持股比例为10.91%，低于发行后爱建基金会12.30%的持股比例。

本次发行中，经怡实业认购7,675.43万股，占本次发行后公司股份比例为6.94%；大新华投资公司认购4,934.21万股，占本次发行后公司股份的4.46%；汇银投资认购4,934.21万股，占本次发行后公司股份的4.46%。

据此，本次发行后任一名其他股东及其关联方合计最高持股数量和持股比例均低于爱建基金会持股数量和持股比例。

（四）对高管人员结构的影响

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将主要用于增加爱建信托资本金，扩充公司信托业务。本次发行后，将大大充实爱建信托的资本金，有利于爱建信托争取更多的信托业务资质、开展自营业务项下的投资业务，提升公司盈利能力，增加信托产品创新方面的资金投入，提升公司持续发展能力。预计本次发行后，信托业务收入占公司总收入的比重将得到较大的提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司资产负债率可显著降低，这有利于提高公司的资产质量和偿债能力，降低财务风险，改善公司的财务状况。同时，本次非公开发行将使公司得以快速补充流动资金，有利于节约财务费用，提升公司经营业绩水平。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募投项目对子公司爱建信托增资补充其净资本后，爱建信托有望进一步提升业务规模、盈利水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着爱建信托的快速发展，公司的可持续盈利能力得以不断增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着子公司爱建信托较强盈利能力的兑现，公司的投资活动现金流入、自由现金流净额均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司与第一大股东爱建基金会及其关联人之间无业务关系、管理关系和关联交易，亦不存在同业竞争。

本次发行后，公司与第一大股东爱建基金会及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与第一大股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为第一大股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构影响

本次发行完成后，公司财务成本将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，业务发展潜力得到大幅提升，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）审批风险

本次非公开发行股票预案已获得爱建股份第五届董事会第五十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。

本次发行募集资金投资项目之增资爱建信托需提请中国银监会批准，本次发行还需提请中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（二）募集资金投资项目实施风险

1、政策法规风险

信托行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范，信托公司开展各项业务要接受中国银监会的监管。信托公司在经营过程中如违反上述法律、法规和政策的规定，可能会受到中国银监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

此外，国家对信托行业的监管制度正在逐步完善，信托业的特许经营、税收管理等政策可能会随着行业发展而调整，尤其是特许经营政策的调整可能导致逐步降低行业的保护程度，并着力规范行业发展秩序，以促进行业的有序竞争，金融分业经营政策的改变也会改变行业竞争格局，这些都将对信托公司各项业务产生不同程度的影响。

2、市场风险

信托行业的规范化发展时间虽然不长，但行业竞争已经日趋激烈，部分信托公司正逐步建立起各自的竞争优势，尤其是已经换发新牌照的信托公司。信托公司面临着越来越大的市场竞争。

另外，信托公司在开展业务过程中，还会受到商业银行、证券公司、基金管理公司等其他金融机构向信托业渗透的挑战。一方面，在资产管理领域内，证券公司的专项资产管理业务、银行的本外币理财业务、保险公司的投资连结保险业务、基金管理公司的基金管理业务、产业投资基金等，都在利用信托原理开展资产管理或者财富管理业务，与信托公司展开同质竞争；另一方面，在单纯受托业务领域内，商业银行（托管业务）、保险业的资产管理公司甚至部分非金融机构都在承办事实上的受托业务，压缩了信托公司受托业务的空间。

3、经营风险

信托公司的业务横跨证券市场、房地产市场、私人股权投资、外汇及银行间市场等多个市场，任何单一市场的波动均会导致信托公司业务的市场风险。

证券市场、房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相应信托证券业务、信托房地产业务的周期性波动。鉴于国内金融市场投资品种较少，风险对冲机制尚待完善，爱建信托的信托投资计划可能会由于市场原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉及客户流失等风险。

（三）净资产收益率风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于公司处于战略调整初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

（四）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高爱建股份的竞争力，力争以良好的业绩给投资者带来回报。

上海爱建股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十五日

项目	合并报表数（亿元）
总资产	12.28
其中：流动资产	12.26
非流动资产	0.02
总负债	2.00
其中：流动负债	2.00
非流动负债	0
所有者权益	10.28

项目	合并报表数（亿元）
主营业务收入	0
主营业务成本	0
营业利润	-5.22
利润总额	-5.22
净利润	-5.22

项目	合并报表数（亿元）
经营活动产生的现金流量净额	0.03
投资活动产生的现金流量净额	0
筹资活动产生的现金流量净额	0
现金及现金等价物净增加额	0.03

项目	合并报表数（万元）
总资产	2000.32
其中：流动资产	2000.32
非流动资产
总负债	57.43
其中：流动负债	57.43
非流动负债
所有者权益	1942.89

项目	合并报表数（万元）
主营业务收入	0
主营业务成本	57.11
营业利润	-57.11
利润总额	-57.11
净利润	-57.11

项目	合并报表数（万元）
经营活动产生的现金流量净额	-1999.68
投资活动产生的现金流量净额	0
筹资活动产生的现金流量净额	2000.00
现金及现金等价物净增加额	0.32

项目	合并报表数（亿元）
总资产	16.04
其中：流动资产	11.81
非流动资产	4.23
总负债	5.32
其中：流动负债	3.02
非流动负债	2.30
所有者权益	10.72

项目	合并报表数（亿元）
主营业务收入	0.54
主营业务成本	0.03
营业利润	0.05
利润总额	2.29
净利润	2.29

项目	合并报表数（亿元）
经营活动产生的现金流量净额	-3.14
投资活动产生的现金流量净额	2.42
筹资活动产生的现金流量净额	0.98
现金及现金等价物净增加额	0.25

序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）
1	对全资子公司爱建信托增资	20
2	偿还银行贷款本金及利息	3
3	补充流动资金	3
	合计	26

公司名称：	上海爱建信托投资有限责任公司
注册资本：	人民币10亿元
实收资本：	人民币10亿元
法定代表人：	顾青
成立日期：	1986年8月1日
住所：	上海市外高桥保税区泰谷路168号综合楼5楼
经营范围：	受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分，代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

股东名称	持股比例
本公司	98%
上海爱建纺织品公司	1%
上海爱建进出口有限公司	1%
合计	100%

项目	2010年12月31日
资产总额	43,961.16
负债总额	131.55
所有者权益合计	43,829.61

项目	2010年
营业收入	9,666.30
其中：手续费及佣金净收入	8,471.64
营业利润	5,518.26
净利润	6,369.48

项目	2010年
经营活动产生的现金流量净额	2,761.76
投资活动产生的现金流量净额	-4,946.96
筹资活动产生的现金流量净额	-
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-112.96
现金及现金等价物净增加额	-2,298.16
期末现金及现金等价物余额	16,029.22

项目	2010年12月31日
管理信托资产规模	847,867.91
各项风险资本之和	13,560.20
净资本	30,966.60

序号	贷款银行	贷款本金余额（万元）
1	上海银行营业部	20,000
2	中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行	4,800
3	中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行	4,900
	合计	29,700

我国进入加息周期	近期金融机构贷款利率上升趋势明显
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