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    中银转债增强债券型证券投资基金招募说明书
    2011-05-27       来源:上海证券报      

      (上接B17版)

      为维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为:

      1)承销证券;

      2)向他人贷款或者提供担保;

      3)从事承担无限责任的投资;

      4)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外;

      5)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券;

      6)买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券;

      7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

      8)依照法律、行政法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。

      9)法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。

      5、基金经理承诺:

      1)依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎勤勉的原则为基金份额持有人谋取最大利益;

      2)不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益;

      3)不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定,不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息;

      4)不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

      (七) 基金管理人的内部控制制度

      公司内部控制是指公司为了防范和化解风险,保护基金财产的安全与完整,保证经营活动合法合规和有效开展,保证经营运作符合公司的发展规划,在充分考虑内外部环境的基础上,通过建立组织机制、运用管理办法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。

      1. 内部控制的总体目标

      1) 保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

      2) 防范和化解经营风险,提高经营管理效益,确保经营业务的稳健运行和基金财产的安全完整,实现公司的持续、稳定和健康发展。

      3) 确保基金、公司财务信息及其他信息真实、准确、完整、及时。

      2. 内部控制的原则

      1) 安全性原则。内部控制必须覆盖公司各个部门、机构和各级岗位,并渗透到各项业务过程,涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

      2) 有效性原则。通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护内控制度的有效执行。

      3) 独立性原则。公司在精简的基础上设立能够充分满足经营运作需要的机构、部门和岗位,各机构、部门和岗位职能上保持相对独立。内部控制的检查评价部门必须独立地对各部门的内部控制执行情况进行评估、检查和稽核。

      4) 防火墙原则。基金财产、公司固有财产、其他资产的运作必须分离,基金投资研究、决策、执行、清算、评估等部门和岗位,应当在物理上和制度上适当隔离,以达到风险防范的目的。

      5) 相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应权责分明、相互制衡,消除内部控制中的盲点。

      6) 成本效益原则。公司运用科学的经营管理方法降低运作成本,提高经济效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

      3. 制定内部控制制度遵循的原则

      1) 合法合规原则。公司内控制度应当符合法律法规和行业监管规则。

      2) 全面性原则。内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节,不得留有制度上的空白和漏洞。

      3) 审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险,因此,公司内部控制制度的制订要以审慎经营、防范和化解风险为出发点。

      4) 适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和市场条件等外部环境的变化,以及公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化进行及时的修改或完善。

      4. 内部控制的制度系统

      公司内部控制制度系统包括四个层次:第一个层次是国家有关法律法规和公司章程;第二个层次是内部控制制度;第三个层次是基本管理制度;第四个层次是部门规章制度。

      1) 国家有关法律法规是公司一切制度的最高准则,公司章程是公司管理制度的基本原则,公司章程、董事会及其下属的专门委员会的管理制度是制定各项制度的基础和前提。

      2) 内部控制制度是依据公司章程规定的内控原则,对制定各项基本管理制度和部门业务规章的总览和指导性文件,是公司经营运作和风险管理的核心制度。公司内部控制是公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施的总称。

      3) 公司基本管理制度包括了以下内容:内部控制大纲、风险管理制度、投资管理制度、法律合规与稽核制度、反洗钱制度、基金运营管理制度、信息披露制度、信息系统管理制度、危机处理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、保密制度、行政管理制度、营销管理制度。

      4) 部门业务规章是根据公司章程和内控大纲等文件的要求,在基本管理制度的基础上,对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明,将内部控制落实到每个岗位、每个员工和每道程序。

      5. 内部控制的要素

      公司内部控制的要素主要包括:控制环境、风险评估、控制措施、信息沟通、内部监控。

      1) 环境是指构成公司内部控制的基础,控制环境包括内控文化、公司治理结构、组织结构等内容。

      2) 风险是指公司经营活动不能达到内部控制目标的可能性。风险评估就是确定公司经营管理的哪些方面会偏离内部控制的目标,其实质是确定关键控制点。

      3) 控制措施是指为确保内控目标的实现而对公司各环节的经营行为采取的控制手段。

      4) 信息沟通是指公司建立完善的信息系统,确保获得真实、及时、完整的经营信息,并在内部进行沟通。

      5) 内部控制建设是一个动态调整的过程。公司定期对内部控制的执行情况和内部控制的有效性及适应性等进行持续的监督评估,不断完善公司的内部控制。

      6. 内部控制构成系统

      公司的内部控制由宏观控制和微观控制两个层次构成。宏观控制是公司整体经营活动的控制;微观控制则是在宏观控制之下,由各级组织结合不同的业务而进行的控制。

      7. 内部控制的主要内容

      公司遵守国家有关法律法规,按照投资管理业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程和岗位手册,明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取相应的控制措施。对公司的前线业务、中线业务和后线业务均采取了全面的控制,主要内容包括:

      1) 前线业务控制的主要内容

      ● 研究和投资决策业务控制;

      ● 交易业务控制;

      ● 投资风险管理控制;

      ● 市场营销业务控制。

      2) 中线业务控制的主要内容

      ● 基金运营业务控制;

      ● 法律合规控制;

      ● 内部审计控制;

      ● 信息技术系统控制;

      ● 危机处理控制;

      ● 信息披露控制。

      3) 后线业务控制的主要内容

      ● 公司财务管理控制;

      ● 人力资源管理和培训控制。

      8. 内部控制的检测

      内部控制检测的过程如下包括:

      1) 内部控制执行情况测试;

      2) 将测试结果与内控目标进行比较;

      3) 形成测试报告,得出继续运行或纠偏的结论。

      9. 基金管理人关于内部控制的声明

      1) 本公司特别声明以上关于内部控制的披露真实、准确;

      2) 公司承诺将根据市场环境的变化和业务的发展不断完善内部控制制度。

      四、 基金托管人

      (一)基金托管人概况

      1、基本情况

      名称:招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”)

      设立日期:1987年4月8日

      注册地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦

      办公地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦

      注册资本:215.77亿元

      法定代表人:傅育宁

      行长:马蔚华

      资产托管业务批准文号:中国证监会证监基字【2002】83 号

      电话:0755—83199084

      传真:0755—83195201

      资产托管部信息披露负责人:张燕

      2、发展概况

      招商银行成立于1987年4月8日,是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行,总行设在深圳。自成立以来,招商银行先后进行了三次增资扩股,并于2002年3月成功地发行了15亿A股,4月9日在上交所挂牌(股票代码:600036),是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股,9月22日在香港联交所挂牌交易(股票代码:3968),10月5日行使H股超额配售,共发行了24.2亿H股。截止2010年12月31日,招商银行总资产2.403万亿元人民币,核心资本充足率8.04%。

      2002年8月,招商银行成立基金托管部;2005年8月,经报中国证监会同意,更名为资产托管部,下设业务支持室、产品管理室、运营室、监察稽核室4个职能处室,现有员工52人。2002年11月,经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格,成为国内第一家获得该项业务资格上市银行;2003年4月,正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行,拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管(QFII)、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管等业务资格。

      (二)主要人员情况

      傅育宁先生,招商银行董事长和非执行董事,英国布鲁诺尔大学博士学位。1999年3月开始担任本公司董事。2010年8月起任招商局集团有限公司董事长。兼任招商局国际有限公司(香港联合交易所上市公司)主席,利和经销集团有限公司(香港联合交易所上市公司)及信和置业有限公司(香港联合交易所上市公司)独立非执行董事,香港港口发展局董事,香港证券及期货事务监察委员会成员等;中国南山开发(集团)股份有限公司董事长,招商局能源运输股份有限公司(上海证券交易所上市公司)董事长,及中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(深圳证券交易所上市公司)董事长,及新加坡上市公司嘉德置地有限公司独立非执行董事。

      马蔚华先生,招商银行执行董事、行长兼首席执行官,1999 年1 月加入本公司。经济学博士学位,高级经济师。第十一届全国政协委员。1999 年1 月起任招商银行股份有限公司行长兼首席执行官。 分别自1999 年9 月、2003 年9 月、2007 年11 月及2008 年10 月起兼任招银国际金融有限公司董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长及招商基金管理有限公司董事长及永隆银行有限公司董事长,并自2002 年7 月起担任招商局集团公司董事。同时担任中国国际商会副主席、中国企业家协会执行副会长、中国金融学会常务理事、中国红十字会第八届理事会常务理事、深圳市综研软科学发展基金会理事长和北京大学、清华大学等多所高校兼职教授等职。

      唐志宏先生,招商银行副行长,吉林大学本科毕业,高级经济师。1995年5月加入本公司,历任沈阳分行副行长,深圳管理部副主任,兰州分行行长,上海分行行长,深圳管理部主任,总行行长助理,2006年4月起担任本公司副行长。同时担任招商信诺人寿保险公司及中国银联股份有限公司董事。

      夏博辉先生,招商银行资产托管部总经理,厦门大学管理学博士,教授、注册会计师。1992年至1999年历任湖南财经学院会计系副主任、科研处副处长、科研(研究生)处处长,世界银行技术援助中国人民银行会计改革体系项目金融会计准则研究组中方工作组组长(1993-1996),1996年晋升为教授;2000年至2005年6月历任深圳发展银行总行部门总经理、财务执行总监等职;2005年7月,加盟招商银行。同时担任财政部会计准则咨询专家、金融会计组负责人,中国银行业协会托管专业委员会常务副主任。曾获“全国优秀教师”(1993)、湖南省普通高校优秀教学成果一等奖(1993)、湖南省第五届优秀社会科学成果二等奖(1999)、中国青年科技论坛二等奖(1999)、深圳市人民政府金融创新二等奖(2009)。

      胡家伟先生,大学本科学历,现任招商银行资产托管部副总经理。30多年银行业务及管理工作经历,已获得基金从业资格。历任招商银行总行国际业务部副总经理、招商银行蛇口支行副行长、招商银行总行单证中心主任。曾任中国银行湖北省分行国际结算处副科长、副处长、中国银行十堰分行副行长、香港南洋商业银行押汇部高级经理、香港中银集团港澳管理处业务部高级经理等职务。

      (三)基金托管业务经营情况

      截至2011年3月31日,招商银行股份有限公司托管了招商安泰系列证券投资基金(含招商安泰股票型投资基金、招商安泰平衡型证券投资基金和招商安泰债券投资基金),招商现金增值证券投资基金、华夏经典配置混合型证券投资基金、长城久泰中信标普300指数证券投资基金、中信现金优势货币市场基金、光大保德信货币市场证券投资基金、华泰柏瑞金字塔稳本增利债券型证券投资基金、海富通强化回报混合型证券投资基金、光大保德信新增长股票型证券投资基金、富国天合稳健优选股票型证券投资基金、上证红利交易型开放式指数证券投资基金、德盛优势股票型证券投资基金、华富成长趋势股票型证券投资基金、光大保德信优势配置股票型证券投资基金、益民多利债券型证券投资基金、德盛红利股票证券投资基金、上证央企50交易型开放式指数基金、上投摩根行业轮动股票型证券投资基金、中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金、南方策略优化股票型证券投资基金、兴业合润分级股票型证券投资基金、中邮核心主题股票型证券投资基金、长盛沪深300指数证券投资基金(LOF)、中银价值精选灵活配置混合型基金、中银稳健双利债券型证券投资基金、银河创新成长股票型证券投资基金、嘉实多利分级债券型证券投资基金共29只开放式基金及其它托管资产,托管资产为3553.01亿元人民币。

      (四) 托管人的内部控制制度

      1、 内部控制目标

      确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念;形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制,防范和化解经营风险,确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全完整;建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患,保证业务稳健运行的风险控制制度,确保托管业务信息真实、准确、完整、及时;确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

      2、 内部控制组织结构

      招商银行资产托管业务建立三级内控风险防范体系:

      一级风险防范是在总行行长层面对风险进行预防和控制。招商银行实行董事会领导下的行长负责制,重大事项的决策经行长办公会讨论决定,行长室下设风险控制委员会、内部控制状况评审委员会、稽核监督管理委员会、信息规划委员会等机构。

      二级风险防范是总行资产托管部在业务室、专业岗位设置时,必须遵循内控制衡原则,监督制衡的形式和方式视业务的风险程度决定。

      总行资产托管部内设立稽核监察室,负责部门内部风险预防和控制。稽核监察室在总经理室直接领导下,独立于部门内其他业务室和托管分部,对各岗位、各业务室、各分部、各项业务中的风险控制情况实施监督。

      三级风险防范是各业务室对自身业务风险进行自我防范和控制。业务室根据法律法规、监管规定、业务规则及本部门具体情况制定工作流程及风险控制措施。

      3、 内部控制原则

      (1)全面性原则。内部控制应覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有室和岗位,并由全部人员参与。

      (2)审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险,托管组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点,应当体现“内控优先”的要求。

      (3)独立性原则。各室、各岗位职责应当保持相对独立,不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间应当分离。内部控制的检查、评价部门应当独立于内部控制的建立和执行部门,稽核监察室应保持高度的独立性和权威性,负责对部门内部控制工作进行评价和检查。

      (4)有效性原则。内部控制应当符合国家法律法规和监管机关的规章,具有高度的权威性,成为所有员工严格遵守的行动指南;执行内部控制制度不能存在任何例外,部门任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力。

      (5)适时性原则。内部控制应随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修订和完善。

      (6)防火墙原则。核算、清算、稽核监察等相关部门,应当在制度上和人员上适当分离,办公网和业务网分离,部门业务网和全行业务网分离,以达到风险防范的目的。

      4、 内部控制措施

      (1)完善的制度建设。招商银行资产托管部制定了《招商银行证券投资基金托管业务管理办法》、《招商银行托管业务内控管理办法》和《招商银行证券投资基金托管业务操作规程》等一系列规章制度,从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面,保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。为保障托管资产安全和托管业务正常运作,切实维护托管业务各当事人的利益,避免托管业务危机事件发生或确保危机事件发生后能够及时、准确、有效地处理,招商银行还制定了《招商银行托管业务危机事件应急处理办法》,并建立了灾难备份中心,各种业务数据能及时在灾难备份中心进行备份,确保灾难发生时,托管业务能迅速恢复和不间断运行。

      (2)经营风险控制。招商银行资产托管部托管项目审批、资金清算与会计核算双人双岗、大额资金专人跟踪、凭证管理、差错处理等一系列完整的操作规程,有效地控制业务运作过程中的风险

      (3)业务信息风险控制。招商银行资产托管部通过数据加密传输、业务信息启动异地自动备份功能、业务信息磁带备份并由专人签收保存等措施保证业务信息及数据传递的安全性。业务信息不得泄漏,有关人员如需调用,须经总经理室审批,并做好调用登记。

      (4)客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务运作过程中形成的客户资料,视同会计资料保管。客户资料不得泄露,有关人员如需调用,须经总经理室成员审批,并做好调用登记。

      (5)信息技术系统风险控制。招商银行资产托管部对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房空间隔离并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、与全行业务网双分离制度,与外部业务机构实行防火墙保护等,保证信息技术系统的安全。

      (6)人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制,有效的进行人力资源控制。

      (五)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

      根据《基金法》、《运作办法》等有关证券法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、投资对象、基金投融资比例、基金投资禁止行为、基金管理人参与银行间债券市场、基金管理人选择存款银行、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等的合法性、合规性进行监督和核查。

      基金托管人对上述事项的监督与核查中发现基金管理人的实际投资运作违反《基金法》、《运作办法》、基金合同、托管协议、上述监督内容的约定和其他有关法律法规的规定,应及时以书面形式通知基金管理人进行整改,整改的时限应符合法规允许的投资比例调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。在规定时间内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。

      基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关法律法规规定,应当拒绝执行,立即通知基金管理人限期改正,如基金管理人未能在通知期限内纠正的,基金托管人应向中国证监会报告。

      基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

      基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。

      五、 相关服务机构

      (一) 基金份额发售机构

      1、直销机构

      名称:中银基金管理有限公司

      住所:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼

      办公地址:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼

      法定代表人:贾建平

      电话:(021)38834999

      传真:(021)68872488

      联系人:徐琳

      2、代销机构

      1)中国银行股份有限公司

      住所:   北京市西城区复兴门内大街1号

      办公地址:    北京市西城区复兴门内大街1号

      法定代表人:肖钢

      客户服务电话:95566

      网址:www.boc.cn

      2)招商银行股份有限公司

      注册地址:深圳市深南大道7088 号招商银行大厦

      法定代表人:傅育宁

      客服电话:95555

      网址:www.cmbchina.com

      3)中国工商银行股份有限公司

      注册地址:北京市西城区复兴门内大街55号

      法定代表人:姜建清

      联系人:王佺

      客户服务电话:95588

      网址: www.icbc.com.cn

      4)中国建设银行股份有限公司

      注册地址:北京市西城区金融大街25号

      法定代表人:郭树清

      客户服务电话:95533

      网址:www.ccb.com

      5) 交通银行股份有限公司

      注册地址:上海银城中路188号

      办公地址:上海市银城中路188号

      法定代表人:胡怀邦

      联系人:曹榕

      客户服务电话:95559

      网址:www.bankcomm.com

      基金管理人可根据有关法律法规的要求,选择其它符合要求的机构代理销售本基金,并及时公告。

      (二) 注册登记机构

      名称:中国证券登记结算有限责任公司

      住所:北京市西城区太平桥大街 17 号

      法定代表人:金颖

      电话:010-59378839

      传真:010-59378907

      (三) 出具法律意见书的律师事务所和经办律师

      名称:上海通力律师事务所

      住所:上海市银城中路68号时代金融中心19楼

      负责人:韩炯

      电话:(021)31358666

      传真:(021)31358600

      联系人:黎明

      经办律师:吕红、黎明

      (四) 审计基金财产的会计师事务所和经办注册会计师

      会计师事务所名称:普华永道中天会计师事务所有限公司

      住所:上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

      法定代表人:杨绍信

      电话:021-61238888

      传真:021-61238800

      联系人:汪棣

      经办会计师:汪棣 金毅

      六、 基金的募集

      本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等有关法律法规、其他有权机构颁布的规范性文件及基金合同,经2011年4月27日中国证监会证监许可【2011】608号文件核准。

      (一) 基金类型和存续期限

      基金类别:债券型证券投资基金

      基金运作方式:契约型开放式

      存续期限:不定期

      (二) 募集方式和募集场所

      通过基金销售网点(包括基金管理人的直销中心及代销机构的代销网点,具体名单见基金份额发售公告)公开发售。

      本基金认购采取全额缴款认购的方式。投资人在募集期内可多次认购,认购一经受理不得撤销。基金发售机构认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表发售机构确实接收到认购申请。认购的确认以注册登记机构或基金管理公司的确认结果为准。

      (三) 募集期限

      自基金份额发售之日起不超过3个月。具体发售方案以基金份额发售公告为准。请投资人就本基金份额的发售和购买事宜仔细阅读基金份额发售公告。

      (四) 募集对象

      符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

      (五) 最高募集规模

      本基金不设募集规模上限,具体控制措施见基金份额发售公告。

      (六) 基金份额分级

      本基金根据认购、申购费用收取方式的不同,将基金份额分为不同的类别。在投资人认购、申购基金时收取认购、申购费用,赎回基金份额时收取赎回费用的,称为A 类基金份额;不收取认购、申购费用和赎回费用,而是从本类别基金资产中计提销售服务费的,称为B 类基金份额。

      (下转B23版)