证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2011-015

成都旭光电子股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第十二次会议通知于2011年5月16日以书面及传真方式向各位董事发出，会议于2011年5月26日以现场及通讯方式召开，会议应到董事9人，实际出席会议9人。吴志强、黄生堂、田志强监事列席了会议。会议由葛行董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议，通过了如下议案：

一、关于制订《董事会秘书工作制度》的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于制订《董事会秘书工作制度》的议案。

二、关于修订《公司章程》部分条款的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于修订《公司章程》部分条款的议案。

根据公司2009年第二次临时股东大会决议、2010年第三次临时股东大会决议，本公司于2011年3月非公开发行股份22,689,550股，本次发行完成后，公司注册资本增加到135,930,000元。根据2010年第三次临时股东大会授权，特对公司章程部分条款修订如下：

1、原章程：第六条 公司注册资本：113,240,450元人民币。

修改为：第六条 公司注册资本：135,930,000元人民币。

2、原章程：第十九条 公司经批准发行的普通股总数为113,240,450股。

修改为：第十九条 公司经批准发行的普通股总数为135,930,000股。

3、原章程：第二十条 公司的股本结构为：普通股113,240,450股，无其他种类股份。

修改为：第二十条 公司的股本结构为：普通股135,930,000股，无其他种类股份。

根据2010年第三次临时股东大会决议，已授权董事会根据非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜，因此本次《公司章程》部分条款修订无需再提交股东大会审议。

三、关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。同意用募集资金76,720,876.11元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事了发表了独立意见，认为：

公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司业务的发展。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共76,720,876.11元。

此议案尚需提请2010年度股东大会审议。

四、关于召开2010年度股东大会的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。详细内容见公司当日公告（2011-017）。

特此公告

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一一年五月二十六日

证券代码：600353   证券简称：旭光股份  公告编号：临2011-016

成都旭光电子股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届监事会第十次会议通知于2011年5月16以书面及传真方式向各位监事发出，会议于2011年5月26日9：00在公司办公楼三会议室以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过会议充分讨论，审议通过如下议案：

关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

并发表如下审核意见：

公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司业务的发展。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共76,720,876.11元。

此议案尚需提交2010年度股东大会审议。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司监事会

二○一一年五月二十六日

证券代码：600353   证券简称：旭光股份   公告编号：临2011-017

成都旭光电子股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年6月16日上午9：30

●股权登记日：2011年6月9日

●会议召开地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼二楼二会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、 会议召集人：成都旭光电子股份有限公司第六届董事会

2、 会议时间：2011年6月16日上午9：30

3、会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼二楼二会议室

4、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	2010年度董事会工作报告	否
2	2010年度监事会工作报告	否
3	2010年度财务决算报告	否
4	2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案	否
5	2010年年度报告全文及摘要	否
6	2011年度财务预算方案的报告	否
7	关于续聘公司审计机构的预案	否
8	关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案	否

本次会议还将听取独立董事作2010年度述职报告

以上1、3、4、5、6、7议案经第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2011年4月22日刊登于上海证券报、证券日报的成都旭光电子股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告。议案2已经第六届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2011年4月22日刊登于上海证券报、证券日报的成都旭光电子股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告。议案8经六届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2011年5月27日刊登于上海证券报、证券日报的成都旭光电子股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，并可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、参会方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）和委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户、法定代表人身份证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）、出席人身份证。

2、登记手续及方法：出席会议的股东或委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东（成都地区以外的股东）可通过信函或传真方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地址：成都市新都区电子路172号成都旭光电子股份有限公司证券室。

4、登记时间：2011年6月14日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：028-83967182

传 真：028-83967187

邮 编：610500

联 系 人：晋晓丽

2、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件目录

1、成都旭光电子股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

特此公告

成都旭光股份有限公司董事会

2011年5月26日

附件:授权委托书

授权委托书

兹委托     先生/女士代表本公司/人出席成都旭光电子股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。本公司/人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人有权/无权按照自己的意见表决。

投票意见：

序号	议案	投票意见
		同意	反对	弃权
1	2010年度董事会工作报告
2	2010年度监事会工作报告
3	2010年度财务决算报告
4	2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5	2010年年度报告全文及摘要
6	2011年度财务预算方案的报告
7	关于续聘公司审计机构的预案
8	关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股票账户： 委托人持有股数： 股

受托人签名： 身份证号码：

委托权限：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2011-018

成都旭光电子股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]189号文核准，公司非公开发行人民币普通股22,689,550股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.80元。根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对旭光股份本非公开发行出具的川华信验[2011]06号《验资报告》，本次募集资金总额313,115,790.00元，扣除各项发行费用共计13,751,379.55元后，实际收到募集资金净额为人民币299,364,410.45元。

二、本次非公开发行募集资金投向的承诺情况

根据旭光股份《非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行股票募集资金将全部用于公司电子电气生产研发基地搬迁改造项目。其中，不超过13,366万元将用于电子电气生产研发基地技术改造项目，不超过4,348万元用于年产10万只接地隔离用真空器件技术改造项目，不超过4,929万元用于年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目，不超过4,297万元用于投资年产2,250只射频振荡电子管生产线技术改造项目，不超过3,000万元用于技术中心改造升级项目。在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

三、以自筹资金预先投入本次发行募集资金投资项目的情况

为保障本次非公开发行募集资金项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信专（2011）112号审核报告，截止2011年4月12日公司已使用自筹资金76,720,876.11元预先投入募集资金投资项目。本次拟以募集资金置换的自筹资金金额为76,720,876.11元。详细情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资金额	自筹资金预先投入金额
1	电子电气生产研发基地技术改造项目	498,580,000.00	133,660,000.00	35,130,438.42
2	年产10万只接地隔离用真空器件生产线技术改造项目	60,000,000.00	43,480,000.00	17,561,951.31
3	年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目	60,000,000.00	49,290,000.00	16,847,557.94
4	年产2250只射频震荡电子管生产线技术改造项目	55,000,000.00	42,970,000.00	7,092,928.44
5	技术中心改造升级项目	30,000,000.00	30,000,000.00	98,000.00
合计		703,580,000.00	299,400,000.00	76,720,876.11

四、关于以本次发行募集资金置换自筹资金的董事会决议

公司第六届董事会第十二次会议于2011年5月26日召开，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金中的76,720,876.11元置换预先已投入募投项目的自筹资金76,720,876.11元。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司业务的发展。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共76,720,876.11元。

六、监事会意见

公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司业务的发展。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共76,720,876.11元。

七、保荐机构意见

公司保荐机构浙商证券有限责任公司出具了《关于成都旭光电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，认为：旭光股份自2009年7月25日至2011 年4 月12 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司进行了专项审核；旭光股份本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜符合旭光股份非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定本次置换事宜前，已与保荐机构进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序。公司以非公开发行募集资金人民币76,720,876.11 元置换预先投入募投项目自筹资金的行为合规、真实且符合相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，保荐机构及保荐代表人同意旭光股份实施该等事项。

八、备查文件

1、 成都旭光电子股份有限公司六届十二次董事会决议；

2、 成都旭光电子股份有限公司六届十次监事会决议；

3、 独立董事意见

4、 浙商证券有限责任公司出具的《关于成都旭光电子股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》；

5、 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《关于成都旭光电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一一年五月二十六日