公开挂牌转让资产的进展公告
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2011-013
公司控股子公司重庆舜天西投实业有限公司
公开挂牌转让资产的进展公告
本公司于2011年4月6日召开第六届董事会第二十五次会议，各位董事一致决议通过：同意控股子公司重庆舜天西投实业有限公司对外公开挂牌转让重庆市川渝矿业有限责任公司70%股权、重庆市江北区未来国际大厦第40层（名义层35层）1,180.81m2房产所有权、75.5 m2土地使用权及附属设施的所有权；挂牌价格分别不低于人民币2,100万元、人民币1,694万元，合计总价款不低于人民币3,794万元。（详见本公司2011年4月8日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的相关临时公告）
上述资产于2011年4月13日在江苏省产权交易所公开挂牌转让征集受让者，挂牌终止日期为2011年5月12日；挂牌期满后，经过江苏省产权交易所审核、鉴证，重庆舜天润泽投资有限公司被确认为摘牌方，公司于2011年5月25与该公司签署相关转让协议；重庆舜天润泽投资有限公司已于2011年5月25支付摘牌价款合计人民币3,794万元。
重庆舜天润泽投资有限公司和本公司无关联关系，其基本情况如下：
住所：重庆市江北区建新北路一支路6号39-3；
法定代表人：叶贵宏；
注册资本与实收资本均为壹仟万元整；
公司类型：有限责任公司；
该公司股权结构如下：
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截至2011年3月末，重庆市川渝矿业有限责任公司70%股权、未来国际大厦第40层（名义层35层）房地产权的账面净值分别为1,067.21万元、1,609.01万元，合计2,676.22万元；以2011年3月末财务数据测算，完成上述资产转让后，重庆舜天西投实业有限公司将实现利润约1,117.78万元，将增加本公司利润总额约558.89万元；上述交易对公司2011年度利润的最终影响金额以江苏天衡会计师事务所有限公司对股权交割日和产权过户日的财务数据审计值为准。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一一年五月二十七日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2011-014
江苏舜天股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2011年5月12日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第二十八次会议通知，会议于2011年5月25日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，一致通过如下决议：
1、公司分别以人民币699.9999万元、300万元的价格受让江苏汉唐国际贸易集团有限公司持有的重庆舜天西投实业有限公司34.999995%的股权以及重庆新天泽实业（集团）有限公司持有的重庆舜天西投实业有限公司15%的股权。本次股权受让完成后，公司将持有重庆舜天西投实业有限公司100%股权。
根据2011年3月末财务数据，本公司受让上述重庆舜天西投实业有限公司股权，应冲减公司资本公积约3,781.42万元；最终冲减资本公积金额以江苏天衡会计师事务所有限公司对股权交割日的财务数据审计值为准。
本次股权受让事项详见临2011-015《江苏舜天股份有限公司关于收购控股子公司重庆舜天西投实业有限公司少数股东股权的关联交易公告》。
2、公司以自有资金对上海苏豪舜天投资管理有限公司增资1,000万元人民币。
上海苏豪舜天投资管理有限公司拟将注册资本由5,000万元增资至10,000万元，本公司原出资1,000万元，持股比例为20%；增资完成后，本公司对其累计出资2,000万元，持股比例不变。
本次增资事项详见临2011-016《江苏舜天股份有限公司关于对上海苏豪舜天投资管理有限公司增资的公告》。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一一年五月二十七日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2011-015
江苏舜天股份有限公司
关于收购控股子公司重庆舜天西投
实业有限公司
少数股东股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易的主要内容是公司分别以人民币699.9999万元、300万元的价格受让江苏汉唐国际贸易集团有限公司（以下简称“汉唐公司”）持有的重庆舜天西投实业有限公司（以下简称“舜天西投公司”）34.999995%的股权以及重庆新天泽实业（集团）有限公司（以下简称“新天泽公司”）持有的舜天西投公司15%的股权。
● 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的基本情况
公司分别以人民币699.9999万元、300万元的价格受让汉唐公司持有的舜天西投公司34.999995%的股权以及新天泽公司持有的舜天西投公司15%的股权。
上述股权转让方为汉唐公司和新天泽公司，两公司均持有公司控股子公司舜天西投公司10%以上股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，本次股权交易事项构成关联交易。
经具有从事证券、期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认：截止2010年5月31日，舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-5,666.96万元，公司受让的舜天西投公司49.999995%股权的账面净值为-2,833.48万元；截至2011年3月31日，舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-6,680.62万元（未审报表），舜天西投公司转让其持有的重庆市川渝矿业有限责任公司70%股权以及重庆市江北区未来国际大厦第40层（名义层35层）房地产产权及附属设施所有权，根据预测的投资收益1,117.78万元，调整后的舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-5,562.84万元，公司受让的舜天西投公司49.999995%股权的账面净值为-2,781.42万元。
经具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2010]第013号《资产评估报告书》评估确认，截至2010年5月31日，舜天西投公司净资产的评估值为7,795.78万元，公司受让的舜天西投公司49.999995%股权的评估值为3,897.89万元。
2、上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
（1）转让方：江苏汉唐国际贸易集团有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地：南京市北京东路22号18楼；
法定代表人：叶贵宏；
注册资本：10,000万元；
主营业务：许可经营项目：煤炭批发经营；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；皮革、棉花、日用品、针纺织品、五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料、装饰装修材料、建筑材料、矿产品（不含国家禁止及限制项目）的销售；室内外装饰；投资与资产管理；项目策划；经济贸易咨询、投资咨询。
主要股东：叶贵宏。
（2）转让方：重庆新天泽实业（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地：重庆市江北区建新北路一支路6号39-3；
法定代表人：刘光伦；
注册资本：5,000万元；
主营业务：企业项目投资咨询；房地产开发（凭相关资质证书承接业务）；销售：房屋、建筑材料、装饰材料（以上经营范围不含危险化学品）；房屋中介（不含房屋评估）；物业管理；房屋维修；房地产信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国际法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
主要股东：刘光伦。
2、关联关系
上述股权转让方为汉唐公司和新天泽公司，两公司均持有公司控股子公司舜天西投公司10%以上股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，本次股权交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）汉唐公司、新天泽公司持有的舜天西投公司49.999995%股权基本情况
1、舜天西投公司基本情况
企业性质：有限责任公司；
注册地：重庆市江北区观音桥渝北二村一支路6号39-4；
法定代表人：成俊；
注册资本：2,000万元；
主营业务：利用企业自有资金对外投资；企业项目投资咨询；企业管理咨询；企业营销策划；房屋中介（不含评估）；商务信息咨询；房地产信息咨询；销售：矿产品（国家法律法规限止和禁止经营的除外），金属材料（不含危险化学品），建筑材料装饰材料、化工产品及原料（以上经营范围不含危险化学品）。[国家法律法规规定需前置许可或审批的，在未取得许可或审批之前不得从事经营活动]。
2、舜天西投公司股权结构（本次股权受让完成之前）
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3、舜天西投公司49.999995%股权的账面净值
经具有从事证券、期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认：截止2010年5月31日，舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-5,666.96万元，公司受让的舜天西投公司49.999995%股权的账面净值为-2,833.48万元；截至2011年3月31日，舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-6,680.62万元（未审报表），舜天西投公司转让其持有的重庆市川渝矿业有限责任公司70%股权以及重庆市江北区未来国际大厦第40层（名义层35层）房地产产权及附属设施所有权，根据预测的投资收益1,117.78万元，调整后的舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-5,562.84万元，公司受让的舜天西投公司49.999995%股权的账面净值为-2,781.42万元。
4、舜天西投公司（合并报表）主要财务状况和经营成果如下：
单位：元
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5、权属状况说明
汉唐公司、新天泽公司持有的舜天西投公司49.999995%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）舜天西投公司各控股子公司及其所属采矿权情况
舜天西投公司原控股六家子公司，其中，重庆市川渝矿业有限责任公司70%股权已挂牌转让，相关股权过户手续正在办理过程中。舜天西投公司其余五家控股子公司及其所属采矿权情况如下：
1、城口县金盛裕铁合金有限公司（以下简称“金盛裕公司”）及其所属采矿权情况
（1）金盛裕公司基本情况
企业性质：有限责任公司；
注册地：城口县修齐镇民福村四社；
法定代表人：魏春宝；
注册资本：50万元；
主营业务：锰矿开采（2010年10月17 日止）；铁合金生产、销售，普通货物运输（仅限于下属取得许可证的分公司经营）。
（2）金盛裕公司股权结构
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（3）金盛裕公司拥有的采矿权情况
金盛裕公司目前拥有修齐锰矿一采场采矿权（以下简称“一采场采矿权”），并领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002009042130015591《采矿许可证》，采矿权人为城口县金盛裕铁合金有限公司。一采场采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002009042130015591。
采矿权人：城口县金盛裕铁合金有限公司。
地址：城口县修齐镇。
矿山名称：城口县金盛裕铁合金有限公司修齐锰矿一采场。
经济类型：有限责任公司。
开采矿种：锰矿。
开采方式：地下开采。
生产规模：2.00万吨/年。
矿区面积：0.2991km2。
有效期限：叁年。自2010年9月28日至2013年9月28日。
发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
一采场采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表
评估基准日：2010年5月31日 单位：万吨
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（4）一采场采矿权权属状况
一采场采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
2、重庆市城口县恒源铁合金有限公司（以下简称“恒源公司”）及其所属采矿权情况
（1）恒源公司基本情况
企业性质：有限责任公司；
注册地：城口县修齐镇旦坪村二社；
法定代表人：魏春宝；
注册资本：250万元；
主营业务：锰矿开采（2010年3月8日止）；铁合金生产、销售，普通货物运输（仅限于下属取得许可证的分支机构经营）。
（2）恒源公司股权结构
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（3）恒源公司拥有的采矿权情况
恒源公司目前拥有修齐锰矿白果坝工区采矿权（以下简称“白果坝工区采矿权”），并领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002009042130015602《采矿许可证》，采矿权人为重庆市城口县恒源铁合金有限公司。白果坝工区采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002009042130015602。
采矿权人：重庆市城口县恒源铁合金有限公司。
地址：城口县修齐镇。
矿山名称：重庆市城口县恒源铁合金有限公司城口县修齐锰矿白果坝工区。
经济类型：有限责任公司。
开采矿种：锰矿。
开采方式：地下开采。
生产规模：3.00万吨/年。
矿区面积：0.1323km2。
有效期限：叁年。自2010年3月8日至2013年3月8日。
发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
白果坝工区采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表
评估基准日：2010年5月31日 单位：万吨
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（4）白果坝工区采矿权权属状况
白果坝工区采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
3、城口县东联铁合金有限公司（以下简称“东联公司”）及其所属采矿权情况
（1）东联公司基本情况
企业性质：有限责任公司；
注册地：城口县石坊乡石坊村一社；
法定代表人：魏春宝；
注册资本：500万元；
主营业务：锰矿开采（2011年5月29日止）；锰矿加工、销售，硅锰合金生产销售，公路货物运输（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定须前置审批的，在未取得审批前不得经营）。
（2）东联公司股权结构
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（3）东联公司拥有的采矿权情况
东联公司目前拥有修齐锰矿双河寨工区采矿权（以下简称“双河寨工区采矿权”），并领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002009042130011439《采矿许可证》，采矿权人为城口县东联铁合金有限公司。双河寨工区采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002009042130011439。
采矿权人：城口县东联铁合金有限公司。
地址：城口县修齐镇。
矿山名称：城口县东联铁合金有限公司修齐锰矿双河寨工区。
经济类型：有限责任公司。
开采矿种：锰矿。
开采方式：地下开采。
生产规模：1.00万吨/年。
矿区面积：0.3217km2。
有效期限：叁年。自2011年1月28日至2014年1月28日。
发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
双河寨工区采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表
评估基准日：2010年5月31日 单位：万吨
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（4）双河寨工区采矿权权属状况
双河寨工区采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
4、重庆市城口县平风锰矿有限公司（以下简称“平风公司”）及其所属采矿权情况
（1）平风公司基本情况
企业性质：有限责任公司；
注册地：城口县高燕乡泰山村二社；
法定代表人：魏春宝；
注册资本：125万元；
主营业务：锰矿开采、加工、销售（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定须前置审批的，在未取得审批前不得经营）。
（2）平风公司股权结构
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（3）平风公司拥有的采矿权情况
平风公司目前拥有大渡溪王家湾工区采矿权（以下简称“王家湾工区采矿权”）和大渡溪沙扁工区采矿权（以下简称“沙扁工区采矿权”）等两个采矿权，其中，平风公司就沙扁工区采矿权领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002011012130105431《采矿许可证》，采矿权人为重庆市城口县平风锰矿有限公司。
①王家湾工区采矿权的详细情况如下：
截至本公告披露之日，王家湾工区采矿权所涉《采矿许可证》尚在重庆市城口县平风锰矿厂名下，需要办理过户手续，属重庆市城口县平风锰矿有限公司的新采矿许可证正在办理过程中。
采矿许可证：证号5000000510465。
采矿权人：重庆市城口县平风锰矿厂。
地址：城口县葛城镇。
矿山名称：重庆市城口县平风锰矿厂大渡溪王家湾工区。
经济类型：私营独资企业。
开采矿种：锰矿。
开采方式：地下开采。
生产规模：2.00万吨/年。
矿区面积：0.2151km2。
有效期限：壹年。自2005年12月至2006年12月。
发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
王家湾工区采矿权资源、评估可采储量、评估服务年限估算表
评估基准日：2010年5月31日 单位：万吨
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②沙扁工区采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002011012130105431。
采矿权人：城口县平风锰矿有限公司。
地址：城口县高燕乡。
矿山名称：城口县平风锰矿有限公司大渡溪锰矿沙扁工区。
经济类型：有限责任公司。
开采矿种：锰矿。
开采方式：地下开采。
生产规模：2.00万吨/年。
矿区面积：0.1254km2。
有效期限：肆年零柒月。自2011年1月26日至2015年8月26日。
发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
沙扁工区采矿权资源、评估可采储量、评估服务年限估算表
评估基准日：2010年5月31日 单位：万吨
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（4）大渡溪王家湾工区采矿权及大渡溪沙扁工区采矿权权属状况
大渡溪王家湾工区采矿权及大渡溪沙扁工区采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
5、城口县通利铁合金有限责任公司（以下简称“通利公司”）及其所属采矿权情况
（1）通利公司基本情况
企业性质：有限责任公司；
注册地：城口县明月乡指路村一组；
法定代表人：魏春宝；
注册资本：50万元；
主营业务：锰矿开采（至2012年5月21日）；硅锰合金生产销售。
（2）通利公司股权结构
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（3）通利公司拥有的采矿权情况
通利公司目前拥有修齐锰矿马料溪工区采矿权（以下简称“马料溪工区采矿权”）、修齐锰矿桑溪沟工区采矿权（以下简称“桑溪沟工区采矿权”）以及修齐锰矿回龙观工区采矿权（以下简称“回龙观工区采矿权”）等三个采矿权，其中，通利公司就马料溪工区采矿权领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002010052130065161《采矿许可证》，采矿权人为城口县通利铁合金有限责任公司。
①马料溪工区采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002010052130065161。
采矿权人：城口县通利铁合金有限责任公司。
地址：城口县明月乡。
矿山名称：城口县通利铁合金有限责任公司修齐锰矿马料溪工区。
经济类型：有限责任公司。
开采矿种：锰矿。
开采方式：地下开采。
生产规模：2.00万吨/年。
矿区面积：0.1789km2。
有效期限：贰年。自2010年5月21日至2012年5月21日。
发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
马料溪工区采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表
评估基准日：2010年5月31日 单位：万吨
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②桑溪沟工区采矿权的详细情况如下：
截至本公告披露之日，桑溪沟工区采矿权《采矿许可证》正在办理过程中。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
桑溪沟工区采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表
评估基准日：2010年5月31日 单位：万吨
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③回龙观工区采矿权的详细情况如下：
截至本公告披露之日，回龙观工区采矿权《采矿许可证》正在办理过程中。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
回龙观工区采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表
评估基准日：2010年5月31日 单位：万吨
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（4）马料溪工区采矿权、桑溪沟工区采矿权及回龙观工区采矿权权属状况
马料溪工区采矿权、桑溪沟工区采矿权及回龙观工区采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
四、关联交易标的的评估情况
（一）舜天西投公司49.999995%股权的评估情况
经具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2010]第013号《资产评估报告书》评估确认，截至2010年5月31日，舜天西投公司净资产的评估值为7,795.78万元，公司受让的舜天西投公司49.999995%股权的评估值为3,897.89万元。
评估具体情况如下：
1、评估目的：对重庆舜天西投实业有限公司在评估基准日时的股东全部权益价值进行评估，为舜天西投公司拟进行的资产重组提供作价参考依据。。
2、评估对象和评估范围：本次的评估对象为评估基准日时重庆舜天西投实业有限公司的股东全部权益价值，属于企业价值评估。本次的评估范围为股权涉及的舜天西投在评估基准日（2010年5月31日）时除采矿权价值之外的全部资产及负债。
3、评估基准日：2010年5月31日。
4、评估的价值类型：持续经营前提下的市场价值类型。
5、评估方法：资产基础法。资产基础法（成本法）指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业净资产的评估思路，通过分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出评估对象价值。具体模型如下：股东权益价值＝全部资产评估值－全部负债评估值。
6、评估结果：舜天西投公司49.999995%股权在2010年5月31日的账面净值-28,334,807.49元，评估价值38,978,862.26元，增值额67,313,669.75元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
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（二）舜天西投公司各控股子公司所属采矿权的评估情况
1、恒源公司白果坝工区采矿权、金盛裕公司一采场采矿权及东联公司双河寨工区采矿权的评估情况
经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字[2010]第013号《资源价值评估报告书》评估确认，截至2010年5月31日，白果坝工区采矿权评估价值为人民币3,554.12万元，一采场采矿权评估价值为人民币2,376.94万元，双河寨工区采矿权评估价值为人民币2,022.07万元。
（1）评估对象及范围：恒源公司修齐锰矿白果坝工区采矿权、金盛裕公司修齐锰矿一采场采矿权和东联公司修齐锰矿双河寨工区采矿权。
（2）评估目的：为城口县恒源铁合金有限公司修齐锰矿白果坝工区采矿权、城口县金盛裕铁合金有限公司修齐锰矿一采场采矿权、城口县东联铁合金有限公司修齐锰矿双河寨工区采矿权共三个采矿权提供锰矿资源价值咨询意见。
（3）评估基准日：2010年5月31日。
（4）评估方法：折现现金流量法。
（5）评估结果：城口县恒源铁合金有限公司修齐锰矿白果坝工区采矿权为人民币3,554.12万元，城口县金盛裕铁合金有限公司修齐锰矿一采场采矿权为人民币2,376.94万元，城口县东联铁合金有限公司修齐锰矿双河寨工区采矿权为人民币2,022.07万元。
2、平风公司王家湾工区采矿权、沙扁工区采矿权的评估情况
经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字[2010]第014号《资源价值评估报告书》评估确认，截至2010年5月31日，王家湾工区采矿权为人民币8,673.89万元，沙扁工区采矿权为人民币771.96万元，上述两个采矿权锰矿资源评估价值合计人民币9,445.85万元。
（1）评估对象及范围：重庆市城口县平风锰矿厂大渡溪王家湾工区采矿权，重庆市城口县平风锰矿厂大渡溪沙扁工区采矿权。
（2）评估目的：为城口县平风锰矿有限公司重庆市城口县平风锰矿厂大渡溪王家湾工区采矿权和重庆市城口县平风锰矿厂大渡溪沙扁工区采矿权（正在申办）共两个采矿权提供锰矿资源价值咨询意见。
（3）评估基准日：2010年5月31日。
（4）评估方法：折现现金流量法。
（5）评估结果：城口县平风锰矿有限公司重庆市城口县平风锰矿厂大渡溪王家湾工区采矿权为人民币8,673.89万元，城口县平风锰矿有限公司重庆市城口县平风锰矿厂大渡溪沙扁工区采矿权为人民币771.96万元，上述两个采矿权锰矿资源评估价值合计人民币9,445.85万元。
3、通利公司马料溪工区采矿权、桑溪沟工区采矿权及回龙观工区采矿权的评估情况
经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字[2010]第015号《资源价值评估报告书》评估确认，截至2010年5月31日，马料溪工区采矿权为人民币2,721.19万元，桑溪沟工区采矿权为人民币1,430.56万元，回龙观工区采矿权为人民币2,473.76万元，上述三个采矿权锰矿资源评估价值合计6,625.51万元人民币。
（1）评估对象及范围：城口县通利铁合金有限公司重庆市城口县修齐锰矿马料溪工区采矿权、重庆市城口县修齐锰矿桑溪沟工区采矿权和重庆市城口县修齐锰矿回龙观工区采矿权。
（2）评估目的：为城口县通利铁合金有限公司重庆市城口县修齐锰矿马料溪工区采矿权、重庆市城口县修齐锰矿桑溪沟工区采矿权、重庆市城口县修齐锰矿回龙观工区采矿权共三个采矿权提供锰矿资源价值评价咨询意见。
（3）评估基准日：2010年5月31日。
（4）评估方法：折现现金流量法。
（5）评估结果：重庆市城口县修齐锰矿马料溪工区采矿权为人民币2,721.19万元，重庆市城口县修齐锰矿桑溪沟工区采矿权为人民币1,430.56万元，重庆市城口县修齐锰矿回龙观工区采矿权为人民币2,473.76万元，上述三个采矿权锰矿资源评估价值合计6,625.51万元人民币。
五、关联交易标的定价情况及公平合理性分析
公司分别以人民币699.9999万元、300万元的价格受让汉唐公司持有的舜天西投公司34.999995%的股权以及新天泽公司持有的舜天西投公司15%的股权。
股权转让的上述关联交易价格由交易各方在参考评估价值及舜天西投公司财务状况的基础上，经过友好协商一致而确定的。本公司受让舜天西投公司49.999995%股权的受让价格低于评估价值，主要原因在于舜天西投公司的财务状况和经营成果不甚理想，亏损较为严重。
六、关联交易的主要内容
经过董事会决议，公司于2011年5月25日与汉唐公司、新天泽公司签订了股权转让协议，其主要内容如下：
1、本公司分别以人民币699.9999万元、300万元的价格受让汉唐公司持有的舜天西投公司34.999995%的股权以及新天泽公司持有的舜天西投公司15%的股权。
2、自完成股权变更登记之日起，汉唐公司、新天泽公司拥有的本次标的股权及其随附的一切股东权利均归本公司所有，本公司享有中国法律所赋予的与本次标的股权有关的全部股东权利并承担相应的义务，而汉唐公司、新天泽公司不再享有和承担与本次标的股权有关的任何股东权利和义务。
七、本次关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况或安排。
八、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易完成后，舜天西投公司成为本公司的全资子公司；此次交易事项有利于理顺舜天西投公司原先存在的多边股权关系，加强本公司的控制力；便于舜天西投公司进一步对其生产线实施技术改造和升级、扩大产能，提高采矿冶炼业务的盈利能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本公司受让舜天西投公司49.999995%股权前，舜天西投公司已对外转让其持有的重庆市川渝矿业有限责任公司70%股权以及重庆市江北区未来国际大厦第40层（名义层35层）房地产产权及附属设施所有权，以2011年3月末财务数据测算，舜天西投公司将确认的投资收益约1,117.78万元。
截至2011年3月31日，舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-6,680.62万元，根据预测的投资收益1,117.78万元，调整后的舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-5,562.84万元，公司受让的舜天西投公司49.999995%股权的账面净值为-2,781.42万元。
2、根据2011年3月末财务数据，本公司受让舜天西投公司49.999995%股权的账面价值及交易价格分别为-2,781.42万元、999.9999万元，交易价格高于账面价值的差额部分约为3,781.42万元，应据此冲减公司资本公积3,781.42万元；最终冲减资本公积金额以江苏天衡会计师事务所有限公司对股权交割日的财务数据审计值为准。
九、独立董事的意见
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生于2011年5月12日向公司董事会发送《独立董事函》称，同意将上述受让舜天西投公司49.999995%股权的关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生于公司第六届董事会第二十八次会议后就上述关联交易事项发表如下独立意见：“公司此次受让舜天西投公司49.999995%股权事项所涉及的关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”
十、专项法律意见
江苏世纪同仁律师事务所针对本公司受让舜天西投公司股权所涉矿业权事项出具了“苏同律证字（2011）第44号”《法律意见书》，认为：
“（一）汉唐国际和新天泽均为依法设立、有效存续的有限公司，至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》所规定的导致其终止的情形，具备本次股权转让的主体资格。
（二）舜天西投系依法设立并有效存续的企业法人，汉唐国际和新天泽分别持有的舜天西投的股权真实、合法并可以依法进行转让。
（三）舜天西投的五家子公司实际拥有本次股权转让所涉矿业权，不存在权利限制或权利争议之情形；舜天西投合法拥有五家子公司的股权，从而对本次股权转让所涉矿业权拥有相应的权益。
（四）本次股权转让所涉矿业权权益的转让不属于需要向登记管理机关办理变更登记的事项，故本次股权转让所涉矿业权权益的转让不用在地质矿产主管部门办理变更登记手续。
（五）本次股权转让所涉矿业权的评估机构重庆国能探矿权采矿权评估有限公司已取得了《矿业权评估资格证书》，具有对本次股权转让所涉矿业权进行评估的资格，且其就本次股权转让所涉矿业权出具的评估报告书尚在有效期内。”
十一、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、《股权转让协议》等协议书文本；
3、江苏舜天股份有限公司独立董事同意将关联交易事项提交董事会讨论的《独立董事函》及对该关联交易事项的《独立意见》；
4、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2010] 第013号《资产评估报告书》；
5、江苏华信资产评估有限公司《证券期货相关业务评估资格证书》；
6、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司出具的渝国能评价字[2010]第013号、第014号、第015号《资源价值评估报告书》
7、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司《探矿权采矿权评估资格证》
8、重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002009042130015591、证号C5000002009042130015602、证号C5000002009042130011439、证号C5000002011012130105431、证号5000000510465、C5000002010052130065161《采矿许可证》
9、《江苏世纪同仁律师事务所法律意见书》
10、《占用矿产资源储量登记书》、《占用矿产资源储量说明书》
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一零年五月二十七日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2011-016
江苏舜天股份有限公司
关于对上海苏豪舜天投资管理有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次增资事项的主要内容是上海苏豪舜天投资管理有限公司拟（以下简称“上海苏豪舜天公司”）将注册资本由5,000万元增资至10,000万元，本公司将对其增资1,000万元；本公司原出资1,000万元，持股比例为20%，增资完成后，本公司对其累计出资2,000万元，持股比例不变。
●本次增资事项未构成关联交易。
●本次增资事项经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
一、增资事项概述
上海苏豪舜天公司原注册资本为5,000万元，该公司拟增资5,000万元，增资价格为1元/股；本次增资该公司原股东各方在各自投资比例范畴内享有增资权，若原股东各方均参与增资，增资完成后该公司注册资本为10,000万元人民币。
公司将以自有资金对上海苏豪舜天公司增资1,000万元人民币，增资完成后，本公司对其累计出资2,000万元，占其增资后注册资本的20%。
上述事项经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
二、增资标的基本情况
本次增资的标的为上海苏豪舜天公司，该公司于2001年7月5日成立，系由上海证大投资管理有限公司、江苏省丝绸集团有限公司、广东省丝绸（集团）有限公司与本公司共同投资组建的有限责任公司。该公司营业执照号码：31011500062339；营业期限：20年；法定代表人：施辉；住所地：上海浦东新区民生路1199弄1号1909室；经营范围：投资管理、实业投资、资产管理（非金融业务）、企业形象策划、国内贸易、咨询服务（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）。
本次增资前该公司注册资本为5,000万元，各股东的持股情况如下：
■
上海苏豪舜天公司主要财务状况和经营成果如下：
单位：元
■
三、增资事项的主要内容
上海苏豪舜天公司拟增资5,000万元，增资价格为1元/股；本次增资该公司原股东各方在各自投资比例范畴内享有增资权，若原股东各方均参与增资，增资完成后该公司注册资本为10,000万元人民币。
公司将以自有资金对上海苏豪舜天公司增资1,000万元人民币，增资完成后，本公司对其累计出资2,000万元，占其增资后注册资本的20%。
上述事项经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
若原股东各方均参与本次增资，增资完成后，上海苏豪舜天公司的注册资本增加至10,000万元，各股东持股情况如下：
■
四、进行增资的目的以及本次增资对上市公司的影响
公司自2001年投资上海苏豪舜天公司以来，取得了较好的投资收益和回报。截至2010年末，公司已经累计取得该公司现金分红500万元，另该公司2010年度按照0.12元/股实施现金分红，本公司将取得现金分红120万元；此外，该公司2010年末净资产7,498.30万元，实施2010年度现金分红后，其净资产约为6,900万元，本公司投资权益约为1,380万元，较1,000万元投资金额增加约380万元；本公司投资上海苏豪舜天公司十年累计约约1,000万元，年均收益率约为10%。
截至2011年3月底、2010年底，上海苏豪舜天公司的净资产分别为6,993.56万元、7,498.30万元，每股净资产分别为1.40元、1.50元，上海苏豪舜天公司原股东各方同比例以1.00元/股的价格实施增资，未损害本公司及本公司股东的利益。
鉴于良好的投资收益以及合理的增资价格，本公司以自有资金对上海苏豪舜天公司增资1,000万元人民币，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展。实施此次增资，有利于公司充分分享国内经济快速发展的成果并有效利用合作股东上海证大投资管理有限公司的专业优势，便于本公司有计划地开展各种金融类资产的投资活动。
五、备查文件目录
1、江苏舜天股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、上海苏豪舜天投资管理有限公司2010年度审计报告及2011年1-3月财务报表。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一一年五月二十七日
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 江苏舜天股份有限公司 | 1,000.0001 | 50.000005 |
| 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 | 699.9999 | 34.999995 |
| 重庆新天泽实业（集团）有限公司 | 300 | 15 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
| 项 目 | 2011年3月31日 | 2010年末 | 2009年末 |
| 资产总额 | 254,574,079.08 | 245,406,228.16 | 251,030,479.49 |
| 负债总额 | 313,957,004.04 | 295,827,392.96 | 268,550,122.70 |
| 归属于母公司所有者权益 | -66,806,169.12 | -59,262,873.31 | -33,740,659.53 |
| 项 目 | 2011年第一季度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 41,254,388.94 | 121,408,034.14 | 90,622,576.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,543,295.81 | -27,191,291.50 | -45,502,685.16 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆舜天西投实业有限公司 | 40 | 80 |
| 谢成安 | 10 | 20 |
| 合 计 | 50 | 100 |
| 评估基准日保有资源储量 | 评估利用资源储量 | 评估利用 可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年） | 评估服务 年限（年） |
| 6.58 | 6.58 | 5.93 | 2.0 | 3.29 | 3年4个月 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆舜天西投实业有限公司 | 212.50 | 85 |
| 彭加君 | 37.50 | 15 |
| 合 计 | 250.00 | 100 |
| 评估基准日 保有资源储量 | 评估利用资源储量 | 评估利用 可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 年限（年） （年） | 评估服务 年限（年） |
| 9.97 | 9.97 | 8.98 | 3.0 | 3.33 | 3年4个月 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆舜天西投实业有限公司 | 350 | 70 |
| 易政 | 85 | 17 |
| 冯先海 | 65 | 13 |
| 合 计 | 500 | 100 |
| 评估基准日 保有资源储量 | 评估利用资源储量 | 评估利用可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年） | 评估服务 年限（年） |
| 6.04 | 6.04 | 5.44 | 1.0 | 6.04 | 6年1个月 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆舜天西投实业有限公司 | 93.75 | 75 |
| 张平风 | 16.25 | 13 |
| 武德伟 | 15.00 | 12 |
| 合 计 | 125.00 | 100 |
| 评估基准日 保有资源储量 | 评估利用资源储量 | 评估利用可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年） | 评估服务 年限（年） |
| 59.49 | 50.31 | 43.015 | 2.00 | 22.639 | 22年7个月 |
| 评估基准日 保有资源储量 | 评估利用资源储量 | 评估利用可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年） | 评估服务 年限（年） |
| 2.5 | 2.5 | 2.1375 | 0.5 | 4.5 | 4年6个月 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆舜天西投实业有限公司 | 40 | 80 |
| 冉孟常 | 10 | 20 |
| 合 计 | 50 | 100 |
| 评估基准日 保有资源储量 | 评估利用 资源储量 | 评估利用 可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年） | 评估服务 年限（年） |
| 10.3 | 9.34 | 7.9857 | 2.0 | 4.203 | 4年2个月 |
| 评估基准日 保有资源储量 | 评估利用 资源储量 | 评估利用 可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年） | 评估服务 年限（年） |
| 4.8 | 4.8 | 4.104 | 2.0 | 2.16 | 2年2个月 |
| 评估基准日 保有资源储量 | 评估利用 资源储量 | 评估利用 可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年） | 评估服务 年限（年） |
| 9.63 | 8.28 | 7.0794 | 2.0 | 3.726 | 3年9个月 |
| 关联交易资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 |
| 舜天西投公司49.999995%股权 | -28,334,807.49 | 38,978,862.26 | 67,313,669.75 |
| 项 目 | （未审计） | 2010年末 （经审计） |
| 资产总额 | 96,263,111.03 | 90,332,694.87 |
| 负债总额 | 26,327,481.34 | 15,349,651.11 |
| 净资产 | 69,935,629.69 | 74,983,043.76 |
| 项 目 | 2011年第一季度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -220,132.73 | 9,976,413.43 |