证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-020

安源实业股份有限公司第四届

董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2011年5月17日以传真方式通知，并于2011年5月26下午3：00在南昌华悦大酒店十七楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

1、审议并通过了《关于聘任熊腊元先生为公司总经理的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据工作需要，经董事长推荐、董事会提名委员会提名，公司第四届董事会同意聘任熊腊元先生为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至2012年7月18日董事会届满止。

张生根先生因办理退休，将不再担任公司总经理职务。张生根先生在担任公司总经理职务期间，严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行了权利和义务；能团结班子成员与公司广大员工一道，坚定信心、奋力进取，不断强化管理、加强内部控制，落实双增双节、挖潜降耗工作，为实现曲江煤矿安全生产效益稳定、浮玻二线建设项目的顺利推进，为公司业绩的稳步增长做出了重要贡献，为公司的可持续发展打下了坚实的基础，董事会在此表示衷心的感谢！同时，董事会也希望张生根先生今后能够一如继往地关注和支持安源股份的发展，继续为公司的持续、健康发展建言献策！

2、审议并通过了《关于选举熊腊元先生为公司董事的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据工作需要，经公司控股股东江西省煤炭集团公司推荐、董事会提名委员会提名，同意选举熊腊元先生为公司第四届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至2012年7月18日董事会届满止。本议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

张生根先生因办理退休，将不再担任公司董事。

3、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

为进一步规范公司关联交易行为，维护公司及股东、债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，同意公司对《公司关联交易管理办法》作出的修订。本议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

4、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

为统一关联交易相关条款的表述，同意公司对《公司股东大会议事规则》作如下修订：

第六十八条，

原文：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。

（二）股东大会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系，说明该关联股东应予回避等事项；该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样。

（三）如遇特殊情况，关联股东无法回避时，董事会应在股东大会前书面报告有权部门。获准后，在股东大会上，主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股东不回避的文件或意见（股东大会记录中应详细记载），然后股东大会按正常程序审议表决有关事项。

（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按无效票处理。

（五）对关联交易事项，关联股东未按上述程序进行信息披露或回避表决，股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

上述“特殊情况”指：

（一）非关联股东没有出席股东大会，只有关联股东出席股东大会，致使股东大会无法作出有效决议；

（二）关联股东提出请求、非关联股东同意的，或非关联股东认为可以让关联股东参加表决的其他情况；

（三）关联股东回避表决后，股东大会关于关联交易事项的表决结果明显会严重损害或影响公司利益和发展的其他情况。

上述“有权部门”指：中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会地方派出机构以及中国证券监督管理委员会授权或（和）认可的其他部门或机构。”

修订为：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动提出回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东；

（三）股东大会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系；

（四）关联股东应主动回避；当关联股东未主动回避时，主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；

（五）该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样；

（六）在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数；

（七）股东大会对关联交易事项审议和表决，由出席股东大会的非关联股东进行；该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决；

（八）关联股东擅自参与关联交易表决，其所投该关联交易事项之票按无效票处理。”

本议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

5、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司章程>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据监管部门对关联交易的规范要求，以及公司股本结构、股东等实际情况发生的变化，同意公司对《公司章程》作修订如下：

一、修订《公司章程》第二条。

1、原文：“……营业执照号为[3600001131963]。”

2、修订为：“……营业执照号为[360000110008833]。”

二、修订《公司章程》第十九条。

1、原文：“公司股份总数为269,232,000股，公司的股本结构为：普通股269,232,000股，其中无限售条件流通股总数为133,116,030股，限售流通股总数为136,115,970股。公司限售流通股股权结构为丰城矿务局持有70,400,000股，占公司股本总额的26.1485％；萍乡矿业集团有限责任公司持有64,656,688股，占公司股本总额的24.0152%；江西煤炭销售运输有限责任公司持有706,188股，占公司股本总额的0.2623%；中鼎国际工程有限责任公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1312％。”

2、修订为：“公司股份总数为269,232,000股，公司的股本结构为：普通股269,232,000股，全部为无限售条件流通股。公司控股股东为江西省煤炭集团公司，所持公司股份数为136,115,970股，占公司股本总额的50.5571%。”

三、修订《公司章程》第八十条。

1、原文：“关联股东的回避和表决程序为：

（一）在提交股东大会审议的议案中，董事会就该项议案有关联关系的股东作出明确的书面说明；

（二）在对该项议案进行审议和表决前，关联股东应主动提出回避申请，会议主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东（包括其代理人）回避，非关联股东均有权要求关联股东回避。在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（四）有关联关系的股东仍可参加该次股东大会其他事项的审议和表决；

（五）如该次股东大会仅有有关联关系的内容，在发出召开股东大会公告时，董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议，并在会议上说明。”

2、修订为：“关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动提出回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东；

（三）股东大会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系；

（四）关联股东应主动回避；当关联股东未主动回避时，主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；

（五）该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样；

（六）在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数；

（七）股东大会对关联交易事项审议和表决，由出席股东大会的非关联股东进行；该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决；

（八）关联股东擅自参与关联交易表决，其所投该关联交易事项之票按无效票处理。”

本议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

6、审议并通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司于2011年6月14日召开2011年第二次临时股东大会，审议本次董事会的有关议案，有关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司《安源实业股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》（临2011-021号公告）。

特此公告。

附件：熊腊元先生简历

安源实业股份有限公司董事会

2011年5月28日

熊腊元先生简历

熊腊元，男，1969年12月出生，研究生学历，注册安全工程师、高级政工师，中共党员。曾任洛市矿务局龙溪矿采煤工、青年突击队团支书、办公室秘书、副主任、搬运区党支部书记、区长，丰城矿务局工人报编辑、记者，丰城矿务局党委宣传部理论科长、党办秘书科长、党办副主任、主任，丰城矿务局坪湖矿党委书记，丰城矿务局副局长、党委副书记、纪委书记，丰城矿务局党委书记，现任公司总经理。

证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-021

安源实业股份有限公司召开2011年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据第四届董事会第十六次会议决议，定于2011年6月14日召开本公司2011年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2011年6月14日（星期二）上午9:00；

3、会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司四楼会议室；

4、股权登记日：2011年6月8日（星期三）；

5、表决方式：现场投票表决。

二、会议主要内容

1、审议《关于修订<安源实业股份有限公司章程>的议案》；

2、审议《关于选举熊腊元先生为公司董事的议案》；

3、审议《关于修订<安源实业股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；

4、审议《关于修订<安源实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

以上议案已经本次董事会审议通过（详见2011年5月28日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》）。

以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

三、出席会议对象

1、截止2011年6月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

四、会议登记

1、登记手续：

法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、登记时间：2011年6月9日，上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00；

3、登记地点：公司证券投资部；

4、联系方式：

联系地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部；

联系人：文俊宇 陈琳；

邮编：337000；

联系电话：0799-6776682 传真：0799-6776682。

五、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。

特此公告。

附件：1、授权委托书；

2、股东大会登记回执

安源实业股份有限公司董事会

2011年5月28日

附件1：

授权委托书

兹委托   先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

一、投票指示

序 号	会议审议事项	投票意见
		同意	反对	弃权
一、特别决议案
1	审议《关于修订<安源实业股份有限公司章程>的议案》。
二、普通决议案
2	审议《关于选举熊腊元先生为公司董事的议案》；
3	审议《关于修订<安源实业股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
4	审议《关于修订<安源实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。

五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。

六、其他委托权限： 。

七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

附件2：

安源实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会

股东登记表（回执）

关于安源实业股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会的通知已收悉。兹登记参加安源实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会。

姓名或名称： ；

法人营业执照号码： ；

法定代表人姓名： ； 身份证号码： ；

股东帐户卡号码： ； 持股数量： 股；

联系电话： ； 传真号码： ；

联系地址： ；

邮政编码： ； 日期： 。

股东签名

（盖章）：

注：1、 2011年6月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东,请于2011年6月9日办理登记手续。

2、 参加会议的的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。

4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。

6、如此表采用来人或来函形式，请递送至： 江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部 邮政编码：337000

7、如此表采用传真形式，请传至：0799－6776682。

证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-022

安源实业股份有限公司第四届

监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2011年5月26日下午4：00在南昌华悦大酒店十七楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事4人，实际参加表决的监事4人。本次会议由监事会主席孙炎林先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下事项：

1、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

2、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

3、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司章程>的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

安源实业股份有限公司监事会

2011年5月28日