股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2011-014号

  浙江华海药业股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第七次董事会临时会议于二零一一年五月二十七日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司股票期权数量及行权价格的议案》

鉴于2011年5月10日公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）、公积金每10股转增股本2股的2010年度利润分配及公积金转增股本方案，根据公司2010年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划（修订稿）》第八章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量及价格进行相应的调整。

1、股票期权行权数量的调整

根据公司2010年年度利润分配及公积金转增股本方案，公司拟对本次股票期权授予数量及行权价格等事项调整如下：

（1）根据本次利润分配及资本公积金转增股份方案调整后公司授予激励对象的股票期权数量为：2,646万份×（1+0.2）=3175.2万份，其中预留部分调整为270万份。

（2）根据上述（1）的情况，公司授予的股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

序号	姓名	获授股票期权数量（万份）	获授期权数量占总股本的比例	获授期权数量占总期权数量的比例
1	杜军董事	108	0.201%	3.40%
2	苏严董事	54	0.100%	1.70%
3	祝永华董事、副总经理兼董事会秘书	90	0.167%	2.83%
4	王善金董事	72	0.134%	2.27%
5	时惠麟董事	36	0.067%	1.13%
6	李博副总经理	90	0.167%	2.83%
7	胡功允副总经理	90	0.167%	2.83%
8	蔡民达副总经理	90	0.167%	2.83%
9	余建中副总经理	90	0.167%	2.83%
10	陈其茂副总经理	81	0.150%	2.55%
11	徐春敏副总经理	72	0.134%	2.27%
12	王飚副总经理	72	0.134%	2.27%
13	张席妮副总经理	36	0.067%	1.13%
14	叶存孝副总经理	36	0.067%	1.13%
小 计		1017	1.89%	32.03%
15	公司认为应当激励的其他核心管理技术人员	2158.2	4.01%	67.97%
16	合 计	3175.2	5.90%	100%

公司董事会认为应当激励的其他核心管理技术人员（包括预留部分股票期权的激励对象）共102人，具体名单如下：

序号	姓名	部门	现任职务
1	徐月明	制剂项目办	总经理助理
2	孟 铮	公司质量管理部	经理
3	尹学长	安环部	经理
4	王玲长	安环部	经理助理
5	王天君	保安部	经理
6	张 美	财务部	经理
7	章仁国	采购部	经理
8	李小奎	采购部	经理助理
9	李巧霞	制剂研发部	副经理
10	彭俊清	制剂研发部	经理助理
11	童增元	国际贸易部	副经理
12	蒋敏贵	国际贸易部	副经理
13	邵玲强	国际贸易部	副经理
14	余 瑛	国际贸易部	经理助理
15	梁立君	国际市场开发部	经理
16	张华东	国际市场开发部	经理助理
17	邓明歌	企业文化管理部	经理助理
18	成勇刚	人力资源部	总监助理
19	杜忠干	人力资源部	副经理
20	周 勇	信息和保密管理部	副经理
21	王才炳	原料药仓库管理部	副经理
22	蹇 锋	产品研发部	副经理
23	黄想亮	产品研发部	副经理
24	王 鹏	产品研发部	副经理
25	向 科	产品研发部	经理助理
26	颜峰峰	产品研发部	副经理
27	卢志放	原料药汛桥分厂	副厂长
28	王贡芳	原料药工程二部	经理
29	周 虎	原料药汛桥分厂	厂长
30	何灵敏	生产技术部	副经理
31	芦启锋	生产技术部	经理
32	王瑞锦	川南能源管理部	经理
33	黄文锋	生产技术部	副经理
34	叶 春	质量研究部	经理
35	王金朝	质量研究部	经理助理
36	林丽红	研究院、原料药注册部	院长助理兼经理
37	刘燕峰	原料药注册部	副经理
38	金 婧	制剂化验室	副主任
39	汤 军	制剂设备部	经理
40	郭建平	制剂设备部	副经理
41	徐银根	制剂项目办	副经理
42	许丕杰	制剂制造部	经理
43	刘晓鸣	制剂生产技术部	经理
44	腾哲翊	制剂制造部	副经理
45	王红莲	制剂质量研究部	经理
46	夏 莉	制剂注册部	经理助理
47	陶 娟	制剂质量管理部	经理
48	陈宝珍	质量管理部	经理
49	赵筱虹	质量管理部	副经理
50	朱 艳	中心化验室	主任
51	何 斌	综合管理部	经理
52	孟艳华	总经理办公室	主任助理
53	吴大振	制剂IV车间	车间主任

54	林满文	中试车间	车间主任
55	孙德泽	车间管理	车间主任
56	朱立坚	机电修车间	主任
57	孙得元	赖诺普利车间	车间主任
58	杨 斌	雷米普利车间	车间主任
59	陈建文	综合一车间	车间主任
60	单学军	综合二车间	车间主任
61	徐招杰	川南一分厂II车间	车间副主任
62	胡玲萍	审计部	副经理
63	金 敏	证券办	证券事务代表
64	金永君	川南二分厂	厂长
65	吴兴波	川南一分厂厂长办公室	厂长助理
66	金 辉	川南一分厂厂长办公室	副厂长
67	龚欠林	川南一分厂生产部	副经理
68	翁震宇	川南一分厂仓库	主任
69	邵绍良	川南一分厂工程部	经理
70	黄 睿	川南一分厂化验室	主任
71	涂国良	川南一分厂厂长办公室	厂长助理
72	潘招军	川南二分厂生产技术部	副经理
73	王友虎	川南一分厂生产部	副经理
74	李 明	川南一分厂生产部	经理助理
75	葛菊彩	川南一分厂质量管理部	经理
76	应卫达	川南一分厂工程部	副经理兼主任
77	任如平	川南一分厂辅助车间	车间主任
78	朱 挺	川南一分厂11车间	车间副主任
79	黄 龙	川南一分厂11、12车间	车间主任
80	周雪金	川南一分厂4、5车间	车间主任
81	侯伟胜	川南一分厂7、17车间	车间主任
82	侯辉君	川南一分厂8车间	车间主任
83	潘朝智	川南一分厂9车间	副主任
84	林良通	华南公司	总经理
85	周助宽	华南公司生产技术部	总经理助理兼生产技术部经理
86	杨 凯	华南公司生产技术部	副经理
87	卓先林	华南公司质量管理部	副经理
88	张云华	华海制药设备公司	副总经理
89	范卫星	川南二分厂	副厂长
90	周才宗	华海制药设备公司	总经理助理
91	竺 伟	上海奥博公司	常务副总经理
92	王 海	华海美国公司	副总经理
93	郭晓迪	华海美国公司	行政副总经理
94	王民法	华海美国公司	质量检验与分析总监
95	荆 琪	产品研发部	技术组长
96	Pieter Jurjen Groenewoud		制剂生产技术执行总监
97	吴 超	川南一分厂	副厂长兼川南一分厂生产技术总监、公司原料药技术总监、
98	贺燕娜	无菌制剂项目筹建组	负责人
99	姚汝奇	川南一分厂	副厂长
100	谢宝军	川南二分厂	副厂长兼原料药技术总监助理
101	郭 俊	川南二分厂	质量总监兼原料药质量总监助理
102	李强明	川南分厂	质量分析总监兼任川南二分厂质量管理部经理
合 计		2158.2	占公司总股本的比例为4.01%

注：上述激励对象名单中有部分人员因工作需要，进行了职务的调整，其所获授的股票期权数量不变。

2、股票期权行权价格的调整

行权价格的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

根据以上计算方式及本次利润分配及资本公积金转增股本方案计算得出：

股票期权行权价格为：（9.28-0.10）÷（1+0.2）=7.65（元）

预留部分股票期权行权价格为：（17.51-0.1）÷（1+0.2）=14.51（元）

综上所述，公司本次股票期权激励计划数量由2,646万份调整为3175.2万份，其中预留部分为270万份。每份期权行权价格由9.28元调整为7.65元，其中，预留股票期权的行权价格由17.51元调整为14.51元。调整自2011年5月27日起生效。

同时，根据《股权期权激励计划（修订稿）》第七章《股票期权的获授条件和行权条件》中的第二十条的规定，激励对象需满足以下条件方能行权：

1、根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于12%。

3、第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于15%。

由于公司第一个行权期前一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润较期权授予日前一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润下降53.13%，因此第一期股票期权不能行权。

董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生、时惠麟先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》受益人，已经回避表决，其余四名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。

表决情况：同意：4票 反对：0票 弃权：0票。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一一年五月二十七日