股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2011-012

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  关于附属公司江苏广靖锡澄有限责任公司

  增资江苏金融租赁有限公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●本公司附属公司广靖锡澄与交通控股及其关联人于2011年5月27日订立金融租赁增资合同。广靖锡澄将按其于金融租赁的注册资本比例增资。

  ●增资前的金融租赁注册资本为人民币85,470万元(约港币102,469.7万元)，在增资的过程中，交通控股、扬子大桥公司、广靖锡澄、南京银行、国际金融及苏州物资分别对金融租赁增资人民币41160万元(约港币49,346.6万元)、人民币12220万元(约港币14,650.5万元)、人民币13400万元(约港币16,065.2万元)、人民币36077万元(约港币43,252.6万元) 、人民币11453万元(约港币13,731万元) 、人民币220万元(约港币263.8万元)，全部作为金融租赁的注册资本。金融租赁股东的分红及行使表决权利的比例为：交通控股32%，扬子大桥14.61%，广靖锡澄11.7%、南京银行31.5%、国际金融10%、苏州物资0.19%。

  ●此次增资后，金融租赁的注册资本为人民币200，000万元（约港币239,779.4万元）；本公司附属公司广靖锡澄所持有的金融租赁公司的股权比例维持不变，仍为约11.7%。

  ●根据香港上市规则，本公司的控股股东及其联系人士均是本公司的关联人士。由于本公司控股股东交通控股及其联系人士扬子大桥(交通控股持有约44.37%扬子大桥)持有金融租赁超过30%股份，交通控股、扬子大桥及金融租赁是本公司的关联人士。签订增资合同及增资合同项下的交易构成本公司的关联交易。由于增资所涉之每项百分比率（根据香港上市规则第14.07条的定义）均低于5％但代价比率超过0.1%，增资合同的交易只须符合申报及公告的规定，而无需独立股东批准。根据上海证券交易所的上市规则，因本公司控股股东交通控股持有扬子大桥约44.37%权益，故交通控股、扬子大桥是本公司的关联人士而增资合同的交易构成本公司的关联交易。

  ●在2011年5月27日召开的本公司第6届17次董事会会议上，本公司董事（包括独立非执行董事，不包括公司关联董事杨根林、陈祥辉、杜文毅）批准了增资合同的签订。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称"本公司"）董事会宣布于2011年5月27日，本公司附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司（简称"广靖锡澄"）与包括江苏交通控股有限公司（简称"交通控股"）等6方订立<<江苏金融租赁有限公司增资扩股合同>>（简称"增资合同"）。

  江苏金融租赁有限公司（简称“金融租赁”）增资合同主要条款见下表：

  ■

  订立增资合同的理由和利益

  由于目前金融租赁注册资本较小，远远低于行业30亿元左右的平均注册资本水平，使得公司在对外影响力、金融业务准入、外部金融机构评级、债券融资、同业拆借、发挥财务杠杆效用等方面受到较大制约，为了实现金融租赁公司十二五战略规划目标，金融租赁需要增加注册资本。广靖锡澄将按其于金融租赁的注册资本比例增资。

  金融租赁增资扩股后，其拥有的资金量扩大，业务范围也将扩大，规模效应增强。因此金融租赁增资扩股行为，是金融租赁实现持续健康发展、提高综合竞争力的重要举措，对广靖锡澄及本公司长远来说是有利的。

  增资的依据

  金融租赁主营业务：融资租赁业务；吸收股东1年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  金融租赁过往两个财政年度经审计主要财务资料如下:-

  ■

  于2010年12月31日，金融租赁于广靖锡澄帐面值为人民币136,898,457元（约港币164,127,151元）。

  在2011年5月27日召开的本公司第6届17次董事会会议上，本公司董事（包括独立非执行董事、不包括公司关联董事杨根林、陈祥辉、杜文毅）批准了增资合同的签订。本公司董事（包括独立非执行董事）认为增资合同符合本公司全体股东利益，增资合同为在公司一般及日常业务中订立，且有关条款均为公平合理且为正常商业条款。

  关联交易

  根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（简称“香港上市规则”），本公司的控股股东及其联系人士均是本公司的关联人士。由于本公司控股股东交通控股及其联系人士扬子大桥(交通控股持有约44.37%扬子大桥)持有金融租赁超过30%股份，交通控股、扬子大桥及金融租赁是本公司的关联人士。签订增资合同及增资合同项下的交易构成本公司的关联交易。由于增资所涉之每项百分比率（根据香港上市规则第14.07条的定义）均低于5％但代价比率超过0.1%，增资合同的交易只须符合申报及公告的规定，而无需独立股东批准。

  根据上海证券交易所的上市规则，因本公司控股股东交通控股持有扬子大桥约44.37%权益，故交通控股、扬子大桥是本公司的关联人士而增资合同的交易构成本公司的关联交易。

  本公司持有：广靖锡澄85.00%权益；扬子大桥26.66%权益。

  其它资料

  本公司主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费

  交通控股主营业务：在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，按章对通行车辆收费；实业投资，国内贸易等。

  扬子大桥主营业务：江阴长江大桥及其它交通基础设施的维护管理和经营。

  广靖锡澄主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费。

  南京银行主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  国际金融主营业务：世界银行集团成员，提供贷款、股权投资、结构性融资、风险管理产品以及咨询服务，从而建设发展中国家的私营部门。

  苏州物资主营业务：对国资委授权范围内的国有资产进行经营管理，通过资产流动和重组，盘活存量、优化结构，实施全方位开拓发展战略，提高资产运行效率，实现资产保值增值。

  本公告内港币数目，按人民币83.41元兑港币100元的汇率计算，以供参考。

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  2011年5月27日