（六）人员安排
资产剥离过程中，人员按照“人随资产走”的原则，由铁投集团或铁投集团指定的子公司与相应人员重新签署劳动合同。
二、本次交易是否构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为铁投集团，截至本预案出具之日，铁投集团持有本公司35.79%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据四川路桥2010年度经审计的合并财务报告，期末资产总额为72.11亿元；营业收入为45.81亿元；期末净资产额为13.23亿元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易拟购买的标的资产的资产总额以2010年模拟报表总资产155亿元为准，营业收入以2010年模拟报表营业收入约100亿元为准，资产净额以预评估值28亿元为准。按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易从资产总额、营业收入、净资产额三个方面均达到了构成重大资产重组的标准。
四、公司控制权变化情况
截至本预案出具之日，铁投集团持有本公司1.088亿股股份，占本公司本次发行前总股本的35.79%，为公司的控股股东。按本次预计发行数量3.07亿股计算，本次发行完成后，铁投集团将持有本公司约4.16亿股股份，约占公司本次发行后总股本的68.1%，依然为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权变化。
五、资产剥离
本次交易中，路桥集团以资产剥离后的所有资产负债置入上市公司。资产剥离方案为：拟将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分完工期较远的在建高速公路BOT资产等以无偿划转的方式剥离至铁投集团。剥离资产具体包括：江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权、四川金通工程试验检测有限公司40%股权、四川交通物资公司100%股权、四川路航建设工程有限责任公司96.43%股权，四川小金河水电开发有限公司43%股权，以及房地产开发板块下的四川瑞景房地产开发有限公司99.5%股权、四川路桥通锦房地产产开发有限公司70.5%股权、四川兴程建设投资有限责任公司80%股权以及其他权益性投资。资产剥离完成后，路桥集团的资产具体包括路桥集团本部路桥施工资产（四川路桥集团本部、一分公司、二分公司、三分公司和路桥集团直管项目），川交公司55%股权、华东公司100%股权、盛通公司99.51%股权、特种材料公司60%股权、双碑公司51%股权、戎州桥公司65%股权、成德绵公司100%股权、成自泸公司95%股权、二绕高速20%股权、桥梁公司16.77%股权、中海沥青6.65%股权。
根据铁投集团与上市公司签署的重大资产重组之框架协议，铁投集团承诺在上市公司就本次重大资产重组召开第二次董事会前完成路桥集团的资产剥离。但是，因本次重大资产重组涉及的相关资产剥离需报经除四川省国资委以外的其他有权机构批准，经初步沟通，在上市公司召开第二次董事会之前，要在短期内全部取得相关有权机构的批准难度较大，故铁投集团承诺于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组后的3个月内完成如下资产的剥离：
■
针对路桥集团目前存在的对外担保，铁投集团承诺将组织相关各方通过合法方式尽快解除路桥集团对剥离资产的担保责任，并于上市公司就本次重大资产重组召开第二次董事会前完成。若届时路桥集团的前述担保责任仍未解除的，承诺取得债权人关于变更担保人的同意函。
铁投集团还承诺，如路桥集团存在审计报告中未披露的其他或有债务，均由铁投集团承担。
此外，路桥集团所持有的土地使用权中，位于温江县玉石乡的土地《国有土地使用证》（川国用（96）字第00296号）未进行更名，土地使用权人登记仍为路桥集团改制前的主体“四川路桥总公司三公司”，铁投集团承诺于上市公司就本次重大资产重组召开第二次董事会前完成该土地使用权的变更登记事宜。
六、《发行股份购买资产协议书》的生效条件
本次交易尚需满足多项条件方可生效，包括但不限于：
1、本公司股东大会对本次交易的批准；
2、四川省国资委对于资产剥离的批准；
3、四川省国资委对于标的资产评估结果的备案以及对本次交易的正式批准；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、中国证监会豁免铁投集团因本次交易而触发的要约收购义务。
第五节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为进行资产剥离后的路桥集团100%股权，路桥集团的资产具体包括：路桥集团本部路桥施工资产（四川路桥集团本部、四川路桥集团公路一分公司、四川路桥集团公路二分公司、四川路桥集团公路三分公司和路桥集团直管项目），四川路桥集团持有的四川川交路桥有限责任公司55%股权、四川路桥华东建设有限责任公司100%股权、四川路桥盛通建筑工程有限公司99.51%股权、四川路桥特种材料有限责任公司60%股权、重庆双碑隧道建设有限责任公司51%股权、宜宾戎州大桥开发有限责任公司65%股权、四川成德绵高速公路开发有限公司100%股权、四川成自泸高速公路开发有限责任公司95%股权、四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司20%股权、四川路桥桥梁工程有限责任公司16.77%股权、中海沥青（四川）有限责任公司6.65%股权。
本次交易完成后，路桥集团将成为本公司的子公司。
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案中的未经审计数据有所差异。
一、交易标的基本情况
（一）路桥集团基本情况
1、基本情况
公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司
法定代表人：孙云
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
注册资本：15亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：510000000098588
税务登记证号：川地税字51900020181190X号；川国税字51010720181190X号
成立日期：1998年4月16日
经营范围：许可经营项目：对外承包工程。一般经营项目：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；项目开发、项目投资、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批发与零售；进出口业务。
2、历史沿革
路桥集团为国家工程总承包特级资质企业，其前身为四川公路桥梁工程总公司。1998年2月4日，经四川省人民政府批准，总公司按现代企业制度组建国有独资的路桥集团有限公司，注册资本5亿元人民币。
2005年5月11日，路桥集团将持有的宜宾长江大桥有限公司65%的股权和招商银行600万法人股与四川路桥持有的四川川交路桥有限责任公司55%的股权和固定资产进行置换。四川路桥置出资产账面价值为1.19亿元，评估价值为1.23亿元，作价1.23亿元；路桥集团置出资产的账面价值为0.85亿元，评估价值为0.97亿元，作价0.97亿元。差价0.26亿元以现金补足。
2009年12月，路桥集团出资人铁投集团决定向路桥集团增加注册资本人民币5亿元。此次增资经四川普信会计师事务所审验，并出具川普信验字（2009）第058号验资报告。
2010年9月，铁投集团股东决定再增资5亿元，路桥集团注册资本变更为15亿元。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验，并出具川普信验字（2010）第039号验资报告。
3、主要业务与主要资产情况
路桥集团主要业务为路桥施工业务以及公路桥梁BOT/BT项目的投资、运营和管理。
本次交易中，路桥集团以资产剥离后的所有资产负债置入上市公司，拟将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分完工期较远的在建高速公路BOT资产等以无偿划转的方式剥离至铁投集团。资产剥离完成后，路桥集团的资产具体包括路桥集团本部路桥施工资产（四川路桥集团本部、一分公司、二分公司、三分公司和路桥集团直管项目），川交公司55%股权、华东公司100%股权、盛通公司99.51%股权、特种材料公司60%股权、双碑公司51%股权、戎州桥公司65%股权、成德绵公司100%股权、成自泸公司95%股权、二绕高速20%股权、桥梁公司16.77%股权、中海沥青6.65%股权。资产剥离后的路桥集团具体业务及资产情况请参考以下分公司的介绍。
具体资产情况如下图所示：
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注：1、上图左侧蓝色方框所表示为注入上市公司的资产，右侧红色方框表示为剥离资产。
2、右侧方框内路桥集团其他权益性投资主要包括四川交通工程开发有限责任公司21.00%股权、四川众源水电开发有限公司10.00%股权、四川路捷信息工程有限公司60.00%股权、成都久兴教育咨询有限公司33.00%股权、东海证券有限公司1.80%股权、锦泰财产保险股份有限公司9.09%股权、四川煤气化有限责任公司13.02%股权等。
（二）一分公司基本情况
1、基本情况
公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路一分公司
成立日期：2006年6月2日
负责人：王中林
营业执照注册号：510104000047757
注册地址：成都市上沙河铺街212#
经营范围：受主体公司委托从事：可承担工业与民用建筑、航务、航道、公路、铁路综合工程、设备、建材工业安装、地基与基础、建筑防水及装饰、土石方、爆破及预应力专项、钢结构、网架、隧道、机械施工的工程总承包。承包本行业国外工程和境内外资工程；公路沿线服务设施建设。（以上项目凭主体资质证经营）；上述工程所需的设备、材料出口；工程技术咨询服务；工程机械的租赁、销售及维修；建筑材料的生产、销售。（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）
2、历史沿革
一分公司是2006年5月31日挂牌成立的一个分公司，由原股份一分公司、隧道公司、机化分公司各划入一部分人员组成，设备是将原来集团公司直管的设备以及原来的股份公路一分公司、隧道公司、机化分公司自管但属于集团的资产的设备划入形成。
3、主要业务与主要资产情况
成立至今，一分公司的主营业务范围集中在路基、路面、桥梁、隧道的施工工程，五年来共有项目30余个。
（1）路基、路面工程：宜宾翠柏大道、都汶路B合同段、宜南路A合同段、宜南路C合同段、广巴路LJ16合同段、成都海峡两岸科技产业园柑刘路D合同段、宜宾滨江环线A1线、省道301线九寨沟改建工程LM2合同段、彭州市福建路A标段、彭州市温彭公路SG2合同段、成都二绕东A2合同段、成都二绕西TJ-B6合同段、汶马路LJ2合同段、汶马路LJB2合同段、映汶路A3合同段、宜泸路TJ合同段E9合同段、成自泸C合同段C2合同段、成德绵TJ-C4合同段、成德绵TJ-M1合同段、南大梁TJ-E5标段、南大梁TJ-E13标段、河北廊沧路廊坊段项目路面LM5合同段、江西鹰瑞B10合同段、江西鹰瑞高速公路A9合同段、江西瑞寻A10合同段、新疆G3014克拉玛依—乌尔禾高速公路。
（2）桥梁工程：广元市朝天区转斗潜溪河大桥、S106川西旅游环线关口大桥、广巴路正直木门河大桥、广巴路蒋家坡大桥、广元市利州西路澳门援建嘉陵江大桥。
（3）隧道工程：涪溪口常规隧道、银杏隧道、华蓥山隧道、关州水电站C3项目。
（三）二分公司基本情况
1、基本情况
公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司
负责人：刘文
注册地址：成都市双流县西安路一段49号
营业执照注册号：5101221903586
成立日期：2006年12月26日
经营范围：接受主体公司委托从事主体公司承揽的公路工程施工及相关技术咨询服务，工程机械设备维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、五金交电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或批准文件经营）
2、历史沿革
二分公司前身为原四川路桥三公司第三工程处、第五工程处。先后参与了川藏公路、成渝、广北、隆纳、达渝、成雅、绵广、成都绕城线、成灌、成南等省内骨干高速公路建设。
1998年5月，根据四川路桥集团川路桥发[1998]63号文精神，原四川路桥总公司三公司第三、第五工程处撤销合并组建成“四川公路桥梁建设集团公路二分公司”，分公司不具有独立法人资格。
2000年3月根据四川路桥集团川路桥[2000]32号文精神，“四川公路桥梁建设集团公路二分公司”划归四川路桥建设股份有限公司，更名为“四川路桥建设股份有限公司公路二分公司”。
2006年3月，根据四川路桥集团川路桥人[2006]77号文精神，四川路桥建设股份有限公司公路二分公司人员资产成建制置换给四川公路桥梁建设集团有限公司，成立“四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司”。
3、主要业务及主要资产情况
二分公司主要承建公路、桥梁、机场、隧道工程建设及工程机械设备、混凝土构件制造等，在建主要工程项目均在四川省内，所承建的工程主要分布在：广元、巴中、达州、德阳、自贡、泸州等，曾承建省外项目主要有：陕西榆林至靖边高速公路路面工程，陕西省西安至汉中高速公路路基工程第22合同，内蒙哈德门至磴口高速公路路面工程第39标，河南许平南高速公路路面工程第27标段等。
二分公司现有主要资产情况：固定资产原值5,355万元，固定资产净值3,870万元，主要为近几年新购的和路桥集团为分公司配置的施工机械，设备状况良好，均在各项目正常使用。
各在建项目情况：除集团直管项目及BOT外，该公司主要在建项目有4个：
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（四）三分公司基本情况
1、基本情况
公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路三分公司
负责人：何应军
注册地址：成都市双流县西安路一段49号
营业执照注册号：5101221903588
成立日期：2007年1月4日
经营范围：接受本公司委托从事本公司承揽的公路工程施工及相关技术咨询服务，工程机械设备维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、五金交电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或批准文件经营）
2、历史沿革
1998年5月由四川公路桥梁总公司三公司的第二、四工程处组建为四川路桥集团公路一分公司；2006年12月改为四川公路桥梁建设集团有限公司公路三分公司至今。
3、主要业务及主要资产情况
三分公司目前在建项目有：广西宜河路№3合同，位于广西河池宜州市德胜镇全村，合同工期21个月，开工时间2009年1月；广西玉铁路№9合同、位于广西壮族自治区博白县东平镇，合同工期2年，开工时间2009年7月27日；纳黔路C17合同，从江门镇大圆村起至护国镇东侧止，全长13.87726公里，工期24个月，开工时间2009年2月；广南路GN10合同，位于广元市苍溪县茶店乡三农小学，合同工期36个月，开工时间2009年5月；广甘G4合同段位于广元市青川境内，全长4.65公里，合同工期30个月；乐自路LJ11合同，项目位于荣县过水镇、旭阳镇、望佳镇，开工时间2010年12月31日，合同工期24个月；宜泸路E7分部，位于宜宾市长林县下长镇，合同工期36个月，开工日期2009年8月26日；成自泸C4分部，位于自贡市大安区，合同工期22个月，开工时间2009年12月16日；成德绵C12分部，起于绵阳市安县宝林镇，止于德阳市罗江县金山镇，合同工期18各月，开工时间2010年1月18日；成都二绕TJ-B1分部，二绕TJ-B1位于双流县永兴镇丹土村9社29号，开工时间2011年3月22日；南大梁E4，位于渠县青丝乡鸦湾村一组，工期24个月，尚未开工；成绵复线路面M2，工期18个月；绵阳二绕，合同工期14个月，开工时间2010年12月。
截至2010年12月31日，三分公司资产总额65,332.83万元，其中：流动资产61,593.65万元，非流动资产3,739.18万元。
（四）川交公司基本情况
1、基本情况
公司名称：四川川交路桥有限责任公司
法定代表人：白茂
注册地址：四川省广汉市北海路
注册资本：210,000,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：510681000019702
税务登记证号：川地税德字51068171752305-2号
成立日期：1999年12月29日
经营范围：许可经营项目：地质灾害治理工程施工（乙级）（施工单位资质等级证书有效期至2012年12月6日）。一般经营项目：公路工程施工总承包一级；市政公用工程施工总承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；土石方工程专业承包二级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；工程机械、设备租赁、销售、维修；建筑材料生产、销售。（以上经营范围国家限制或者禁止的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。
2、历史沿革
川交公司前身是成立于1955年四川省交通厅公路局第二工程处。1993年5月，四川省交通厅将原川交一、二、三处和四川省交通厅援外办公室四个事业单位归为一体，成立了四川公路桥梁工程总公司。1994年1月，四川省交通厅公路局第二工程处经四川省人事厅批准正式事改企，名称变更为四川公路桥梁工程总公司二公司。
1999年，经四川省人民政府同意，原四川公路桥梁工程总公司组建成立为路桥集团，原四川路桥总公司二公司为路桥集团子公司，并同时改制为有限责任公司。1999年12月29日，由四川路桥与四川高速公路建设开发总公司以原四川路桥总公司二公司为基础共同发起设立四川路桥川交有限责任公司，注册资本6,888万元，其中四川路桥持股比例为97.1%，四川高速公路建设开发总公司为2.9%。
2001年11月，川交公司股东对川交公司进行了增资，注册资本由6,888万元增加至1亿元，两家股东单位持股比例不变。
2003年12月，川交公司名称变更为四川川交路桥有限责任公司。同时，四川路桥以实物和货币资金对川交公司进行增资，注册资本由1亿元增加至1.7亿元，四川路桥持股比例为98.29%，四川高速公路建设开发总公司为1.71%。
2005年，四川路桥向路桥集团转让川交公司55%股权，该公司股东增至3家。其中，路桥集团占股份55%，四川路桥占43.29%，四川高速公路建设开发总公司占1.71%。
2009年1月，路桥集团办公会议明确路桥集团公路工程分公司、路桥集团广汉资产管理处由川交公司代管。
2010年10月，川交公司对注册资本进行了增加，由1.7亿元增加至2.1亿元。
3、本次交易将川交公司置入上市公司的情况
（1）川交公司2005年控股权转让的过程及作价
四川路桥于2005年4月1日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意公司与控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司资产置换的议案》。四川路桥将其持有的川交公司55%的股权以及部分固定资产与路桥集团所持有的宜宾长江大桥开发有限责任公司65%的股权和招商银行600万法人股权进行了置换。置换完成后，路桥集团持有川交公司55%股权，上市公司保留持有川交公司43.29%股权，四川高速公路开发建设总公司持有川交公司剩余的1.71%股权。
其中，对该次置出资产之一的川交公司55%股权按照其评估值作为交易价格，中联资产评估有限公司对此出具了中联评报字[2005]第51号评估报告，采用评估方法是重置成本法和市场法。根据中联评报字[2005]第51号资产评估报告，川交公司截止到2004年12月31日，净资产账面价值20,711.34万元，调整后账面值20,880.08万元，评估值21,293.75万元。
（2）川交公司转让的原因及转让后几年财务状况的变化
2004年，上市公司包括川交公司在内的整个施工业务板块都出现了较大经营亏损。出于改善上市公司资产和财务状况，保护上市公司盈利能力的目的，四川路桥与当时的控股股东路桥集团以关联交易形式进行了资产置换：置入资产为宜宾长江大桥开发有限公司股权以及招商银行股份，改善了公司资产质量和财务状况；置出资产包括川交公司55%股权及部分固定资产。该交易完成后，川交公司不再纳入上市公司合并财务报表范围，川交公司的亏损不会对上市公司盈利状况产生重大的影响。
2004年和2005年川交公司均出现了亏损；2006年后，伴随着四川交通基础设施建设步伐的加快，通过路桥集团改善经营管理，川交公司的盈利能力逐步好转；2009年至2010年，川交公司经营规模和盈利情况均有了较大幅度的改善。故本次四川路桥重大资产重组中，将川交公司置入上市公司将有利于增强上市公司的盈利能力，保障投资者权益，同时也解决了铁投集团与上市公司之间的同业竞争问题。川交公司2003至2010年的经营情况如下：
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4、主要业务及主要资产情况
川交公司是路桥集团专业从事交通基础设施建设的骨干企业，具有公路工程施工总承包一级、市政公用工程总承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、桥梁工程专业承包一级、隧道工程专业承包一级、土石方工程专业承包二级 、地质灾害治理工程施工乙级资质。公司注册资本2.1亿元，总资产35亿元，下设路面、桥梁、隧道、公路、基础、市政养护和川交试验检测七个专业分、子公司，主要从事道路、桥梁、隧道、市政、养护、地质灾害治理等基础设施建设。
川交公司近五年主要参与了雅泸、广巴、西攀、达陕、广陕、巴达、桃巴、巴南、川汶、汶马、映日、湖南炎汝、昆明绕城、昆武等数十条不同等级公路的建设，雅泸路C24拖乌1号、拖乌3号大桥、广陕路LJ13嘉陵江大桥、丽攀路C12倮果大桥等高、难、险重大型桥梁的建设，达万路天坪寨隧道、达陕路金竹山隧道等省内重点隧道工程施工，逐步进入市政工程领域。
川交公司进入西藏、湖南、重庆、贵州、云南、新疆、湖北、辽宁、福建等省、市、自治区市场。2009年累计中标64.43亿元，2010年累计中标51.3亿元。
（五）华东公司基本情况
1、基本情况
公司名称：四川路桥华东建设有限责任公司
法定代表人：杨如刚
注册地址：成都市双流县东升镇花月东街8号
注册资本：30,000,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：510000000126924
税务登记证号：川税蓉字510122698859983号
成立日期：2009年9月30日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程、铁路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、港口与航道工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、铁路铺轨架梁工程、机场场道工程、航道工程、混凝土预制构件专业承包、钢结构工程、附着升降脚手架专业承包、预应力工程、起重设备安装工程、爆破与拆除工程、水工建筑物基础处理工程、高耸构筑物工程、建筑防水工程、防腐保温工程、管道工程、无损检测工程、建筑装修装饰工程、城市轨道交通工程、城市及道路照明工程。
2、成立背景
为实施沿海发展战略目标，拓展东南沿海市场，2006年12月，路桥集团以当时在浙江的三个项目——浙江省舟山连岛工程西堠门大桥、舟山市长峙至岙山公路工程、诸永高速公路温州段第14合同的项目员工为公司人员班底正式组建华东公司。华东公司于2009年9月30日在四川省工商行政管理局正式注册，注册资本为3,000万元，为路桥集团下属全资子公司。华东公司主要以特大型桥梁施工为主要业务。
3、主要业务及主要资产情况
华东公司拥有国家公路工程施工总承包二级资质和桥梁专业承包二级资质，其主要业务为公路、桥梁施工。
华东公司已完特大型工程项目包括：舟山西堠门大桥，该主桥设计为主跨1,650m的两跨连续钢箱梁悬索桥；宁波外滩大桥，该桥全长约1,396米，双向六车道，通行非机动车道和行人。
华东公司在建路桥BOT工程项目包括：（1）成都第二绕城高速B9合同段，全长约6.479公里；（2）成绵乐铁路工程CMLZQ-7标段，全长8.4千米；（3）成自泸高速公路内自C合同段C7分部，全长9.69千米；（4）宜泸高速公路TJ合同段E8分部南溪长江大桥，全线长1,295.89米
华东公司在建路桥工程项目包括：（1）104国道平阳郭庄至陈峡垟段改建工程第2标段起讫桩号为（K3+700～K6+080，YK6+080～YK7+570），路线全长3.87千米；（2）泉州市环城高速公路南安至石井段A6合同段，路线里程4.693公里；（3）舟山北向疏港公路展茅至东港Ⅱ标段工程，路线长10.087公里。（4）宁波市北环路、环城南路快速路工程Ⅱ-2标段贯穿环城南路主线的高架桥梁。
（六）盛通公司基本情况
1、基本情况
公司名称：四川路桥盛通建筑工程有限公司
法定代表人：马青云
注册地址：成都市锦江区潘家沟村七组
注册资本：30,600,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：510000000166876
税务登记证号：川税蓉字510104780141305号
成立日期：2005年11月8日
经营范围：房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、园林绿化工程、工程设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁。
2、历史沿革
盛通公司原始于四川省交通厅公路局第一工程处搅拌站，组建于1993年5月，年生产商品砼2-3万方，属国家事业单位编制。1995年6月原川交一处改制为企业，川交一处组建为四川省桥梁工程有限公司，搅拌站也随之成为四川省桥梁工程有限公司大型机械管理处。1998年7月由于成立大型国有企业集团的需要，四川省桥梁工程有限公司大型机械管理处也随之组建成为四川路桥建材设备分公司，主要从事砼生产、销售及集团公司机械设备租赁。
2005年注册成立四川路桥川交建材公司，路桥集团和四川路桥建设集团交通工程有限公司分别以现金950万元和50万元出资，分别持有该公司95%和5%的股权。2007年7月，路桥集团以现金增资1040万元，持有该公司股权97.55%；2007年8月四川路桥建设集团交通工程有限公司将其持有的40万元计1.96%股权转让给路桥集团，路桥集团持有该公司股权比例上升为99.51%。2010年7月路桥集团以现金和资产对该公司新增实收资本1020万元，同时该公司更名为四川路桥盛通建筑工程有限公司，增资完成后该公司注册资金为3060万，路桥集团持有该公司99.67%股权，四川路桥建设集团交通工程有限公司持有该公司0.33%股权。
3、主要业务及主要资产情况
盛通公司总资产1.7亿元，其中固定资产净值为2,300万元，主要包括混凝土拌和楼9套，混凝土运输车25辆，混凝土输送泵车1辆，混凝土拖泵12台，装载机5台。
盛通公司已中标麓湖项目示范区天府大道南延线华阳B段工程。该工程位于成都市南湖总部经济与创意产业开发区的中部，起点位于现状人民南路的断点处，经建油二公司、王家坡、张家湾、高家坡，终点位于规划公园前。该项目是片区联系北部主城方向最主要的交通要道，也是开发区内标志性的景观大道。
（七）特种材料公司基本情况
1、基本情况
公司名称：四川路桥特种材料有限责任公司
法定代表人：付航
注册地址：成都市双流县东升镇鸿川村三社
注册资本：1,000,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：510122000063981
税务登记证号：川税字510122797843565号
成立日期：2007年3月13日
经营范围：生产、加工、销售混凝土外加剂；钢件加工；模具制作；零售化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含化学危险品）。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目须凭许可证或审批文件经营）
2、历史沿革
特种材料公司前身是路桥集团大桥分公司混凝土外加剂复配场，该场成立于1998年10月。特种材料公司是由路桥集团于2007年3月投资组建成立，注册资金100万元，其中路桥集团控股60%，自然人持股40%（何平出资比例为15%，丁维军出资比例为9%，王晓莉出资比例为8%，邓蓉出资比例为8%），何平为公司执行董事兼经理（法定代表人）。2010年1月20日因公司人事变动，付航任公司执行董事兼经理（法定代表人），自然人出资情况变更为：付航出资比例为15%，丁维军出资比例为9%，王晓丽出资比例为8%，邓蓉出资比例为8%。
3、主要业务及主要资产情况
特种材料公司是集生产、销售和服务为一体的实体企业，主要产品为混凝土外加剂，可用于各种特大桥梁、隧道工程、高等级公路、水利水电、建筑工程等的施工。2008年，特种材料公司实现净利5.10万元；2009年公司销售外加剂4,000多吨，实现净利10.4万元；2010年公司进一步扩大生产规模，具备年产2万吨的生产能力，同时开始涉足代理业务，当年实现净利润8万元，所有者权益122.24万元。
（八）双碑公司基本情况
1、基本情况
公司名称：重庆双碑隧道建设有限责任公司
法定代表人：孙云
注册地址：重庆市沙坪坝区六洞村63号附4号
注册资本：10,000,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：500106000086151 1-1-1
税务登记证号：渝税字500106563485531号
成立日期：2010年11月3日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）。
2、公司简介
双碑公司成立于2010年11月3日，是路桥集团和重庆市涪陵路桥工程有限公司联合中标双碑隧道工程、共同出资组建的有限责任公司。双碑公司注册资金1,000万元，双碑隧道项目总投资约为17.1亿元，其中建安费用为11.4亿元。公司负责双碑隧道工程的融资、建设和移交等管理工作。
3、主要业务及主要资产情况
双碑公司主要负责重庆双碑隧道工程BT融资建设项目。重庆双碑隧道工程BT融资建设包括双碑隧道西永连接线工程、双碑隧道工程、双碑隧道东引道工程三大部分，工程合同总造价17.16亿元。工程合同工期为30个月，工程计划于2013年完成建设。
（九）戎州桥公司基本情况
1、基本情况
公司名称：宜宾戎州大桥开发有限责任公司
法定代表人：马青云
注册地址：宜宾市蜀南大道中段69号市委党校综合楼8楼
注册资本：26,100,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：511500000022353
税务登记证号：川地税宜字511502744698296
成立日期：2003年1月27日
经营范围：公路、桥梁投资经营管理；销售；建筑材料、百货、五金交电、建筑机具。
2、历史沿革
戎州桥公司系由路桥集团和宜宾市国有资产经营有限公司共同出资设立的有限责任公司。该公司原业主为宜宾经济技术开发区管委会，后经四川省发展计划委员会同意，以省川计投资函（2003）57号文批准由原业主变更为宜宾戎州大桥开发有限责任公司。
戎州桥公司于2003年1月27日正式注册成立，注册资本金为2,610万元，其中：四川公路桥梁建设集团有限公司出资1,696.5万元，占注册资本的65%，出资方式为货币1,696.5万元；宜宾市国有资产经营有限公司出资913.5万元，占注册资本的35%，出资方式为货币428.29万元，实物485.21万元。
3、主要业务及主要资产情况
戎州桥公司承建的宜宾金沙江戎州大桥是经省政府同意，省计委川计投资（2002）534号文批准建设，并经四川省交通厅，四川省物价局川交公路（2002）211号文件批准为经营性收费桥梁的BOT项目。
宜宾戎州大桥桥长501米，属于国家特大型跨径桥梁。该桥位于四川省宜宾市大南街口，北起于老城区涌泉街口，南接南岸新区戎州路，跨越金沙江。该桥建成后起到了连接宜宾市北岸和南岸的重要作用。
宜宾戎州大桥于2005年1月1日正式通车，收费期将持续到2014年12月31日。根据2004年11月宜宾市人民政府、宜宾戎州大桥开发有限责任公司、宜宾市交通投资开发公司、宜宾市国有资产经营有限公司共同签署关于改变戎州大桥收费方式（即将设站收费方式改为主城区车辆实行年费制，外籍车辆和非主城区宜宾籍车辆实行次费制的方式征收车辆通行费）的协议书中规定：由宜宾市人民政府委托宜宾市交通局组织收费并支付戎州大桥的通行费，根据双方的共同测算并认可，收费收入每年递增率为5%。
（十）成德绵公司基本情况
1、基本情况
公司名称：四川成德绵高速公路开发有限责任公司
法定代表人：孙云
注册地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥大厦4楼
注册资本：600,000,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：510000000090901
税务登记证号：川税字519000684169906号
成立日期：2009年2月3日
经营范围：高速公路的经营管理；项目投资；商品批发与零售；机械设备租赁；广告业。
2、成立背景
2009年2月路桥集团依据成绵高速公路复线投资人公开招标文件，注册成立四川成德绵高速公路开发有限公司作为成绵高速公路复线的业主。路桥集团拥有成德绵公司100%股权。
3、主要业务及主要资产情况
成德绵公司以BOT方式建设成绵高速公路复线并负责该项目的经营管理。高速公路经营管理为其主要业务。
成绵高速公路复线起于成都成彭高速公路K18+373处，经升平镇、隐丰镇、马祖镇、新市镇、绵竹市、齐天镇、什地镇、广福镇、宝林镇、河边镇，止于绵阳磨家成（都）绵（阳）广（元）高速公路K89+100，全长86.2公里，全线采用沥青混凝土路面；汽车荷载等级：公路-I级。全线在起点及止点设枢纽互通，在彭州大件路、升平、什邡四平、什邡两路口、绵竹新市、绵竹德绵路、德阳兴场、绵阳宝林等8处设一般互通式立交，在罗江金山设半互通式立交。成绵高速复线全线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度100公里/小时。
根据四川省交通厅川交函[2009]76号《四川省交通厅关于成都至绵阳高速公路复线初步设计的批复》，总概算核定为573,605万元(含建设期贷款利息39,424万元)，其中建筑安装工程费366,946万元，设备及工具、器具购置费7,896万元，建设项目前期费用10,825万元。其中资本金14.34亿元（约占总投资的25%），由项目业主自筹。其余75%申请银行贷款解决。成绵高速复线于2009年开工建设，计划工期3.5年，计划于2012年底之前通车，项目收费期为26年152天。
（十一）成自泸公司基本情况
1、基本情况
公司名称：四川成自泸高速公路开发有限责任公司
法定代表人： 孙云
注册地址：自贡市汇东新区通达街194号
注册资本：500,000,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：510300000028271
税务登记证号：川国税字510301689911639号
成立日期：2009年6月9日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高速公路经营管理、项目投资，建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售，机械租赁，预制构件生产、加工（凭资质证书经营），园林绿化（凭资质证书经营），户外广告设计、制作、代理、发布。
2、成立背景
四川成自泸高速公路开发有限责任公司由四川路桥集团公司和四川路桥建设股份公司共同投资以BOT方式建设成自泸高速公路内江至自贡段而组建成立，负责该项目的工程建设和经营管理。成自泸公司于2009年6月9日完成工商注册登记。
3、主要业务及主要资产情况
成自泸公司以BOT方式建设成自泸高速公路内江至自贡段并负责该项目的经营管理。高速公路经营管理为其主要业务。
成自泸高速公路是四川省规划建设的骨干高速路网之一，是四川新辟出海通道中的重要路段，也是四川省建设西部综合交通枢纽重大战略之一。成自泸高速公路内江至自贡段起于威远县桐凉村（仁寿与威远交界处），止于富顺县与泸县交界的龙贯山，路线全长112.734公里，穿越威远、大安、沿滩、富顺四区县，全线采用设计速度80公里/小时，路基宽约24.5米的双向4车道标准。项目总投资669,725万元，建设期为3年，预计于2012年8月完成建设，项目收费期为28年290天。
二、交易标的简要财务数据
（一）标的资产简要模拟合并财务数据
报告期内，标的资产（一分公司、二分公司、三分公司和路桥集团直管项目，川交公司55%股权、华东公司100%股权、盛通公司99.51%股权、特种材料公司60%股权、双碑公司51%股权、戎州桥公司65%股权、成德绵公司100%股权、成自泸公司95%股权以及二绕高速20%股权、中海沥青6.65%股权、桥梁公司16.77%股权）整体的简要模拟合并财务数据（未经审计）见下表：
单位：万元
■
2010年是标的资产经营规模扩张较快的一年，路桥集团承担了四川省全省高速公路30%以上的工程量，同时开拓了包括广西、福建、新疆等在内的省外市场，2010年路桥集团新增合同订单合计约197亿元。受到材料调差、海外项目决算以及毛利率较高的BOT施工项目比例增加的影响，2011年1季度实现营业收入22.67亿元，实现净利润1.95亿元，税前利润率高于前两年水平。
2009年铁投集团向路桥集团提供9亿元借款，用于其投资的高速公路BOT项目资本金，由此形成铁投集团对路桥集团的债权9亿元。2011年5月26日，铁投集团召开董事会并报经四川省国资委原则同意（川国资改革[2011]16号）：原则同意将铁投集团对路桥集团的债权人民币9亿元转为对路桥集团的投资，转增路桥集团资本公积。该转增资本事项不涉及路桥集团注册资本、实收资本及其他工商登记事项的变更，无须在工商行政管理部门备案。铁投集团承诺于上市公司就本次重大资产重组召开第一次董事会后一个月内取得四川省国资委出具的正式批准。该债权转增资本事项对路桥集团母公司及合并模拟财务报表的净资产将产生影响，影响金额为增加净资产9亿元。
（二）路桥集团母公司简要财务数据
报告期内，路桥集团母公司（主要包括一分公司、二分公司、三分公司和路桥集团直管项目）的主要模拟财务数据（未经审计）见下表：
单位：万元
■
（三）川交公司简要财务数据
报告期内，川交公司的主要财务数据（未经审计）见下表：单位：万元
■
（四）华东公司简要财务数据
报告期内，华东公司的主要财务数据（未经审计）见下表：单位：万元
■
（五）盛通公司简要财务数据
报告期内，盛通公司的主要财务数据（未经审计）见下表：单位：万元
■
注：盛通公司2010年底所有者权益变动程度较大，主要是受到2010年底路桥集团以现金和资产对该公司新增实收资本1020万元的影响。
（六）特种材料公司简要财务数据
报告期内，特种材料公司的主要财务数据（未经审计）见下表：单位：万元
■
（七）双碑公司简要财务数据
报告期内，双碑公司的主要财务数据（未经审计）见下表：单位：万元
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（八）戎州桥公司简要财务数据
报告期内，戎州桥公司的主要财务数据（未经审计）见下表：单位：万元
■
（九）成德绵公司简要财务数据
报告期内，成德绵公司的主要财务数据（未经审计）见下表：单位：万元
■
（十）成自泸公司简要财务数据
报告期内，成自泸公司的主要财务数据（未经审计）见下表：单位：万元
■
三、交易标的预估值（一）预估定价方法及主要依据
本次交易标的资产为路桥集团经剥离后股东全部权益，路桥集团经剥离后拟注入上市公司经营业务包括施工类业务及路桥收费类业务。
根据国家相关评估法规及行业准则要求，本次采用收益法、成本法（资产基础法）对路桥集团100%股权进行预估，并采用收益法预估结果作为最终预估结论，其主要理由为：
1、四川路桥集团作为四川省内最大的公路施工企业，拥有国家工程总承包特级资质企业，在高速公路路面及特大型桥梁施工方面有较强实力。近年来受国家西部大开发及国家增加公路基础建设投入影响，目前已签施工合同量较大，可满足路桥集团近3年施工业务需要；四川路桥集团施工经验丰富，具有较强成本控制能力，因此四川路桥集团未来收益可预测，具有较强盈利能力，具备收益法预估条件。
2、四川路桥集团路桥收费业务主要以成德绵高速公路、成自泸高速公路收费业务为主，其未来收益可通过对未来高速公路发展前景的预测、高速公路运行成本和管理控制方法及未来经营期内的高速公路养护、大中修规划等基础资料进行合理预估。因此，路桥收费业务具备收益法预估条件。
3、成本法预估结论不足以体现四川路桥集团在手施工合同价值及企业作为盈利体的整体收益能力，进而也就无法有效体现企业的整体价值。由于本次预估服务于发行股份实施重大资产购买股权转让，从投资的角度出发，企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。故本次预估结论采用收益法结果。
（二）预估结果
本次交易标的资产的预估基准日为2011年3月31日。
截至2011年3月31日，标的资产模拟报表净资产数为15.81亿元（根据未审路桥集团母公司模拟财务报表数据，母公司截止至2011年3月31日净资产为6.81亿，并考虑铁投集团对路桥集团9亿元债权转为投资的影响，路桥集团母公司模拟报表净资产预计为15.81亿元）。
采用成本法、收益法对标的资产进行预估，成本法预估值约21亿元，增值率33%（成本法预估值未考虑2011年4月1日至审计评估基准日5月31日路桥集团的经营损益）；收益法预估值约28亿，增值率77%。本次预估结论采用收益法预估结论，即交易标的预估值约为28亿元，预估增值率约为77%。标的资产预估结果如下：
■
采用未来收益折现法估算出路桥集团本部的经营活动整体价值［V］，再加上长期股权投资价值［L］、溢余及非经营性资产、负债的价值［S］后，经扣减付息债务价值等［D］后，得出路桥集团的股东全部权益价值［E］。计算公式为E＝V＋L＋S－D。
特别说明：
1、由于相关审计评估工作、资产剥离工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、剥离后资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、预估资产申报账面值以审计后母公司财务数据为准，本次预估申报账面值均为未审母公司财务数据，若最终审计后数据与路桥集团申报账面数据存在重大差异，预估结论将做相应调整。
3、本次预估基准日与评估报告选定评估基准日存在差异，成本法预估结论未考虑预估基准日至选定评估基准日期间路桥集团经营损益，若预估基准日至选定评估基准日期间路桥集团经营损益对路桥集团账面净资产影响较大，则成本法预估结论将作相应调整。
（三）预估增值的原因分析
本次预估值28亿元，较标的资产账面净资产增值率约为77%。预估值与账面净值产生重大差异主要是由于：
1、四川路桥集团作为四川省内最大的公路施工企业，拥有国家工程总承包特级资质企业，在高速公路路面及特大型桥梁施工方面有较强实力，在国内市场占有率较高，目前已签施工合同量较大，可满足路桥集团近3年施工业务需要；同时四川路桥集团施工经验丰富，具有较强成本控制能力，因此四川路桥集团具有较强盈利能力，施工业务毛利率及投资回报率均高于行业平均水平。故四川路桥集团施工类资产预估增值。
2、根据四川省交通科学研究所出具的《成绵高速公路复线交通量、通行费收入及经济评价研究报告》及《成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）高速公路项目内江至自贡段交通量、通行费收入及经济评价研究报告》，成德绵高速、成自泸高速为四川省境内主干线路，区域优势明显；成德绵高速、成自泸高速所经成都、绵阳、德阳、自贡、泸州等区域为省内经济较为发达地区，近年来GDP一直保持两位数的高速增长。强劲的地区经济带来的公路货运、客运周转量的稳步攀升，从而导致成德绵高速、成自泸高速建成后拥有车流量较大，从而提升成德绵公司、成自泸公司盈利能力，从而导致四川路桥集团持有成德绵100%股权、成自泸95%股权预估增值。
四、交易标的未来盈利能力的说明
本次交易标的路桥集团主要资产为路桥施工类资产及路桥BT/BOT项目。受益于路桥施工公司较好的经营表现、较为成熟的BT/BOT项目突出的区位优势、区域经济的持续快速增长以及四川省“作为西部综合交通枢纽”建设发展的历史机遇，交易标的具备较好的盈利前景。
（一）区域经济有望实现持续快速增长
2010年，四川省应对国际金融危机影响，全面展开“5·12”汶川特大地震灾后重建工作，取得了较好的经济增长，全省全年生产总值为16,898.6亿元，增长15.1%。自2001至2010年，四川省地区生产总值年均增长率达14%。
在未来几年中，国民经济持续发展必将带动相关基础设施规模和路桥施工类业务的增长，同时高速公路BOT项目的收入与盈利增长也有保证。
（二）“十二五”规划和“西部综合交通枢纽建设”带来的发展机遇
2010年，四川省基础设施建设实现重大突破，交通枢纽骨干框架已经奠定。自2005年起，四川省累计开工铁路项目25个，在建里程近3,000公里，营运里程达到3,547公里；开工高速公路项目34个，在建里程3,212公里，通车里程达到2,681公里。“十二五”期间，四川省基础设施建设的发展将加快进出川运输大通道和交通枢纽建设，完善综合交通运输体系；加快客运专线、快速铁路和高速公路建设，形成畅通周边省（市），通达京津冀、长三角、珠三角、北部湾等经济区的快捷运输通道。这样的发展机遇将对于标的资产未来业务的发展将起到强有力的促进作用。
根据《重组办法》的相关规定，本次重大资产重组的交易对方铁投集团将与上市公司签订相应盈利预测补偿协议，就交易标的未来三年的业绩作出承诺，对于标的资产实际盈利数低于盈利预测数的部分，铁投集团将给予上市公司相应补偿。这在一定程度上保证了交易标的未来的盈利能力。目前，相关审计、评估工作正在进行中，相关盈利预测数及盈利预测补偿措施将在重大资产重组报告书中予以披露。
（三）标的BT/BOT项目具有区位优势
目前装入本公司的成德绵、成自泸及戎州桥BOT项目，分布于四川省成都市、德阳市、绵阳市、眉山市、内江市、自贡市、泸州市和宜宾市，均为四川省内地理条件好、城镇密集度高及产业高度集中的地区。以成绵高速公路复线途经地区为例，其所连接的成都——德阳——绵阳三市2010年GDP约占全省GDP的44%。四川省内经济最发达的前20个县中，成德绵地区占有15个。伴随着德阳和绵阳市较为优越的工业及电子产业基础以及四川省努力打造西部经济发展高地的政策，成德绵地区未来的发展具有很大的潜力。而良好的经济发展必将伴随着交通量的快速增长。据四川高速公路联网收费系统数据，目前已建成的成绵高速公路2010年路段交通量全线加权平均当量达到40457 PCU/日，交通服务水平接近三级。根据测算，预计未来5年内交通量的增速将维持在每年约10%，因此成德绵公司目前所建设的成绵高速公路复线项目具有较好的盈利前景。
五、交易标的涉及的有关报批事项
本次公司发行股份实施重大资产购买的交易标的为路桥集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
第六节 本次交易对上市公司的影响
由于相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以拟注入资产价值的预估值为基础进行测算。
一、本次交易对股权结构的影响
根据交易标的预估值，交易前后，本公司股权结构变化如下：
■
通过本次交易，公司控股股东铁投集团持股比例将由35.79%上升至约68.07%。
二、本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易的完成，将扩大上市公司路桥施工资产的规模，提升技术能力和工程资质水平，进而使上市公司的抗风险能力和盈利能力得到提高。本次收购将在多个方面对公司的主营业务及盈利能力产生有利影响：
1、上市公司路桥施工业务方面的优势得以强化。通过此次交易，上市公司路桥施工能力将得到有效增强，路桥集团所拥有的工程总承包特级资质将进入上市公司，与路桥施工相关的生产设备、技术、人才也将一并进入上市公司，这将有利于上市公司不断发展壮大路桥施工主业，显著增强上市公司核心竞争力。
2、拥有优质的路产是确保公路行业上市公司盈利能力的最大保障。成德绵高速公路和成自泸高速公路BOT项目、双碑隧道和戎州桥项目具有较好盈利前景。通过本次交易，上述项目进入上市公司，公司通行费收入将有较大幅度的提升，有利于提高上市公司盈利能力。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，从专业化运营的角度出发，上市公司与铁投集团、路桥集团及其下属公司之间签订了包括购买、销售货物、提供和接受劳务、租赁等在内的关联交易协议，交易价格均参照市场公允价格确定，并合法履行了相关信息披露程序。
本次重大资产重组对上市公司与铁投集团间的关联交易影响如下：
（一）减少的关联交易情况
本次交易完成后，路桥集团将置入上市公司，上市公司与路桥集团及其下属公司之间原有货物采购及相互提供劳务的关联交易将成为上市公司内部交易，上市公司的独立性得以增强。
2010年上市公司与路桥集团及其下属公司的关联交易金额合计约为13.71亿元，主要包括：上市公司为路桥集团提供施工劳务服务，金额约7.07亿元；上市公司为成自泸公司提供施工劳务服务，金额约为3.82亿元；上市公司向路桥集团采购货物，金额约为1.92亿元。上述关联交易合计金额与上市公司2010年营业收入的比例约为30%。本次重组后，上述交易成为上市公司内部交易，不再为关联交易，因此关联交易得以减少。
（二）增加的关联交易情况
本次交易前，路桥集团通过公开竞标的方式，取得蓉城二绕、南渝高速以及宜泸高速发包的高速公路工程建设施工业务，具体如下：路桥集团于2010年11月与蓉城二绕签署施工承包协议，承接成都第二绕城高速公路工程TJ-B标段的建设施工，合同金额为约40.12亿元；路桥集团于2010年10月与南渝高速签署施工承包协议，承接南充-大竹-梁平高速公路工程TJ-E标段的建设施工，合同金额约为44.9亿元；路桥集团于2009年5月与宜泸高速签署施工承包协议，承接纳溪——宜宾段高速公路工程项目TJ合同段的建设施工，合同金额约为45.21亿元，截止2011年第一季度末，已完成的合同金额约为18.49亿元。本次交易完成后，因路桥集团整体置入上市公司，导致上市公司与蓉城二绕、南渝高速以及宜泸高速因前述建筑施工承包协议而产生新的关联交易。
上述关联交易金额合计约为110亿元，将在未来三年完成，每年约30亿元。根据上市公司2010年财务报告及路桥集团2010年模拟报表初步预计，本次交易完成后，2010年上市公司模拟营业收入达到约146亿元，关联交易金额与营业收入的比例约为20%，鉴于本次交易前关联交易金额与营业收入比例约为30%，本次重组将有效降低关联交易的比例。现阶段交易标的审计、评估工作尚未完成，具体关联交易情况将在重大资产重组报告书中予以详细披露。
为进一步规范关联交易，维护中小股东利益，铁投集团作出如下承诺：
“1、在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。
2、对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。
3、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。”
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易有利于提升上市公司主业规模，促进上市公司稳定、快速地发展。交易完成后，铁投集团将路桥集团下属路桥施工资产注入上市公司，解决四川路桥和路桥集团在路桥建设施工业务方面的同业竞争问题。
同时，本次交易完成后，上市公司拥有的路桥BOT项目包括：成德绵公司、成自泸公司和戎州桥公司。根据公路行业的特性，只有等级相同，起点、终点相同或相似，路线走向基本平行且间隔较近的公路之间才会产生同业竞争，前述路桥BOT项目与蓉城第二绕城高速公路项目、南渝高速公路项目和宜泸高速公路项目走向不同，不构成同业竞争。因此，本次交易未导致四川路桥与铁投集团产生同业竞争。
此外，本次交易未将铁投集团持有的蓉城二绕另外80%股权、四川南渝高速公路（南大梁高速）有限公司100%股权以及四川宜泸高速公路开发有限责任公司100%股权置入上市公司，主要是由于这三个公司对应的BOT项目存在运营初期亏损较大，可能对上市公司财务状况产生重大不利影响。此外，蓉城二绕和四川南渝高速公路（南大梁高速）有限公司股权变更的难度较大、审批周期较长。因此，上述BOT项目公司不适合置入上市公司。
四川路航建设工程有限责任公司主要以路桥工程施工、航道施工业务为主，具有工程承包一级资质。本次本次交易完成后，为避免铁投集团及其控制的子公司与上市公司产生同业竞争，铁投集团作出承诺如下：
“1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。
2、本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。
上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。
本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。
3、对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之BT或BOT投资项目（江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司43%股权），本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。
4、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁BT或BOT投资项目、水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。
5、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。
6、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。
7、该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。”
此外，本公司下属控股公司四川巴河水电开发有限公司已取得四川省建设厅颁发的房地产开发企业三级资质证书，拟将位于平昌县江口镇西城新区宗地编号为PC－0525 的土地（面积为16,375 平方米）进行商业开发，投资建设“巴河花园”商用住宅楼。四川巴河水电开发有限公司完成此项目开发后，将不再从事其他任何房地产开发业务。因此，铁投集团与上市公司不存在同业竞争情况。
第七节 本次交易报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、2011年5月26日，铁投集团召开董事会，决定同意以完成资产剥离后的路桥集团的100%股权认购上市公司向铁投集团定向发行的股份，并与上市公司签订《重大资产重组框架协议》。
2、2011年5月23日，四川省国资委出具《关于<四川路桥建设股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告>的批复》：四川省国资委原则同意《四川路桥建设股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告》思路，要求铁投集团按照国家有关法律法规和国有资产管理的有关规定积极推进各项工作，确保本次重大资产重组工作顺利完成；
3、2011年5月27日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本预案及其他相关决议。
（二）本次交易尚需获批的相关事项
1、四川省国资委对于资产剥离的批准；
2、四川省国资委对于标的资产评估结果的备案和对本次交易的正式批准；
3、本公司股东大会对本次交易的批准；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、中国证监会豁免铁投集团因本次交易而触发的要约收购义务。
二、与本次交易有关的风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，其中包括但不限于本公司股东大会、四川省国资委对资产剥离以及本次交易的正式批准以及对本次交易所涉及的资产评估报告的备案、中国证监会对本次交易的核准，中国证监会对铁投集团要约收购豁免申请的核准。本次交易尚存上述审批风险。
（二）本交易预案中主要财务指标变动及盈利预测风险
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。
（三）宏观经济波动对路桥施工及高速公路BOT项目经营业绩影响的风险
路桥施工业务以及高速公路BOT项目运营属于基础设施行业，其需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。本预案中对标的资产所做的预测、评估参考了经济周期的变化数据，但如若宏观经济环境变化（例如国内经济增速放缓，国际原油价格走高等）导致市场对运输能力的需求产生变化，进而改变未来路桥施工业务量以及公路交通流量和收费总量，则可能对本公司未来的整体经营业绩造成不利影响。
（四）路桥施工业务持续盈利风险
截止2011年4月30日，路桥集团在手施工合同总额为429亿，未完工部分为256亿，可以保证未来3到4年每年约60-80亿元的营业收入。但后续施工合同的获得由于受到包括宏观经济环境、省政府发展规划以及铁投集团战略布局等诸多因素之影响，无法保证可以维持这样的业绩。路桥施工业务的持续盈利仍存在一定的风险。
（五）高速公路BOT项目经营风险
1、自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营和路桥施工均易受重大自然灾害影响，在四川省境内，近年来确有自然灾害发生。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司通行费收入。
2、收费标准变化风险
根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。如果未来通行费收费标准出现下调，将影响本公司现有及本次收购BOT项目的通行费收入及公司业绩。
3、经营期限有限风险
根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定经营性公路的收费期限最长不超过25年，中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限最长不得超过30年。成自泸高速公路项目收费期为28年290天，成德绵高速公路复线项目收费期为26年152天。此外，公司也会面临国家对收费路政策调整的风险。面对经营期限限制以及政策调整的风险，一方面，本公司将积极拓展与高速公路基础设施建设密切相关的上下游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，完成公司短期收益与长期收益的有效匹配；另一方面，本公司将积极研究相关政策，采取合理方式延长收费期限，同时积极新建、收购优质路产，实施滚动式发展，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
4、公路维护及运营风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将会加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。
（六）大股东控制风险
目前，公司控股股东为铁投集团，铁投集团持有本公司35.79%股权，本次重组完成后，预计该持股比例将增至68.1%左右，处于绝对控股地位。铁投集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，上市公司拟采取以下措施：
1、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
2、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，铁投集团、上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。
3、网络投票
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、股份锁定
铁投集团承诺：自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让所拥有权益的四川路桥的股份。
二、独立董事意见
公司独立董事盛毅、周本宽、赵泽松、章群就本次交易相关议案发表意见如下：
“1、公司本次向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的行为构成重大资产重组暨关联交易。
2、本次重大资产重组系为减少公司与四川铁路产业投资集团有限责任公司及其控制的企业之间关联交易、避免同业竞争，实现上市公司资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，故我们同意将《向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》等各项议案提交董事会审议。
3、本次交易的实施将有利于突出公司主业，扩大公司主营规模，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
4、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、公司聘请中信证券股份有限公司作为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，聘请英捷律师事务所担任本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方的身份分别对公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易事项出具财务顾问报告和法律意见书。
公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份购买资产的标的资产进行评估，并出具资产评估报告。
公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产的标的资产的历史财务报表、盈利预测及备考财务报表、备考盈利预测进行审核，并将出具专项审核报告。
6、本次交易标的的最终价值将以评估机构出具并经国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为准，确保不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决应进行回避表决。
8、 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司应向公司全体股东提供网络投票平台，且关联股东应回避表决。
9、本次重大资产重组应按照规定取得公司股东大会和相关政府主管部门的批准或核准。”
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对四川路桥重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、四川路桥本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产权属不存在质押、抵押等情形，注入优质的建筑施工业资产及BOT/BT资产有利于提升四川路桥的持续经营能力和盈利能力，有利于减少关联交易及避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露；
4、四川路桥符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明
四川路桥因筹划重大资产重组事项，自2011年3月28日起向上交所申请停牌。本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2011年2月28日至2011年3月25日，该区间段内公司股票价格的累积涨跌幅为上涨7.88%，未达到20%；同期上证综指的累积涨跌幅为上涨3.45%。剔除大盘因素，四川路桥因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为上涨4.43%，未达到20%；根据证监会的行业分类，同期四川路桥所属的建筑行业指数在该区间段内的累积跌幅为下跌0.05%。剔除行业因素，四川路桥因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为上涨7.92%，未达到20%。
综上，本次重大资产重组预案披露前，四川路桥股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四川路桥建设股份有限公司董事会
2011年5月27日
| 资产名称 | 审批机关 |
| 锦泰财产保险股份公司9.09%的股权 | 中国保监会或其授权机构 |
| 东海证券有限公司1.8%的股权 | 公司注册地中国证监会派出机构 |
| 四川宜泸高速开发有限责任公司100%的股权 | 四川省宜宾市人民政府 |
| 四川小金河水电开发有限公司43%的股权 | 四川省发展和改革委员会 |
| 四川众源水电开发有限公司10%的股权 | 四川省甘孜州发改委 |
| 序号 | 项目名称 | 合同总价 | 合同净价 | 合同工期 | 开工日期 | 预计竣工日期 | 完工 进度 |
| 1 | 广巴路LJ3-1 | 20,366万 | 19,795万 | 18月 | 2010-1-28 | 2011-7-28 | 75.26% |
| 2 | 巴桃路LJ9 | 49,292万 | 46,928万 | 24月 | 2011-1-13 | 2013-1-13 | 8.84% |
| 3 | 巴达路BD08 | 40,300万 | 37,900万 | 20月 | 2010-9-15 | 2012-5-15 | 35% |
| 4 | 达陕路D14 | 17,647万 | 15,742万 | 30月 | 2008-12-25 | 2011-6-25 | 86% |
| 年份 | 主营业务收入 （万元） | 主营业务收入 增长率 | 净利润 （万元） | 净利润 增长率 |
| 2003 | 60,861.42 | - | 1,160.02 | - |
| 2004 | 36,974.34 | -39% | -3,821.16 | -429% |
| 2005 | 39,073.45 | 6% | -1,540.75 | -60% |
| 2006 | 64,468.43 | 65% | 2,103.48 | -237% |
| 2007 | 133,343.42 | 107% | 1,025.03 | -51% |
| 2008 | 116,157.28 | -13% | 2,559.08 | 150% |
| 2009 | 241,245.20 | 108% | 4,096.90 | 60% |
| 2010 | 424,129.52 | 76% | 14,934.81 | 265% |
| 项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 1,539,897.3 | 1,556,825.8 | 832,241.8 |
| 负债总计 | 1,398,325.7 | 1,428,712.3 | 797,809.4 |
| 所有者权益总计 | 141,571.5 | 129,829.4 | 34,432.4 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 90,602.8 | 80,280.6 | 19,676.6 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 226,780.9 | 1,005,920.8 | 661,860.5 |
| 利润总额 | 25,518.5 | 54,214.1 | 12,169.7 |
| 净利润 | 19,493.4 | 42,834.7 | 8,515.1 |
| 归属于母公司所有者的利润 | 18,343.1 | 33,475.4 | 6,611.9 |
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 925,406.5 | 960,658.9 | 644,615.9 |
| 负债总计 | 857,276.1 | 897,676.6 | 640,906.7 |
| 所有者权益合计 | 68,130.4 | 62,982.2 | 3,709.2 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 68,130.4 | 80,280.6 | 3,709.2 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 140,688.6 | 533,406.9 | 379,167.4 |
| 利润总额 | 21,096.6 | 30,273.0 | 5,019.6 |
| 净利润 | 16,153.4 | 23,288.0 | 3,593.3 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,153.4 | 23,288.0 | 3,593.3 |
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 334,318.4 | 337,078.8 | 250,407.8 |
| 负债总计 | 283,801.8 | 289,768.1 | 219,316.7 |
| 所有者权益合计 | 50,516.6 | 47,310.7 | 31,091.1 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 50,399.7 | 47,200.7 | 30,993.0 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 76,898.0 | 424,129.5 | 241,245.2 |
| 利润总额 | 3,153.7 | 20,343.7 | 6,080.7 |
| 净利润 | 2,360.6 | 14,934.8 | 4,096.9 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,353.7 | 14,922.8 | 4,089.8 |
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 35,462.9 | 39,049.2 | 27,247.0 |
| 负债总计 | 29,868.5 | 34,357.2 | 23,913.6 |
| 所有者权益合计 | 5,594.5 | 4,692.0 | 3,333.4 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 5,594.5 | 4,692.0 | 3,333.4 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 7,018.3 | 49,222.5 | 33,832.9 |
| 利润总额 | 943.9 | 1,826.2 | 231.4 |
| 净利润 | 943.9 | 1,371.2 | 125.3 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 943.9 | 1,371.2 | 125.3 |
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 17,214.8 | 17,079.2 | 8,585.5 |
| 负债总计 | 13,955.2 | 13,856.4 | 6,471.1 |
| 所有者权益合计 | 3,259.6 | 3,222.8 | 2,114.4 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 3,259.6 | 3,222.8 | 2,114.4 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 3,519.2 | 15,047.6 | 8,885.9 |
| 利润总额 | 37.4 | 195.4 | 241.6 |
| 净利润 | 37.4 | 137.5 | 158.1 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 37.4 | 137.5 | 158.1 |
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 1,479.3 | 1,739.1 | 910.5 |
| 负债总计 | 1,356.1 | 1,616.8 | 794.8 |
| 所有者权益合计 | 123.2 | 122.2 | 115.6 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 123.2 | 122.2 | 115.6 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 368.3 | 2,008.3 | 899.9 |
| 利润总额 | 1.3 | 16.3 | 11.3 |
| 净利润 | 1.0 | 6.6 | 10.7 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1.0 | 6.6 | 10.7 |
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 52,288.5 | 51,427.5 | - |
| 负债总计 | 1,288.5 | 427.5 | - |
| 所有者权益合计 | 51,000.0 | 51,000.0 | - |
| 归属于母公司的所有者权益 | 51,000.0 | 51,000.0 | - |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | - | - | - |
| 净利润 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | - | - |
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 5,972.1 | 8,033.3 | 7,864.1 |
| 负债总计 | 1,607.9 | 1,540.8 | 2,323.7 |
| 所有者权益合计 | 4,364.3 | 6,492.5 | 5,540.4 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 4,364.3 | 6,492.5 | 5,540.4 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 369.4 | 845.9 | 934.8 |
| 利润总额 | 289.9 | 553.4 | 655.6 |
| 净利润 | 246.9 | 374.6 | 611.2 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 246.9 | 374.6 | 611.2 |
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 303,274.8 | 308,166.4 | 102,816.4 |
| 负债总计 | 233,274.8 | 238,166.4 | 62,816.4 |
| 所有者权益合计 | 70,000.0 | 70,000.0 | 40,000.0 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 70,000.0 | 70,000.0 | 40,000.0 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | - | - | - |
| 净利润 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | - | - |
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 310,879.0 | 313,869.1 | 83,189.5 |
| 负债总计 | 231,879.0 | 253,869.1 | 64,189.5 |
| 所有者权益合计 | 79,000.0 | 60,000.0 | 19,000.0 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 79,000.0 | 60,000.0 | 19,000.0 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | - | - | - |
| 净利润 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | - | - |
| 项目 | 账面 值 | 预估 值 | 增值 | 增值率 | 备注 | |
| 一 | 路桥集团母公司施工业务整体资产（V） | 3.74 | 11.51 | 7.77 | 208% | 包括路桥集团母公司一分公司、二分公司、三分公司和路桥集团直管项目 |
| 二 | 长期股权投资(L) | 20.64 | 25.06 | 4.4 | 21% | 预估增值包括路桥集团采用成本法核算未予反映子公司留存收益约2.1亿。 |
| 1 | 施工类子公司股权 | 1.69 | 3.81 | 2.12 | 125% | |
| 1.1 | 川交公司55%股权 | 1.07 | 2.84 | 1.77 | 165% | 预估增值包括川交公司55%股权留存收益约1.70亿元。 |
| 1.2 | 路桥公司100%股权 | 0.30 | 0.61 | 0.31 | 103% | 预估增值包括路桥公司100%股权等留存收益约0.26亿元。 |
| 1.3 | 盛通公司99.67%股权 | 0.31 | 0.35 | 0.04 | 13% | 预估增值包括盛通公司99.67%股权留存收益约0.02亿元。 |
| 1.4 | 特种材料公司60%股权 | 0.01 | 0.01 | 0.00 | 17% | |
| 2 | 路桥收费类子公司股权（BOT/BT） | 17.37 | 19.67 | 2.30 | 13% | |
| 2.1 | 成自泸95%股权 | 7.60 | 8.73 | 1.13 | 15% | |
| 2.2 | 成德绵100%股权 | 7.00 | 7.93 | 0.93 | 13% | |
| 2.3 | 重庆双碑隧道51%股权 | 2.60 | 2.60 | - | ||
| 2.4 | 戎州桥公司65%股权 | 0.17 | 0.41 | 0.24 | 141% | 预估增值包括戎州桥公司65%股权留存收益0.12亿元 |
| 3 | 其他权益性投资 | 1.58 | 1.58 | - | - | |
| 三 | 溢余及非经营性资产 (S) | 0.15 | 0.16 | 0.01 | 7% | 主要为可供出售金融资产 |
| 四 | 减：与施工业务无关的负债 （D） | 10.52 | 10.52 | - | - | 含铁投集团对路桥集团9亿元债权 |
| 五 | 减：付息债务（D） | 7.20 | 7.20 | - | - | |
| 六 | 债转股前股东全部权益(E) | 6.8 | 19 | 12.2 | 179% | |
| 七 | 债转股后股东全部权益(E’) | 15.8 | 28 | 12.2 | 77% | |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（亿股） | 持股比例(%) | 持股数（亿股） | 持股比例(%) | |
| 铁投集团 | 1.088 | 35.79 | 4.162 | 68.07 |
| 流通股 | 1.952 | 64.21 | 1.952 | 31.93 |
| 总股本 | 3.040 | 100 | 6.114 | 100 |