关于全资子公司签署募集资金
三方监管协议的公告
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2011-019
厦门科华恒盛股份有限公司
关于全资子公司签署募集资金
三方监管协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”或者“科华恒盛”) 于2011年4月21日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资全资子公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”的议案》， 同意公司使用超募资金7852.81万元增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司（以下简称“科华新能源”）用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”。公司已将超募资金7852.81万元增资科华新能源， 同时科华新能源开设了该项目的募集资金专项账户。
为了规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，漳州科华新能源技术有限责任公司（以下简称“甲方”）连同上市公司保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“丙方”）与兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“乙方”）三方于2011年5月25日经协商签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定主要内容如下：
一、甲方已在乙方角美支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1620 3010 0100 1554 27，截止2011年5月18日，专户余额为7852.81万元。该专户仅用于甲方机电配件及配套设备生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王静波、黄峥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2012年12月31日）后失效。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会
2011 年5月30日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2011-020
厦门科华恒盛股份有限公司
关于使用部分超募资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2011年5月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》,现将相关事宜公告如下：
一、公司首次公开发行股票超募资金情况
2009 年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1410 号文核准，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行1,950万股人民币普通股股票，每股发行价格为27.35元，共募集资金人民币53,332.50万元，扣除发行费用2,428.14万元后，实际募集资金净额为50,904.36万元，较本次上市拟募集资金超募34,148.36万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）GF字第020002号验资报告验证在案。根据相关监管要求，本公司已将发行费用中的非直接相关费用335.02万元转入当期损益。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、已披露的超募资金使用情况
截至2011年5月27日公司第五届董事会第六次会议前，公司超募资金安排使用情况如下：
1、2010年7月9日，公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金购买土地使用权及地上附着物的议案》，同意使用超募资金购买厦门火炬高技术开发区H12-1、2、3、4、6地块土地使用权和地上附着物。截至2010年12月31日止，公司实际支出1,514.38万元购买上述经营用地及地上附着物，其中包括为实现该目的而发生的评估费用2.50万元。
2、2010年11月17日，公司第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金建设“研发试制中心项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“整体机房产品项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“超大功率UPS产业升级项目”的议案》和《关于公司使用部分超募资金建设“新能源逆变装置设备项目”的议案》。四个项目预计投入金额合计17,030.74万元。
3、2011年4月21日，公司第五届董事会第五次会议， 审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资全资子公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”的议案》。 同意公司使用超募资金7,852.81万元增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”。
4、截至2011年5月26日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为7,750.43万元。
三、使用部分超募资金暂时补充流动资金的必要性及使用计划
本着股东利益最大化的原则，为了满足公司扩大生产经营对流动资金的需求，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金（占本次募集资金净额50,904.36万元的9.82%），使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
本次使用部分超募资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司使用5,000万元超募资金用于暂时补充流动资金，按现行同期银行贷款利率5.85%（6个月以内）计算，预计可为公司节约财务费用146.25万元。因此，本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
四、承诺事项
公司承诺：（1）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（2）公司补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、关于公司使用部分超募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司独立董事认为：公司此次以部分超募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；有助于提高募集资金的使用效率、降低财务费用，符合公司全体股东的利益。公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。同意公司使用5000万元超募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
六：监事会意见
经审核，监事会认为公司本次以部分超募集资金5000万人民币元暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。公司将在6个月内及时归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。因此，同意公司以部分超募集资金5000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
七：保荐机构意见
公司保荐机构东北证券股份有限公司及保荐代表人对上述事项进行核查后认为：科华恒盛本次以部分超募资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，履行了必要的法律程序，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为，并且公司已承诺本次补充流动资金使用期限自经董事会审议批准之日起，使用期限不超过6个月，到期保证归还至募集资金专用账户。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意科华恒盛实施上述事项。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2011年5月30日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2011-021
厦门科华恒盛股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：厦门科华恒盛股份有限公司股票自2011年5月30日开市起复牌。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第五届董事会第六次会议通知已于2011年5月21日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2011年5月27日上午9时在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
董事林仪、吴建文、周伟松为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
独立董事对公司的《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见。独立董事的独立意见详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待《限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定<厦门科华恒盛股份有限公司股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
董事林仪、吴建文、周伟松为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
三、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与限制性股票激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
6、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。
8、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
10、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。
11、为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事林仪、吴建文、周伟松为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
本议案尚待《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金暂时性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》 的相关规定，同意公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
独立董事就《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：公司此次以部分超募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；有助于提高募集资金的使用效率、降低财务费用，符合公司全体股东的利益。公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。同意公司使用5000万元超募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
监事会就《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》发表意见为：公司本次以部分超募集资金5000万人民币元暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。公司将在6个月内及时归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。因此，同意公司以部分超募集资金5000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
公司保荐机构东北证券股份有限公司就《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》发表的核查意见为：
科华恒盛本次以部分超募资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，履行了必要的法律程序，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为，并且公司已承诺本次补充流动资金使用期限自经董事会审议批准之日起，使用期限不超过6个月，到期保证归还至募集资金专用账户。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意科华恒盛实施上述事项。
《厦门科华恒盛股份有限公司关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2011年5月30日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2011-022
厦门科华恒盛股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2011年5月21日以电子邮件的方式发出会议通知。会议于2011年5月27日13时30分在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赖永春先生召集并主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，通过如下决议：
一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审议，监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。
本议案尚待《限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议。
二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。
监事会核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚待《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议。
三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
本议案尚待《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议。
四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次以部分超募集资金5000万人民币元暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。公司将在6个月内及时归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。因此，同意公司以部分超募集资金5000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
监 事 会
2011年5月30日