第三届董事会第七次
会议（临时会议）决议公告
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2011）021
武汉光迅科技股份有限公司
第三届董事会第七次
会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2011年5月27日以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知和相关议案已于2011年5月20日以电子邮件和书面形式发出。公司应参加表决董事11人，实际表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经具备，同意授予72名激励对象155.6万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2011年5月27日。
关联董事余少华、夏存海、刘水华作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
《武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。
二、审议通过了《关于审议公司2010年度高级管理人员年薪兑现方案的议案》
通过了董事会薪酬与考核委员会提交的公司2010年度高级管理人员年薪兑现方案。该方案根据公司第三届董事会第二次会议通过的《武汉光迅科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定制定。
公司高级管理人员2010年度年薪分别如下：刘水华49.3万元，金正旺41.1万元，黄宣泽37.4万元，毛浩30.9万元。
关联董事刘水华作为公司高级管理人员，对本议案回避表决。
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一一年五月二十七日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2011）022
武汉光迅科技股份有限公司
第三届监事会第七次
会议（临时会议）决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2011年5月27日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2011年5月20日以电子邮件和书面形式发出。公司应到监事7人，实到监事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席向军先生主持。会议经过表决，通过以下决议：
三、审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予事项的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的作为激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为股票期权激励计划获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
鉴于公司董事会根据股东大会授权，确定2011年5月27日为公司股权激励计划股票期权的授予日，监事会经过核实后认为：该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司股权激励计划的相关规定。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司监事会
二○一一年五月二十七日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2011）023
武汉光迅科技股份有限公司
关于股票期权激励计划
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）股票期权激励计划规定的期权授予条件已经具备，根据公司2011年5月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司股权激励所涉股票期权授予事项的议案》，董事会同意授予72名激励对象155.6万份股票期权，股票期权的授予日为2011年5月27日。
一、公司股票期权激励计划的简述
根据《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司股票期权激励计划的主要内容如下：
1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、该计划拟向激励对象授予155.6万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额16,000万股的0.97%。
4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度 (万份) | 占授予 总量比例 | 标的股票占总股本 比例 |
| 1 | 刘水华 | 董事、总经理 | 3.6 | 2.31% | 0.0225% |
| 2 | 余少华 | 董事 | 3.4 | 2.19% | 0.0213% |
| 3 | 夏存海 | 董事 | 3 | 1.93% | 0.0188% |
| 4 | 金正旺 | 副总经理 | 3.2 | 2.06% | 0.0200% |
| 5 | 黄宣泽 | 副总经理 | 3.1 | 1.99% | 0.0194% |
| 6 | 毛浩 | 副总经理、董事会秘书 | 3 | 1.93% | 0.0188% |
| 7 | 中层、核心骨干人员 （合计66人） | 136.3 | 87.60% | 0.8519% | |
| 合计共72人 | 155.6 | 100.00% | 0.97% | ||
5、授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
6、授予考核：股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％，且不低于同行业平均水平；股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15％，且扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平。
同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与光迅科技主营业务较为相似的A股上市公司（不包括被“ST”之类公司及创业板公司），总共27家。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
股票期权授予上一年度考核不达标，则该股权激励计划终止实施。
7、该计划授予主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内， 2011 -2013 年净资产收益率分别不低于 13%、14%、15%，且不低于同行业平均水平及对标企业75分位值。2011 -2013 年每年净利润较上一年增长不低于20%，且不低于同行业平均水平；新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。其中净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润。净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率。
8、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法 法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、公司股票期权激励计划的审议情况
1、2010 年 12 月 8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2010 年 12月 8 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，形成了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2011年5 月 10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；2011年5月10日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》；
4、2011年5月26日，公司2011年第一次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》；
5、2011年5月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于公司股权激励计划所涉股票期权授予事项的议案，独立董事对公司股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。2011年5月27日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了关于公司股权激励计划所涉股票期权授予事项的议案，认为获授股票期权的72名激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的作为激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围。
三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经具备，并同意授予72名激励对象155.6万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
1、光迅科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构利安达会计师事务所有限公司对公司2010年财务报表出具了标准无保留意见的利安达审字【2011】第 1034 号《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会核查，激励对象未发生上述情形。
3、按照《光迅科技股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
经董事会核查，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、授予考核：股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％，且不低于同行业平均水平；股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15％，且扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平。
经董事会核查，公司符合上述条件。
综上所述，董事会认为，所有激励对象满足获授条件。
四、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；
3、2011年3月18日，2010年度股东大会审议通过了权益分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。
现根据《股票股权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权行权价格进行调整：
（1）行权价格的调整：
① 派息
P＝P0-V＝43.9元-0.25元＝43.65元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，原行权价格43.9元调整为43.65元。
4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
五、《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的授予情况
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会决定股票期权的授予具体情况如下：
1、2011年5月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于公司股权激励计划所涉股票期权授予事项的议案，董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经具备，同意授予72名激励对象155.6万份股票期权。根据公司2011年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划股票期权的授予日为2011年5月27日；
2、根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予股票期权的激励对象72名，具体情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度 (万份) | 占授予 总量比例 | 标的股票占总股本 比例 |
| 1 | 刘水华 | 董事、总经理 | 3.6 | 2.31% | 0.0225% |
| 2 | 余少华 | 董事 | 3.4 | 2.19% | 0.0213% |
| 3 | 夏存海 | 董事 | 3 | 1.93% | 0.0188% |
| 4 | 金正旺 | 副总经理 | 3.2 | 2.06% | 0.0200% |
| 5 | 黄宣泽 | 副总经理 | 3.1 | 1.99% | 0.0194% |
| 6 | 毛浩 | 副总经理、董事会秘书 | 3 | 1.93% | 0.0188% |
| 7 | 中层、核心骨干人员 （合计66人） | 136.3 | 87.60% | 0.8519% | |
| 合计共72人 | 155.6 | 100.00% | 0.97% | ||
3、行权价格：本次股票期权的行权价格经调整后为43.65元；
4、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明：
参与本次股票期权激励计划的有公司高级管理人员刘水华、余少华、夏存海、金正旺、黄宣泽和毛浩共六人，他们在本次股票期权的授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。
六、 薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，薪酬与考核委员会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件已经具备，同意授予72名激励对象155.6万股股票期权。
2、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）公司股票期权激励计划（草案修订稿）所确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（2）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011 年5月27日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及公司股票期权激励计划（草案修订稿）中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉期权的授权日为2011年5月27日，并同意72名激励对象获授 155.6万股票期权。
3、监事会意见
监事会对《股票期权激励计划（草案修订稿）》确定的获授股票期权的72名激励对象名单进行认真核实，认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的作为激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为股票期权激励计划获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。董事会确定2011年5月27日为公司股权激励计划股票期权的授予日，监事会经过核实后认为：该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司股权激励计划的相关规定。
七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2011年5月27日对授予的155.6万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值为6.472元，授予的155.6万份股票期权总价值为1,007.02万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2011年-2015年期权成本摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：
| 期权成本 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 1007.02 | 272.74 | 363.65 | 237.77 | 111.89 | 20.98 |
受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
八、董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
根据公司自查，本次参与公司股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。
九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
依据相关法律法规的规定，公司承诺，不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自筹解决。
十、北京市嘉源（深圳）律师事务所法律意见书的结论意见
北京市嘉源（深圳）律师事务所律师认为：光迅科技本次股权激励计划期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。
十一、不符合条件的股票期权的处理方式
1．职务变更
激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可按本计划规定行权。
激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。
2．解雇
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
3．辞职
激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
4．丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。
5．退休
激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
6．死亡
激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。
十二、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一一年五月二十七日