⊙上海证券基金评价研究中心 李艳

  证监会日前发布了《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(修订稿)》，并公开征求意见，以进一步规范基金投资行为。

  随着我国资本市场和基金行业的发展，基金管理公司资产管理业务的范围已从最初单一封闭式基金逐步扩展到开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合以及投资咨询等业务，基金公司管理的投资组合数量不断增加，涉及的投资群体也越来越大，基金公司中不同类型、不同客户资金来源的投资组合对于公司收入和业务发展的贡献可能各不相同，公司或者内部从业人员追求自身利益最大化的动机可能引起不公平对待不同投资组合的行为。因此，强调基金公司公平对待其管理的不同投资组合，确保各投资组合在获得投资信息、投资建议和实施投资决策等方面享有公平的机会，就显得尤为重要，这也有助于促进行业规范运作，特别是保护投资者利益。

  过去几年中，监管部门不断完善对于基金投资交易行为的监管机制，《基金法》等法律法规对于基金公平交易问题做出了原则性规定。2008年出台的《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（下称《指导意见》），对公平交易的范畴、公司投资决策的内部控制、交易分配的内部控制、投资交易行为的监控和分析评估以及公司内部报告和外部信息披露方面进行了指导性规定。目前已经形成包括证监会、派出机构、证券交易所、托管银行以及社会舆论监督在内的多层次、全方位监管体系，针对基金交易的具体情况采取了一系列切实有效的监管措施，通过对基金公司日常交易行为的监管、监控以及异常交易行为的重点关注，对于基金管理公司可能的利益输送和不公平交易行为起到警示作用。

  本次修订指导意见，在原有《指导意见》的基础之上，增加了对交易行为监控和分析评估方面的量化控制目标和要求，规定在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券（同向交易）的整体价差应趋于零；要求公司严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易；禁止投资决策委员和投资总监等管理机构和人员对投资组合经理在授权范围内的投资活动进行干预；并特别强化基金公司公平交易信息披露和基金评价机构的监督作用。这大大增强了基金公平交易监管的可操作性，在操作层面上保证了公平交易监管的有效性，使得公平交易的监管能够落到实处，从而真正有效地保护投资者利益。

  从海外市场实践来看，基金业越发达的国家（或地区）对基金公平交易的监管越细致。美国是基金业最为发达的国家，同时也是基金监管最细密的国家，对关联人交易特别是本人作为对手方进行反向交易，美国基金监管方式经历由禁止到部分行政审批再到部分内部审批的变化过程，以达到防范风险、保护基金持有人利益的同时，尽量维护交易的经济效率的目的。美国在《1940年投资公司法》中对关联人交易中涉及公平交易的条款进行了规定，同时美国证监会（SEC）也给予行政监管——审批、豁免，并在1940年投资公司法的原则框架下对订单分配等细节进行了规定，对基金管理人内部监控和信息披露方面也进行了限定。比如，对于同一基金管理人的两只基金同时购买同一只股票的情形，对于两只基金中分配所购股票的问题，经过多年的探索实践，SEC原则上准许采用所谓的捆绑指令（bunching of orders）以及预分配系统，但要求事前书面披露，并需获得董事会批准。

  综合上述，基金业公平交易监管在基金业发展历程中意义重大，并且随着基金业的发展成熟，公平交易的监管在操作层面上的有效性越来越强。