(上接20版)

3、原材料及燃料价格的波动对公司的盈利空间有较大影响。

四、跟踪评级安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第三节 担保

本期债券由广西柳州钢铁（集团）公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

广西柳州钢铁（集团）公司的前身为柳州钢铁厂，创建于1958年7月，目前属广西壮族自治区直属国有特大型企业，是国家512户重点企业之一和广西壮族自治区581家工业企业中五家特大型企业之一。柳钢集团目前注册资金为221,961万元，住所为柳州市北雀路117号，法定代表人为陈永南。截至2011年3月31日，柳钢集团拥有本公司84%的股权，是本公司的控股股东。

主营业务：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气，氧气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；以下业务由分支机构经营：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运，仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营，氮气、氩气、医用氧生产，货物运输信息咨询服务，汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、轮胎销售；设计、制作、发布国内各类广告。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

柳钢集团2010年及2011年3月31日的主要财务指标

■

注：资产负债率=负债合计/资产总计

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

（三）资信状况

柳钢集团目前为广西壮族自治区直属国有特大型企业，资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，获得了多家商业银行的大量授信，截至2011年3月31日，柳钢集团共获得各家银行授信额度合计人民币105.50亿元，已经使用88.28亿元，未使用授信余额17.22亿元。

（四）累计对外担保情况

截至2011年3月31日，不考虑本期债券，柳钢集团累计对外担保余额为人民币50.78亿元（均为为发行人提供的担保），占其2011年3月31日净资产（不含少数股东权益）比例为51.28%。

（五）偿债能力分析

按经审计的合并报表口径，截至2010年12月31日，柳钢集团资产总计为3,366,454.69万元，所有者权益合计为1,061,410.14万元（其中归属于母公司所有者权益合计为976,571.64万元）；2010年度柳钢集团实现营业收入 4,807,229.21万元，净利润80,127.64万元（其中归属于母公司的净利润为69,602.80万元），经营活动产生的现金流量净额为141,955.05万元。

按未经审计的财务报表，截至2011年3月31日，柳钢集团资产总计为3,368,050.98万元，所有者权益合计为1,076,711.84万元（其中归属于母公司所有者权益合计为990,182.12万元）；2011年1-3月柳钢集团实现营业收入1,434,865.05万元，净利润12,842.53万元（其中归属于母公司的净利润为11,151.32万元），经营活动产生的现金流量净额为-71,742.13万元。

柳钢集团具有庞大的资产规模，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币20亿元。

（二）保证期间

担保人就本期债券承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券各个品种到期日后六个月止。

债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（三）保证方式

在保证期间内，担保人对本期债券承担无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系

在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。

债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿相关款项。

（六）债券的转让或出质

本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

（七）主债权的变更

经中国证监会和本期债券的债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当通知担保人。

（八）担保人的进一步声明和承诺

本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。

担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的责任。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：柳州钢铁股份有限公司

英文名称：LIUZHOU IRON & STEEL CO., LTD.

注册资本：2,562,793,200元

住所：广西柳州市北雀路117号

法定代表人：施沛润

成立日期：2000年4月14日

上市日期：2007年2月27日

股票简称：柳钢股份 股票代码：601003

股票上市地：上海证券交易所

办公地址：广西柳州市北雀路117号

董事会秘书：班俊超

互联网址：http://www.liusteel.com

公司经营范围为：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

发行人是根据《公司法》等有关法律法规，并经广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]74号文批准，由广西柳州钢铁（集团）公司为主要发起人，联合柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司，于2000年4月14日共同发起设立的股份公司。五家发起人股东共投入净资产总额为人民币31,019.846万元，按65%的比例折股，折合股份20,162.9万股。公司设立时名称为广西柳州金程股份有限公司，2001年10月，本公司名称由广西柳州金程股份有限公司变更为柳州钢铁股份有限公司。

（二）发行人上市及历次股份变化情况

1、2005年利润分配导致股份变化

根据2005年7月28日公司2005年第一次临时股东大会决议，公司对2004年末剩余未分配利润进行补充分配，按2004年末总股本20,162.90万股计算，每10股送20股，公司股本变更为60,488.70万股。

2、2007年首次发行股票并上市导致股份变化

根据公司2002年第一次临时股东大会通过的决议及中国证监会2007年1月24日出具的《关于核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]21号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）10,700万股，每股面值1元，每股发行价格10.06元。本公司发行的 A 股于2007年2月27日在上证所挂牌上市。发行后，公司股本从60,488.70万股增至71,188.70万股。

3、2007年利润分配导致股份变化

根据公司2007年5月14日召开的2006年度股东大会通过的2006年度利润分配议案，公司以2007年2月27日挂牌上市后的总股本71,188.70万股为基数，每10股送10股。本次送股数量为71,188.70万股，每股面值1元，本次送股后公司的股本变更为142,377.40万股。

4、2008年利润分配导致股份变化

根据公司2008年5月6日召开的2007年度股东大会通过的2007年度利润分配议案，公司以2007年12月31日的总股本142,377.40万股为基数，以公积金转增股本，每10股转增8股。本次转增数量为113,901.92万股，每股面值1元，本次转增后公司的股本变更为256,279.32万股。

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及股东持股情况

（一）股本总额和股本结构

截至2011年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

■

（二）前十名股东持股情况

截至2011年3月31日，本公司前10 名股东持股情况如下：

■

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2011年3月31日，本公司组织结构如下：

■

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2011年3月31日，本公司没有对其他企业进行重要的权益投资。

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

1、控股股东

截至2011年3月31日，广西柳州钢铁（集团）公司持有公司84%的股份，为公司的控股股东，柳钢集团所持有的本公司的股份均为无限售条件流通股份，且无质押或冻结的情况。

柳钢集团目前注册资金为221,961万元，住所为柳州市北雀路117号，法定代表人为陈永南。主营业务：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气，氧气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；以下业务由分支机构经营：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运，仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营，氮气、氩气、医用氧生产，货物运输信息咨询服务，汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、轮胎销售；设计、制作、发布国内各类广告。

根据上海东华会计师事务所有限公司广西分所出具的东会桂审字[2011]94-1号标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至2010年12月31日，柳钢集团资产总额为3,366,454.69万元，归属于母公司所有者权益976,571.64万元，2010年度实现营业收入 4,807,229.21万元，利润总额85,222.56万元，归属于母公司净利润69,602.80万元。

根据未经审计的财务报表，截至2011年3月31日，柳钢集团资产总计为3,368,050.98万元，归属于母公司所有者权益990,182.12万元；2011年1-3月，柳钢集团实现营业收入1,434,865.05万元，利润总额20,249.99万元，归属于母公司的净利润11,151.32万元。

2、实际控制人

目前广西柳州钢铁（集团）公司仍是由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有企业，因此公司实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至2011年3月31日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

■

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2011年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事

■

注：截至2011年3月31日，罗海燕持有600股柳钢股份的股票。

2、监事

■

3、其他高级管理人员

■

七、发行人主要业务情况

（一）主要产品及其用途

公司现有年产钢约800万吨的综合生产能力，产品涵盖中板材、小型材、中型材、钢坯等4类，主要分为角钢、槽钢、圆钢、螺纹钢等15个品种。

■

（二）主要产品收入情况分析

2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度，公司主营业务收入分别为1,030,938.17万元、3,572,007.33万元、2,559,589.54万元和2,794,293.35万元。

1、主营业务分产品销售情况

主营业务分产品销售情况表 单位：万元

■

分产品销售情况来看，中板材、小型材和钢坯是公司最主要的产品，2008年至2010年及2011年1-3月，上述三种产品的销售收入占主营业务收入的比例均在85%以上。

2、主营业务分地区销售情况

主营业务分地区销售情况表 单位：万元

■

从钢材产品销售情况看，在合理销售半径范围内，公司仍以广西、广东为主要市场。其中尤以广西市场为主，公司2008年-2010年和2011年1-3月广西地区的主营业务收入占比均在70%左右。

（五）主营业务利润情况分析

2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度，公司主营业务利润分别为46,637.33万元、196,444.69万元、170,342.01万元和156,188.52万元。

1、主营业务利润分产品情况

主营业务利润分产品情况表 单位：万元

■

从分产品销售情况来看，中板材、小型材和钢坯是公司主营业务利润主要的来源，2008年至2010年及2011年1-3月，上述三种产品的合计利润占主营业务利润的比例均在90%以上。

2、主营业务利润分地区情况

主营业务分地区情况表 单位：万元

■

从钢材产品销售情况看，在合理销售半径范围内，公司仍以广西、广东为主要市场。广西、广东市场构成了公司主营业务利润的主要来源，其中尤以广西市场为主，公司2008年至2010年和2011年1-3月广西地区的主营业务利润占比分别达69.07%、71.27%、63.83%和68.74%。

（六）重大关联交易情况分析

1、购销商品、提供和接受劳务的日常重大关联交易

本公司2008年至2010年，年度关联交易金额超过5,000万元的购销商品、提供和接受劳务的日常重大关联交易情况如下：

（1）近三年购买商品、接受劳务的重大关联交易

■

公司2008年-2010年向关联方采购商品和接受劳务的关联交易主要为公司目前从柳钢集团采购煤气、氧气、生产用电和耐火材料等商品，关联交易总额相对较小。为规范公司运作，减少关联交易，公司未来将择机收购柳钢集团的氧气厂、动力厂等辅助资产，收购完成后，公司购买商品、接受劳务的重大关联交易的规模将减少。

（2）近三年销售商品、提供劳务的重大关联交易

■

公司2008年-2010年关联销售商品金额有所增加，主要是由于本公司近年来负债率较高，投资能力受限，为抓住市场机遇，柳钢集团陆续投资建设了热轧板卷和冷轧生产线，而公司将自身轧钢能力需求外的部分产品销售给柳钢集团等关联方作为热轧板卷和冷轧生产线的原材料所致。

为减少公司关联交易，规范公司运作，柳钢集团已在《广西柳州钢铁（集团）公司避免同业竞争的承诺函》中承诺；“如果柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位存在与柳钢股份钢铁主业构成或可能构成同业竞争的资产和业务，在柳钢股份提出收购要求时，柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给柳钢股份”。公司未来择机收购柳钢集团的热轧板卷生产线和冷轧板带生产线后，将消除钢坯的关联交易，因此若收购完成，公司关联销售金额将大幅减小。

2、其他重大关联交易

（1）担保

截止2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日，柳钢集团为本公司提供借款担保余额分别为46.97亿元、55.12亿元、52.55亿元。

（2）生产经营服务

2001年11月19日公司与柳钢集团签订了《生产经营服务协议》，公司按照国家、当地统一定价或市场价格有偿使用柳钢集团提供的设备维修、运输、环保等生产及辅助性生产方面的服务、设施，协议有效期5年。2007年5月14日公司召开二OO六年度股东大会，大会决议通过对该协议续签，有效期5年。

2008年、2009 年和2010年公司按协议分别支付了1.88亿元、2.65亿元和2.94亿元。

第五节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2011年3月31日，本公司拥有中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等多家银行的授信总额为223.50亿元，其中已使用授信额度144.72亿元，未使用的授信额度为78.78亿元。

二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。

三、近三年发行的债券及偿付情况

本公司最近三年未发行任何债券。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行后的累计公司债券余额不超过20亿元，占本公司2011年3月31日净资产的比例为37.09%，未超过最近一期净资产的40%。

五、近三年及一期的主要财务指标

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第六节 财务会计信息

本募集说明书所载2008年度、2009年度、2010年度财务报告和2011年1-3月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及2011年1-3月的财务报告为基础。

本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告均经上海东华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（东华桂审字〔2009〕128-1号、东华桂审字〔2010〕118-1号和东华桂审字〔2011〕93-1号），本公司2011年1-3月财务报告未经审计。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、合并财务报表范围的变化情况

本公司自2008年至2011年3月末，合并财务报表的范围无重大变化。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）财务指标

■

（二）非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

■

（三）净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

■

第七节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经发行人2011年第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用不超过20亿元偿还银行债务，以优化债务结构。

根据自身的经营状况及商业银行借款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行借款计划，具体如下表所示。

单位：万元

■

注：上表借款金额中标注“★”的均为外币贷款（美元），借款金额已根据2011年4月15 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算，1 美元折合人民币6.5301 元。

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2011年3月31日流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的88.37%下降至72.39%，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2011年3月31日的流动比率、速动比率将分别由本期债券发行前的0.83、0.23增加至1.02、0.28，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第八节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近3年的财务报告和审计报告及2011年第一季度财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保合同和担保函；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及本摘要。

财务指标	2011年3月31日（未经审计）	2010年12月31日（经审计）
净资产（不含少数股东权益）（万元）	990,182.12	976,571.64
资产负债率	68.03%	68.47%
净资产收益率	1.13%	7.41%
流动比率	0.81	0.85
速动比率	0.40	0.40
营业收入（万元）	1,434,865.05	4,807,229.21
净利润（万元）	12,842.53	80,127.64
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,151.32	69,602.80
经营活动现金流量净额（万元）	-71,742.13	141,955.05

股票类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份
国有法人持股	0	0
有限售条件股份合计	0	0
二、无限售条件流通股份
人民币普通股	2,562,793,200	100%
无限售条件流通股份合计	2,562,793,200	100%
三、股份总数	2,562,793,200	100%

股东名称	股权性质	持股数量 （万股）	持股 比例	持有有限售条件股份数量
广西柳州钢铁(集团)公司	国有法人	215,275.32	84.00%	0
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	其他	2,201.82	0.86%	0
柳州化学工业集团有限公司	国有法人	412.50	0.16%	0
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)	其他	236.41	0.09%	0
郑彩苓	其他	230.50	0.09%	0
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金	其他	221.21	0.09%	0
中银国际证券有限责任公司	其他	206.00	0.08%	0
新疆电力公司企业年金计划－交通银行	其他	184.44	0.07%	0
郑玉贵	其他	167.30	0.07%	0
陈熙	其他	150.95	0.06%	0
合计		256,279.32	100.00%	0

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	2010年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	是否持有本公司股票及债券
施沛润	董事长	男	48	2010年2月26日	35.8	否	否
钟海	董事、 总经理	男	55	2009年6月16日	34.8	否	否
梁景理	董事	男	58	2009年6月16日		是	否
陈永南	董事	男	61	2009年6月16日		是	否
梁铁	董事	男	56	2009年6月16日		是	否
张志伟	董事、副总经理	男	49	2009年6月16日	29.7	否	否
朱传宾	董事	男	60	2009年6月16日		是	否
张忠国	独立董事	男	65	2009年6月16日	19.2	否	否
彭幼航	独立董事	男	58	2009年6月16日	19.2	否	否
罗海燕	独立董事	女	50	2009年6月16日	19.2	否	是
赵刚	独立董事	男	55	2009年6月16日	19.2	否	否
钟柳才	独立董事	男	46	2009年6月16日	19.2	否	否
梁永和	独立董事	男	58	2009年6月16日	19.2	否	否
温培	独立董事	男	64	2009年6月16日	19.2	否	否
程守义	独立董事	男	67	2009年6月16日	19.2	否	否

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	2010年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	是否持有本公司股票及债券
刘小平	监事会 主席	男	58	2009年6月16日	26.8	否	否
梅铭德	监事	男	57	2009年6月16日	7.2	是	否
蒙杰	监事	男	56	2010年5月13日		是	否
李瑞仁	监事	男	54	2009年6月16日	7.2	否	否
甘耀炼	监事	男	50	2009年6月16日	7.2	是	否

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	是否持有本公司股票及债券
班俊超	副总经理、董秘	男	51	2009年6月16日	24.8	否	否
石海宁	副总经理	男	55	2009年6月16日	27.6	否	否
韦韬	副总经理	男	41	2010年4月21日	21.8	否	否
黄元民	副总经理	男	52	2009年6月16日	25.3	否	否
许定基	副总经理	男	46	2009年6月16日	20	否	否
李绿松	副总经理	男	46	2009年6月16日	20	否	否
赖懿	总会计师	男	40	2009年6月16日	25.5	否	否

产品	品种	用途	生产厂
中型材	角钢	用于建筑结构、汽车制造、厂房、桥梁等	中轧厂
	槽钢
	（中型）圆钢	用于螺栓、轴承及各种机械零件
小型材	螺纹钢	建筑用钢材	棒线厂
	（小型）圆钢
	线材
中板材	普碳板	一般承重用结构件	中板厂
	低合金板	对强度要求不高的结构件
	锅炉板	制作锅炉和压力容器壳体、热交换器管件等结构件，必须满足规定的高温和低温特殊性能要求，保证最低强度和足够的韧性，并有适用的焊接性能
	压力容器板
	船体结构板	远洋、沿海和内河航运船舶船体结构一般强度用钢
	桥梁结构板	桥梁建筑用钢
	汽车大梁板	汽车大梁用钢
	模具用钢板	模具用钢
钢坯	钢坯	钢材轧制的原材料	转炉厂

产品名称	2011年1-3月		2010年		2009年		2008年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中型材	82,492.47	8.00%	233,363.60	6.53%	179,894.37	7.03%	132,547.40	4.74%
中板材	187,320.76	18.17%	656,229.81	18.37%	483,618.53	18.89%	689,716.79	24.68%
小型材	359,562.76	34.88%	1,046,619.68	29.30%	821,040.13	32.08%	804,334.73	28.78%
钢坯	357,630.20	34.69%	1,470,072.06	41.16%	939,924.21	36.72%	1,023,676.23	36.63%
生铁	57.50	0.01%	-	-	-	-	395.35	0.01%
焦化副产品	42,853.06	4.16%	162,024.63	4.54%	132,367.04	5.17%	137,217.52	4.91%
焦碳	1,021.42	0.10%	3,697.56	0.10%	2,745.26	0.11%	6,405.33	0.23%
合计	1,030,938.17	100.00%	3,572,007.33	100.00%	2,559,589.54	100.00%	2,794,293.35	100.00%

地区名称	2011年1-3月		2010年		2009年		2008年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广西地区	704,525.88	68.34%	2,609,579.98	73.06%	1,841,954.32	71.96%	1,900,679.73	68.02%
广东地区	143,447.22	13.91%	434,113.82	12.15%	411,472.16	16.08%	415,925.57	14.88%
湖南、湖 北地区	1,448.14	0.14%	15,095.38	0.42%	10,523.47	0.41%	43,414.19	1.55%
云南、贵州 、四川地区	54,893.34	5.32%	158,897.04	4.45%	116,636.78	4.56%	126,148.05	4.51%
华东及其 他地区	90,012.96	8.73%	286,087.16	8.01%	140,087.50	5.47%	108,056.71	3.87%
出口国外	36,610.64	3.55%	68,233.95	1.91%	38,915.29	1.52%	200,069.10	7.16%
合计	1,030,938.17	100.00%	3,572,007.33	100.00%	2,559,589.54	100.00%	2,794,293.35	100.00%

产品名称	2011年1-3月		2010年		2009年		2008年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中型材	4,606.70	9.88%	19,759.40	10.06%	12,613.34	7.40%	896.66	0.57%
中板材	8,957.59	19.21%	47,244.86	24.05%	16,195.77	9.51%	64,900.43	41.55%
小型材	25,759.50	55.23%	83,472.20	42.49%	80,842.50	47.46%	12,969.62	8.30%
钢坯	15,178.23	32.55%	68,062.90	34.65%	60,149.59	35.31%	83,530.14	53.48%
生铁	-9.14	-0.02%	-	-	-	-	-17.07	-0.01%
焦化副产品	-7,439.14	-15.95%	-21,713.95	-11.05%	473.94	0.28%	-7,206.18	-4.61%
焦碳	-416.41	-0.89%	-380.73	-0.19%	66.86	0.04%	1,114.91	0.71%
合计	46,637.33	100.00%	196,444.69	100.00%	170,342.01	100.00%	156,188.52	100.00%

地区名称	2011年1-3月		2010年		2009年		2008年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广西地区	32,056.52	68.74%	125,385.49	63.83%	121,400.45	71.27%	107,882.55	69.07%
广东地区	7,612.52	16.32%	32,650.37	16.62%	27,383.69	16.08%	17,284.66	11.07%
湖南、湖 北地区	95.61	0.21%	1,163.62	0.59%	700.34	0.41%	1,804.17	1.16%
云南、贵州 、四川地区	2,912.28	6.24%	12,088.41	6.15%	7,762.24	4.56%	5,242.35	3.36%
华东及其 他地区	5,441.52	11.67%	20,149.93	10.26%	9,322.90	5.47%	4,490.52	2.88%
出口国外	-1,481.12	-3.18%	5,006.87	2.55%	3,772.40	2.21%	19,484.28	12.47%
合计	46,637.33	100.00%	196,444.69	100.00%	170,342.01	100.00%	156,188.52	100.00%

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2010年		2009年		2008年
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
柳钢集团	购买商品	煤气	72,325.85	100	72,387.86	100	75,341.87	100
柳钢集团	购买商品	氧气	93,418.88	100	61,823.50	100	59,126.84	100
柳钢集团	购买商品	其他气体	49,980.32	100	46,245.36	100	47,510.45	100
柳钢集团	购买商品	生产用电	106,335.01	70.54	45,444.22	40.03	34,354.21	39.76
柳钢集团	购买商品	耐火材料	24,027.85	31.54	34,281.53	66.77	24,889.11	28.54
柳钢集团	购买商品	废钢	12,113.08	7.29	9,500.49	5.11	10,090.64	16.83
柳州市兴钢建筑安装工程处	接受劳务	劳务	8,457.19	5.87	8,271.65	8.4	17,821.79	17.7
柳钢集团	购买商品	备件材料	22,226.08	9.39	4,752.38	1.43	27,223.93	8.21

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2010年		2009年		2008年
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
柳钢集团	销售商品	煤气	149,073.19	100	125,975.08	100	117,402.74	100
柳钢集团	销售商品	代购代销备件材料	14,441.69	63.58	16,549.36	72.68	42,101.95	63.43
柳钢集团	销售商品	TRT发电	9,895.81	100	10,519.15	100	6,341.60	100
柳钢集团	销售商品	蒸汽	11,621.37	100	5,627.41	100	1,437.58	100
柳钢集团	销售商品	辅料	5,565.49	67.18	2,737.32	25.41	1,101.15	20.53
柳钢集团	销售商品	碎焦	11,870.46	99.77	2,715.19	98.9	6,356.46	99.24
柳州市品成金属材料有限公司	销售商品	钢坯	895,563.60	60.92	939,663.45	99.87	1,022,123.68	99.77
	销售商品	废钢	4.81	0.34	1,683.51	11.7	6,413.63	44.03
柳钢集团	销售商品	钢坯	574,132.62	39.05	973.1	0.1

主要财务指标	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	0.83	0.89	0.79	0.78
速动比率	0.23	0.25	0.31	0.22
资产负债率	69.88%	71.44%	66.41%	65.42%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
	2011年1-3月	2010年	2009年	2008年
利息倍数	2.53	3.00	1.81	1.05
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	640,341,702.79	753,330,779.15	657,220,418.97	452,353,870.14
交易性金融资产	2,940,000.00		2,869,619.20
应收票据	412,450,946.06	204,468,000.00	517,953,810.19	52,911,263.76
应收账款	223,467,624.85	127,979,599.07	177,733,601.33	190,668,644.15
预付款项	1,246,798,287.09	1,622,495,153.15	1,118,187,752.64	855,183,511.96
其他应收款	24,983,232.38	21,643,930.32	24,583,824.20	32,474,480.92
存货	6,656,913,063.23	7,010,586,696.93	3,881,019,488.42	3,892,375,183.44
流动资产合计	9,207,894,856.40	9,740,504,158.62	6,379,568,514.95	5,475,966,954.37
非流动资产：
长期股权投资			1,600,000.00	1,600,000.00
固定资产	8,263,255,584.87	8,540,369,620.54	8,134,989,124.14	7,968,245,186.84
在建工程	302,414,559.18	207,826,728.31	394,988,423.10	280,128,406.30
工程物资	13,178,162.59	13,874,044.02	18,095,260.37
固定资产清理	101,483,834.73
递延所得税资产	19,219,295.30	19,219,295.30	23,401,655.44	17,311,862.49
非流动资产合计	8,699,551,436.67	8,781,289,688.17	8,573,074,463.05	8,267,285,455.63
资产总计	17,907,446,293.07	18,521,793,846.79	14,952,642,978.00	13,743,252,410.00
流动负债：
短期借款	7,188,799,412.32	5,968,869,320.68	4,672,928,466.62	3,813,983,369.32
应付票据	406,000,000.00	667,000,000.00	304,650,000.00	150,100,000.00
应付账款	943,395,168.18	1,566,115,012.57	968,707,248.22	1,462,739,421.65
预收款项	1,134,748,119.63	1,834,449,342.74	784,257,289.03	682,058,245.67
应付职工薪酬	22,263,370.32	20,243,705.07	123,409,382.73	19,292,336.38
应交税费	103,023,487.33	132,954,101.82	24,354,390.44	23,217,273.51
应付利息	7,208,076.14	1,573,916.45	154,940.62
其他应付款	38,382,706.70	34,535,917.45	22,218,433.07	20,890,893.33
一年内到期的 非流动负债	1,215,000,000.00	714,500,000.00	1,200,000,000.00	878,000,000.00
流动负债合计	11,058,820,340.62	10,940,241,316.78	8,100,680,150.73	7,050,281,539.86
非流动负债：
长期借款	1,412,500,000.00	2,247,500,000.00	1,819,500,000.00	1,930,000,000.00
其他非流动负债	43,235,871.93	44,344,342.98	9,599,333.33	10,325,333.33
非流动负债合计	1,455,735,871.93	2,291,844,342.98	1,829,099,333.33	1,940,325,333.33
负债合计	12,514,556,212.55	13,232,085,659.76	9,929,779,484.06	8,990,606,873.19
所有者权益 （或股东权益）：
实收资本（或股本）	2,562,793,200.00	2,562,793,200.00	2,562,793,200.00	2,562,793,200.00
资本公积	208,436,169.08	208,436,169.08	188,333,669.08	188,333,669.08
专项储备	1,574,934.78
盈余公积	865,769,768.55	865,769,768.55	802,653,651.24	775,631,855.53
未分配利润	1,754,316,008.11	1,652,709,049.40	1,469,082,973.62	1,225,886,812.20
所有者权益 （或股东权益）合计	5,392,890,080.52	5,289,708,187.03	5,022,863,493.94	4,752,645,536.81
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	17,907,446,293.07	18,521,793,846.79	14,952,642,978.00	13,743,252,410.00

项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	10,615,622,558.45	37,115,007,050.70	26,565,514,444.74	29,216,654,800.53
减：营业成本	10,057,785,345.76	34,893,165,438.89	24,680,500,741.05	27,498,207,178.05
营业税金及附加	16,482,943.68	89,814,469.38	99,315,062.04	170,421,633.96
销售费用	14,662,952.89	50,931,604.09	34,628,359.63	57,758,852.57
管理费用	259,819,480.86	923,245,255.30	981,225,687.68	896,288,874.26
财务费用	132,352,462.04	426,841,429.01	425,990,642.23	478,822,648.95
资产减值损失		-854,721.26	3,465,250.41	92,828,659.35
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	38,494.49		-4,651.74
投资收益 （损失以“－”号填列）	-148,795.81	18,759,914.81	-112,787.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 （亏损以“－”号填列）	134,409,071.90	750,623,490.10	340,271,262.75	22,326,953.39
加：营业外收入	1,146,873.05	3,426,025.96	3,842,128.82	2,204,020.53
减：营业外支出	80,000.00	52,014,697.54	29,337,378.53	2,247,863.44
其中：非流动资产处置损失		51,987,697.54	29,257,378.53	230,663.44
三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列）	135,475,944.95	702,034,818.52	314,776,013.04	22,283,110.48
减：所得税费用	33,868,986.24	70,873,645.43	44,558,055.91	6,764,450.77
四、净利润 （净亏损以“－”号填列）	101,606,958.71	631,161,173.09	270,217,957.13	15,518,659.71
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.04	0.25	0.11	0.01
（二）稀释每股收益	0.04	0.25	0.11	0.01

项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,299,597,872.61	44,603,446,108.62	30,612,771,722.37	33,513,565,012.01
收到其他与经营活动有关的现金	6,862,331.34	92,150,054.56	16,774,909.62	33,072,526.86
经营活动现金流入小计	11,306,460,203.95	44,695,596,163.18	30,629,546,631.99	33,546,637,538.87
购买商品、接受劳务支付的现金	11,512,539,600.69	42,212,410,142.05	27,774,990,950.80	30,169,967,183.60
支付给职工以及为职工支付的现金	314,029,315.34	996,130,405.96	880,482,996.50	813,243,176.21
支付的各项税费	174,889,982.57	811,801,940.98	965,571,676.71	1,302,154,555.09
支付其他与经营活动有关的现金	41,113,955.15	115,055,050.30	104,727,208.76	192,983,186.95
经营活动现金流出小计	12,042,572,853.75	44,135,397,539.29	29,725,772,832.77	32,478,348,101.85
经营活动产生的现金流量净额	-736,112,649.80	560,198,623.89	903,773,799.22	1,068,289,437.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		11,461,156.03
取得投资收益收到的现金	-148,795.81	18,755,263.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		32,117,284.90	556,800.00	2,033,765.36
投资活动现金流入小计	-148,795.81	62,333,704.00	556,800.00	2,033,765.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	164,951,235.20	1,002,330,062.53	1,364,887,015.55	2,503,306,763.42
投资支付的现金	2,901,505.51	6,986,885.09	2,987,058.15
投资活动现金流出小计	167,852,740.71	1,009,316,947.62	1,367,874,073.70	2,503,306,763.42
投资活动产生的现金流量净额	-168,001,536.52	-946,983,243.62	-1,367,317,273.70	-2,501,272,998.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	3,152,696,391.88	9,626,751,056.08	7,837,499,913.64	7,219,680,556.04
筹资活动现金流入小计	3,152,696,391.88	9,626,751,056.08	7,837,499,913.64	7,219,680,556.04
偿还债务支付的现金	2,267,266,300.24	8,388,310,202.02	6,767,054,816.34	5,499,346,698.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	88,384,816.66	735,875,674.10	390,541,295.88	766,578,408.43
支付其他与筹资活动有关的现金	4,320,783.37	20,689,873.32	11,693,650.48	12,762,465.88
筹资活动现金流出小计	2,359,971,900.27	9,144,875,749.44	7,169,289,762.70	6,278,687,572.69
筹资活动产生的现金流量净额	792,724,491.61	481,875,306.64	668,210,150.94	940,992,983.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,599,381.65	1,019,673.27	199,872.37	-4,035,311.78
五、现金及现金等价物净增加额	-112,989,076.36	96,110,360.18	204,866,548.83	-496,025,889.47
加：期初现金及现金等价物余额	753,330,779.15	657,220,418.97	452,353,870.14	948,379,759.61
六、期末现金及现金等价物余额	640,341,702.79	753,330,779.15	657,220,418.97	452,353,870.14

主要财务指标	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	0.83	0.89	0.79	0.78
速动比率	0.23	0.25	0.31	0.22
资产负债率	69.88%	71.44%	66.41%	65.42%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.10	2.06	1.96	1.85
主要财务指标	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率	60.41	242.81	144.22	183.28
存货周转率	1.47	6.41	6.35	7.53
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.29	0.22	0.35	0.42

非经常性损益项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
非流动资产处置损益		-51,987,697.54	-29,257,378.53	-230,663.44
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,108,471.05	1,711,144.12	1,294,125.09	574,666.67
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		176,538.81	-117,438.95
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		-854,721.26
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-41,598.00	1,687,881.84	2,468,003.73	-387,846.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目		58,232,311.15	17,078,346.46	-85,811,780.76
所得税影响额	-266,718.26	-1,344,818.57	1,280,151.33	12,878,343.55
合计	800,154.79	7,620,638.55	-7,254,190.87	-72,977,280.12

项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
基本每股收益（元）	0.04	0.25	0.11	0.01
稀释每股收益（元）	0.04	0.25	0.11	0.01
加权平均净资产收益率	1.90%	12.26%	5.53%	0.32%
扣除非经常性损益后：	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
基本每股收益（元）	0.04	0.24	0.11	0.03
稀释每股收益（元）	0.04	0.24	0.11	0.03
加权平均净资产收益率	1.89%	12.12%	5.68%	1.82%

序号	合同编号	借款金额	借款日	到期日	拟还款金额
	广西北部湾银行
1	GF20110021	7,258★	2011-2-16	2011-5-17	7,258
	中国工商银行	-			-
2	LZSQ2010006	15,255★	2010-11-22	2011-5-20	15,255
3	LZSQ2010007	15,175★	2010-12-3	2011-6-1	15,175
4	LZSQ2011001	8,553★	2011-1-24	2011-7-22	8,553
5	2010年雀甲字第0804号	5,000	2010-5-21	2011-5-20	5,000
6	2010年雀甲字第0809号	5,000	2010-8-24	2011-8-10	5,000
7	2010年雀甲字第0808号	5,000	2010-8-16	2011-8-15	5,000
	中国建设银行	-			-
8	HWDF1103002	5,105★	2011-2-15	2011-5-16	5,105
9	HWDF1103003	3,565★	2011-2-18	2011-5-19	3,565
10	HWDF1103004	3,815★	2011-3-15	2011-6-13	3,815
	交通银行	-			-
11	FSC2011003	8,332★	2011-3-30	2011-6-24	8,332
12	4521002010MR00001700	3,000	2010-5-27	2011-5-27	2,524
13	4521102010MR00002100	5,000	2010-6-25	2011-6-25	5,000
	中国农业银行	-			-
14	45061020110000003	5,123★	2011-2-15	2011-5-16	5,123
15	45061020110000007	18,542★	2011-2-18	2011-5-19	18,542
16	45061020110000011	8,283★	2011-3-1	2011-5-27	8,283
17	45060120100000008	4,144★	2010-12-21	2011-6-21	4,144
18	45060120100000007	2,689★	2010-12-21	2011-6-21	2,689
	上海浦东发展银行	-			-
19	55012011280010	7,708★	2011-3-4	2011-6-2	7,708
20	55012011280017	15,585★	2011-3-4	2011-6-2	15,585
21	55012010280051	5,000	2010-5-14	2011-5-5	5,000
22	55012008280010	3,000	2008-6-18	2011-6-2	3,000
23	55012008280010	3,000	2008-6-18	2011-6-9	3,000
24	55012008280010	4,000	2008-6-18	2011-6-17	4,000
	深圳发展银行	-			-
25	深发佛分营贷字第20100518001号	13,000	2010-5-18	2011-5-18	13,000
	中国银行	-			-
26	2010年协字004A012号	6,000	2010-5-27	2011-5-17	6,000
27	2011年协付字001号	5,347★	2011-2-16	2011-5-17	5,347
28	2010年协字004A011号	5,000	2010-5-27	2011-5-20	5,000
29	2010年易字022号	4,000	2010-12-16	2011-6-14	4,000
	合 计	200,476			200,000