董事会第四届第三十四次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2011-018
新疆广汇实业股份有限公司
董事会第四届第三十四次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第四届第三十四次会议通知和议案于2011年5月23日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2011年5月30日在本公司会议室召开。董事长王力源先生因个人原因未出席及主持本次会议，经半数以上董事共同推举，由董事、总经理陆伟先生主持本次会议。应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事8人（其中独立董事4人）；董事髙冬因工作原因未能亲自出席会议，委托董事康敬成出席会议；董事王建军因出国未能亲自出席会议，委托董事陆伟出席会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
同意尚继强、向东、孔令江、赵亮、陆伟、王建军、康敬成、薛维东为公司第五届董事会非独立董事候选人。
公司董事会对第四届董事会非独立董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
同意提交公司股东大会审议。
因第五届董事会非独立董事候选人人数超过《公司章程》规定的人数，因此股东大会表决时采用累积投票制，实行差额选举。
董事候选人个人简历：
尚继强 男，1961年12月1日出生，中共党员，1998年获得四川联合大学工商管理研究生学位，2006年获得天津大学工商管理学院硕士学位，高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司执行董事、总裁、党委副书记。曾任新疆广汇新能源有限公司董事长。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第五届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
向东 男，1962年8月31日出生，中共党员，大学学历，高级工程师。现任本公司第四届董事会董事，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司执行董事，新疆广汇新能源有限公司董事长兼总经理。曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司总经理、董事长，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁，本公司第二届、第三届董事会董事、副总经理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第五届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
孔令江 男，1964年11月14日出生，中共党员，1986年获得新疆财经学院金融专业本科学士学位，1994年获得经济师职称。现任本公司第四届董事会董事、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁、广汇汽车服务股份公司董事。曾任新疆国际信托投资公司总经理助理，上海维奥通讯技术有限公司副总经理，新疆国际信托投资有限公司上海总部总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总裁助理，本公司第三届董事会董事、董事会秘书、第四届董事会之董事会秘书。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第五届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
赵亮 男，1974年1月20日出生，中共党员，1996年获得北京邮电大学计算机通信专业本科学历，2002年获得中国人民大学MBA学历，1997年获得助理工程师职称。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁。曾任特变电工股份有限公司总经理助理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总裁助理，新疆广厦房地产交易网络有限责任公司董事长。经公司董事会提名委员会提名，经董事会推荐为本公司第五届董事会董事候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系，为本公司关联董事候选人。
陆伟 男，1965年2月17日出生，中共党员，EMBA学历。现任本公司第四届董事会董事、总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事，新疆广汇清洁能源科技有限责任公司董事长。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长，新疆广汇化工建材有限责任公司董事长，本公司第二届、第三届董事会董事、副总经理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第五届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
王建军 男，1961年6月9出生，中共党员，大专学历，经济师。现任本公司第四届董事会董事、副总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事，广汇能源综合物流发展有限责任公司总经理，新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司董事长。曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司副总经理、总经理，新疆广汇清洁能源科技有限责任公司董事长、总经理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第五届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
康敬成 男，1957年3月2日出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任本公司第四届董事会董事，新疆投资发展（集团）有限责任公司总经理，新疆金纺纺织股份公司董事长，新疆八一钢铁股份有限公司董事。曾任新疆中泰化学股份有限公司董事，新疆恒合投资股份有限公司董事长，新疆维吾尔自治区技术改造投资公司总经理，本公司第一届、第二届、第三届董事会董事。经公司董事会提名推荐为本公司第五届董事会董事候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
薛维东 男，1968年10月23日出生，大专学历，会计师。现任本公司财务总监。曾任本公司财务副总监。经公司董事会提名推荐为本公司第五届董事会董事候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
上述非独立董事候选人均未持有本公司股票，也未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。
表决结果：
尚继强：同意10票、反对0票、弃权0票；
向 东：同意10票、反对0票、弃权0票；
孔令江：同意10票、反对0票、弃权0票；
赵 亮：同意10票、反对0票、弃权0票；
陆 伟：同意10票、反对0票、弃权0票；
王建军：同意10票、反对0票、弃权0票；
康敬成：同意10票、反对0票、弃权0票；
薛维东：同意10票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
同意赵成斌、宋小毛、张文中、吾满江?艾力为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司董事会对第四届董事会独立董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
同意提交公司股东大会审议。
独立董事候选人个人简历：
赵成斌 男，1955年4月14日出生，中共党员，2000年获得新疆财经学院会计专业研究生学历，高级会计师。现任本公司第四届董事会独立董事，新疆瑞新有限责任会计师事务所董事长、党委书记，新疆鑫瑞税务师事务所有限责任公司董事长、总经理，中国注册税务师协会常务理事，新疆注册税务师协会常务理事，新疆注册会计师协会常务理事，新疆企业内审协会常务理事，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事，新疆天山水泥股份有限公司独立董事，新疆国统管道股份有限公司独立董事，自治区财政经济类高评委委员。曾任自治区国家税务局直征局局长，征管处处长，所得税处处长，稽查局局长，本公司第三届董事会独立董事。
宋小毛 男，1966年3月27日出生，九三学社社员，1986年获得中山大学法律系法学专业本科学士学位，二级律师。现任本公司第四届董事会独立董事，新疆崇德律师事务所合伙人、主任，乌鲁木齐市政协常委、新疆律师协会常务理事、乌鲁木齐市仲裁委员会仲裁员。曾任新疆律师协会副会长、乌鲁木齐市律师协会副会长、新疆律师协会常务理事、自治区政府立法咨询员、乌鲁木齐市政府立法咨询员、新疆同泽律师事务所合伙人、主任、新疆福润德投资集团有限公司总裁，本公司第三届董事会独立董事。
张文中 男，1963年5月21日出生，中共党员，1985年获得新疆财经学院金融专业本科学士学位，1987年获得中国人民银行总行研究生部货币银行学专业。1995年和2001年分别前往香港中华总商会和美国马里兰大学参加工商管理和高等教育培训。现任本公司第四届董事会独立董事，新疆财经大学金融学院院长、新疆财经大学金融证券研究院院长、教授、硕士生（MBA）导师，新疆维吾尔自治区人民政府专家顾问团顾问、新疆金融学会常务理事、新疆保险学会常务理事、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司外部监事。曾任新疆财经学院教研室副主任，金融系副主任、主任，乌鲁木齐市人民政府专家顾问、自治区学科评议组成员。
吾满江?艾力，男，1964年10月22日出生，中共党员，1988年获得北京师范大学化学专业学士学位，1995年获得中国科学院新疆化学研究所物理化学专业硕士学位，1999年获得中国科学院兰州化学物理研究所物理化学专业博士学位，研究员。现任本公司第四届董事会独立董事，中国科学院新疆分院副院长、新疆维吾尔自治区科协常委。曾任中科院理化技术研究所副所长。
上述独立董事候选人均为本公司监事会提名推荐，均未持有本公司股票，也未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。
表决结果：
赵成斌：同意10票、反对0票、弃权0票；
宋小毛：同意10票、反对0票、弃权0票；
张文中：同意10票、反对0票、弃权0票；
吾满江?艾力：同意10票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于剥离公司房地产开发和销售业务的议案》
同意将公司房地产开发和销售业务所涉及的资产全部转让给公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司之控股子公司新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）。鉴于公司房地产业务中的商业物业租赁业务（广汇美居物流园商铺租赁）所涉及资产额较大且为公司7年期10亿元公司债券提供了抵押，剥离程序较为繁杂，故暂时予以保留。根据公司房地产业务所涉及资产的具体情况，本次剥离将采用股权转让和资产转让两种方式。本次交易总价款为1,188,581,634.20元(详见公司2011-020号公告)。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，同意6票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户及签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》
同意公司在中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立募集资金专户，作为公司本次募集资金专项账户。并与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行和国信证券股份有限公司共同签订《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司2011-021号公告）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》
鉴于公司在本次募集资金到位前已累计利用自有资金11亿元对新疆广汇新能源有限公司（以下简称“广汇新能源”）进行了增资，用于募集资金投资项目——“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”的顺利实施，同意在本次募集资金到位后，1,400,000,000元用于对广汇新能源进行增资，其余702,778,379.77元（扣除发行费用37,221,604.23元后）用于置换公司前期对广汇新能源的投入（详见公司2011-022号公告）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》
据公司经营发展的需要，公司拟设立副董事长职务；同时鉴于公司已于2011年3月29日、5月17日分别实施了每10股派送5股的利润分配方案和非公开发行股票方案，公司股本先后增加了619,233,791股和89,166,666股，同意对公司章程相关条款做如下修改：
1、原“第六条 公司注册资本为人民币1,238,467,581元。”
现改为“第六条 公司注册资本为人民币1,946,868,038元。”
2、原“第十九条 公司股份总数为1,238,467,581股，均为普通股。”
现改为“第十九条 公司股份总数为1,946,868,038股，均为普通股。”
3、原“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……”
现改为“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……”
4、原“第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人。……”
现改为“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。……”
5、原“第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
现改为“第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
6、原“第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现改为“第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司董事会、监事会换届及剥离房地产开发和销售业务等重大事宜，同意召开公司2011年第二次临时股东大会。具体事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2011年6月15日（星期三）上午10：30时（北京时间）开始，预计会期半天；
2、会议地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室；
3、会议方式：现场记名投票表决方式。
（二）会议审议事项：
1、听取并审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
2、听取并审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
3、听取并审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
4、听取并审议《关于剥离公司房地产开发和销售业务的议案》；
5、听取并审议《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
（三）出席会议对象
1、2011年6月10日下午15:00时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2011年6月13、14日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼新疆广汇实业股份有限公司证券部；
3、登记方法：
①自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
②法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
③股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2011年6月14日18:00）。
（五）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼新疆广汇实业股份有限公司证券部
2、邮政编码：830002
3、联系人：董事会秘书 王玉琴
4、电话：0991-3762327，0991-3719668
5、传真：0991-8637008
（六）其他事项
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆广汇实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案有（ ）/无（ ）表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5、对1—4项未作具体指示的事项，代理人可（ ）/不可（ ）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
自然人股东委托人身份证号码：
委托日期：
代理人身份证号码：
本委托书有效期限：
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○一一年五月三十一日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2011-019
新疆广汇实业股份有限公司监事会
第四届第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2011年5月30日在本公司会议室召开了第四届第十八次会议，应到监事5人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
一、审议并通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
同意杨琳、任齐民、陈瑞忠为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
公司监事会对第四届监事会成员在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
同意将上述非职工代表监事候选人提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，与职工代表大会选出的职工监事王涛、尚杰共同组成公司第五届监事会。
1、非职工代表监事候选人简历：
杨琳 女，1963年2月出生，本科学历，会计师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部副部长。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部部长助理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第五届监事会监事候选人，为本公司关联监事候选人。
任齐民 男，1955年1月出生，中共党员，大学学历。现任新疆富蕴广汇新能源有限公司常务副总经理、党委书记。曾任中国人民解放军新疆军区阿克苏军分区司令员（正师、大校）。经公司监事会提名推荐为本公司第五届监事会监事候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
陈瑞忠 男，1965年11月出生，中共党员，大专学历，工程师。现任新疆富蕴广汇新能源有限公司监事、副总经理。曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司副总经理，本公司第三届监事会监事。经公司监事会提名推荐为本公司第五届监事会监事候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
2、职工代表监事简历：
王涛 女 ，1968年3月出生，中共党员，本科学历，政工师、经济员。现任本公司第四届监事会监事，新疆广汇新能源有限公司副总经理、党委副书记。曾任新疆广汇新能源有限公司总经理助理，党总支书记，事业管理部部长。经公司职工代表大会民主选举为本公司第五届监事会监事，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
尚杰 男，1961年5月出生，中共党员，研究生学历，会计师。
现任本公司天然气事业部副总经理、党总支副书记，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司高级副总经理、党总支书记。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司监事局监事、审计部部长。经公司职工代表大会民主选举为本公司第五届监事会监事，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
上述非职工代表监事候选人和职工代表监事均未持有本公司股票，也未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。
表决结果：
杨琳：同意3票、反对0票、弃权0票；
任齐民：同意3票、反对0票、弃权0票；
陈瑞忠：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议并通过了《关于剥离公司房地产开发和销售业务的议案》
同意将公司房地产开发和销售业务所涉及的资产全部转让给公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司之控股子公司新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）。鉴于公司房地产业务中的商业物业租赁业务（广汇美居物流园商铺租赁）所涉及资产额较大且为公司7年期10亿元公司债券提供了抵押，剥离程序较为繁杂，故暂时予以保留。根据公司房地产业务所涉及资产的具体情况，本次剥离将采用股权转让和资产转让两种方式。本次交易总价款为1,188,581,634.20元。(详见公司2011-019号公告)
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○一一年五月三十一日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2011-020
新疆广汇实业股份有限公司关于剥离公司
房地产开发和销售业务的关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易完成后对上市公司的影响：本次交易总价款为1,188,581,634.20元，预计转让收益为3.5亿元，转让所获得资金将全部用于发展能源业务和补充公司流动资金。本次转让对公司2011年及今后经营业绩不会产生不利影响。
? 2009年，公司与广汇房产发生与日常经营相关的关联交易32,332.63万元；2009年、2010年，公司分别为广汇房产银行借款提供担保15,000万元、30,000万元。上述关联交易外，公司与广汇房产之间未发生其他形式的关联交易。
? 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司能源产业战略规划正在顺利实施，在石材、化工建材业务相继退出后，公司房地产业务的退出时机业已成熟。公司拟将房地产开发和销售业务所涉及的资产全部转让给公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司之控股子公司新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）。鉴于公司房地产业务中的商业物业租赁业务（广汇美居物流园商铺租赁）所涉及资产额较大且为公司7年期10亿元公司债券提供了抵押，剥离程序较为繁杂，故暂时予以保留，本次仅对房地产开发和销售业务所涉及的资产全部予以剥离。根据公司房地产业务所涉及资产的具体情况，本次剥离采用股权转让和资产转让两种方式，此次交易行为已构成重大关联交易。
经公司董事会第四届第三十四次会议决议，在关联董事回避表决的情况下，同意公司聘请具有资质的审计和评估机构对公司拟剥离 的资产进行审计和评估，将上述资产以评估价值转让给广汇房产。
二、关联交易方基本情况
（一）关联交易方的基本概况
公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
住 所：乌鲁木齐市新华南路68号
法定代表人：董金山
注册资本：拾肆亿零捌佰陆拾万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，小商品零售。
（二）关联交易方主要财务数据
广汇房产近三年的合并报表的主要财务指标如下（已经审计）：
单位：万元
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产合计 | 870,112.05 | 711,031.85 | 537,566.98 |
| 负债合计 | 424,015.86 | 406,168.3 | 261,109.94 |
| 股东权益合计 | 446,096.19 | 304,863.54 | 276,457.04 |
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 443,302.12 | 139,472.17 | 140,541.29 |
| 净利润 | 141,232.65 | 44,216.58 | 20,072.46 |
（三）股权控制关系
广汇房产成立于1994年10月7日，注册资本为140,860万元，其中，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）持股75%。
三、关联交易标的基本情况
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟剥离资产进行评估并出具了评估报告，拟剥离资产范围及其评估情况、交易价格如下：
（一）拟剥离资产范围及其评估基本情况
1、转让公司持有参股公司新疆广厦房地产交易网络有限责任公司（以下简称“广厦房网”）45%股权。
（1）广厦房网基本情况
广厦房网注册资本18,000万元，其中本公司出资8,100万元，占该公司注册资本的45%；新疆广汇房地产开发有限公司出资9,000万元，占该公司注册资本的50%；新疆大乘网络技术开发有限公司出资900万元，占该公司注册资本的5%，该公司主要经营房地产中介业务。截止2011年2月28日，该公司总资产为678,262,147.24元，总负债为360,927,617.03元，净资产为317,334,530.21元；2011年1-2月实现营业收入17,686,556.22元，净利润1,221,449.70元；2010年度实现营业收入132,691,439.12元，净利润31,409,130.03元（已经立信大华会计师事务所有限公司审计）。
（2）评估基本情况
①评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司
②评估方法：成本法
③评估基准日：2011年2月28日
④评估结果：总资产为680,572,186.73元，增幅为0.34%；总负债为360,927,617.03元，增幅为0；净资产为319,644,569.70元，增幅为0.73%。
2、公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司转让其全资子公司新疆亿科房地产开发有限责任公司100%的股权（以下简称“亿科房产”）。
（1）亿科房产基本情况
亿科房产注册资本2000万元，为公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司全资子公司。截止2011年4月30日，该公司总资产为362,757,422.86元，总负债为247,503,759.49 元，净资产为115,253,663.37 元；2011年1-4月实现营业收入142,830,552 元，净利润27,627,419.43 元；2010年度实现营业收入630,087,033.84元，净利润159,247,239.75元。截止目前，亿科房产已无土地储备，尚有完工待售的的部分住宅、车位、商铺等共计11,537.11平方米（其中：保障性住房1221.11平方米，普通住宅5006.63平方米，商铺115平方米，幼儿园及和社区住宅5194.37平方米）（已经立信大华会计师事务所有限公司审计）。
（2）评估基本情况
①评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司
②评估方法：成本法（其中普通住宅和商铺采用市场法评估）
③评估基准日：2011年4月30日
④评估结果：总资产为369,748,196.32元，增幅为 1.93 %；总负债为 247,503,759.49 元，增幅为0；净资产为 122,244,436.83 元，增幅为6.07%。
3、公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司转让其收购的乌鲁木齐肉联冷冻食品有限公司获得的地块及地上建筑物（以下简称“肉联厂地块”）。
（1）肉联厂地块基本情况
肉联厂地块主要包括3项国有土地使用权和27项房屋建筑物。此3项国有土地使用权分别位于乌鲁木齐沙区过境公路55号、沙区奇台路138号、沙区奇台路693号，土地使用权面积共计58,364.46平方米。3项国有土地使用权原始入账价值为10,223,593.95元，账面净值为9,663,626.88元；27项房屋建筑物账面原值为62,315,932.62元，账面净值为39,004,020.45元；合计账面原值为72,539,526.57元，账面净值为48,667,647.33元。
（2）评估基本情况
①评估机构：北京中科华资产评估有限公司、新疆驰远天合中辰房地产土地评估有限责任公司（土地使用权评估）
②评估基准日：2011年1月31日
③评估方法：上述评估中对企业自建房屋采用重置成本法进行评估，对外购房产采用市场比较法进行评估；对工业用地使用权分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，对商业用地使用权分别采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。
④评估结果：房屋建筑物评估值为28,839,651.00元，增值率-26.06%；土地使用权评估值为71,995,280.00元，增值率645.02%；合计评估值为100,834,931元，增值率107.19%。
4、公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司将其尚未销售完毕的存量商品房（以下简称“亚中公司存量商品房”）全部打包销售给广汇房产。
（1）亚中公司存量商品房基本情况
新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟打包销售的存量商品房为16项商业用房（商铺）（建筑面积80,260.57 m2)和2项辅助用房（幼儿园及社区用房）（建筑面积2,920.00 m2)，均位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区广汇美居物流园内。上述存量商品房账面价值为347,581,792.62 元，其中，16项商业用房账面价值为341,232,495.91元，辅助用房账面价值为6,349,296.71 元。
（2）评估基本情况
①评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司
②评估基准日：2011年4月30日
③评估方法：上述评估中对商业用房采用市场比较法进评估，对辅助用房采用重置成本法进行评估。
④评估结果：16项商业用房评估值为814,040,650.00元；增值率为138.56%；2项辅助用房评估值为7,621,560.00元，增值率为20.04%；合计评估值为 821,662,210元，增值率为136.39%。
四、关联交易定价、交易价格和付款方式
（一）关联交易定价
依据各评估机构对上述拟转让股权及资产的评估结果，经与受让方广汇房产协商确定。
（二）交易价格
本次转让总价款为1,188,581,634.20元，其中：
1、广厦房网股权转让价款以公司持有其45%股权对应的净资产评估值为准，即：143,840,056.37元；
2、亿科房产股权转让价款以其净资产评估值为准，即： 122,244,436.83 元；
3、肉联厂地块转让价款以其评估值为准，即：100,834,931元；
4、亚中公司存量商品房打包销售价款以其评估值为准，即821,662,210元。
（三）付款方式
1、合同签订后30日内广汇房产向公司支付转让总价款的50%；
2、剩余款项于2012年05月31日前向公司支付完毕。
五、本次关联交易对公司的影响
本次股权和资产转让预计产生收益3.5亿元，转让所获得资金将全部用于发展能源业务和补充公司流动资金。本次资产剥离对公司2011年经营业绩不会产生不利影响；鉴于公司投资建设的能源项目将于年内竣工试车，根据目前国内甲醇、二甲醚、LNG产品的市场情况，及公司目前已签订的产品销售意向情况，未来上述产品销售实现的利润将完全能够弥补公司本次资产剥离形成的利润缺口，故本次资产剥离对公司今后年度的经营业绩也不会产生不利影响。
六、独立董事意见
本次交易已经独立董事事前认可并发表意见，认为公司此次资产剥离是适应公司能源产业战略转型的需要，公司投资建设的能源项目将于年内竣工试车，并将逐步释放效益，实现的利润完全能够弥补本次资产剥离形成的利润缺口。本次转让以评估值作为转让价格是公允的，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该关联交易的价格依照评估值确定，价格公允、合理。
七、历史关联交易情况
2009年，公司与广汇房产发生与日常经营相关的关联交易32,332.63万元；2009年、2010年，公司分别为广汇房产银行借款提供担保15,000万元、30,000万元。除上述关联交易外，公司与广汇房产之间未发生其他形式的关联交易。
八、备查文件
1、北京恒信德律资产评估有限公司出具的《新疆广厦房地产交易网络有限责任公司拟进行股权转让涉及的新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股东全部权益价值的资产评估报告书》；
2、北京恒信德律资产评估有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让子公司股权涉及的资产评估报告书》；
3、北京恒信德律资产评估有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟打包转让资产涉及的新开发的房地产价值的资产评估报告书》；
4、北京中科华资产评估有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让部分资产价值评估项目资产评估报告书》；
5、公司董事会第四届第三十四次会议决议；
6、公司监事会第四届第十八次会议决议；
7、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○一一年五月三十一日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 编号：2011-021
新疆广汇实业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]641号文核准，公司于2011年5月17日以非公开发行方式，向包括控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司在内的9家特定投资者发行了89,166,666股A股股票，发行价格为24元/股。截止2011年5月23日，本次募集资金已到位，已经立信大华会计师事务所有限公司对本次募集资金进行验证并出具了《新疆广汇实业股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）89,166,666股后实收股本的验证报告》（立信大华验字[2011]151号）。本次募集资金总额为2,139,999,984.00元，扣除发行费用37,221,604.23元后，募集资金净额为人民币2,102,778,379.77元。
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《新疆广汇实业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行（以下简称“工行友好路支行”）开立了募集资金专户，作为公司本次募集资金专项账户，并与工行友好路支行、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）共同签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要内容如下：
一、公司已在工行友好路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3002013329200056668，该专户仅用于公司实施年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
二、国信证券作为公司本次非公开发行股票的保荐人，可以指定保荐代表人随时到工行友好路支行查询、复印公司专户的资料；工行友好路支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
三、工行友好路支行按月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。
四、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额的20%的，公司应当及时通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
五、工行友好路支行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销专户。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○一一年五月三十一日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2011-022
新疆广汇实业股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年5月30日召开的公司董事会第四届第三十四次会议已审议并通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
本次募集资金到位前，公司已累计利用自有资金11亿元对新疆广汇新能源有限公司（以下简称“广汇新能源”）进行了增资，用于募集资金拟投资项目——“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”的顺利实施，故本次募集资金到位后，同意1,400,000,000元用于对广汇新能源进行增资，其余702,778,379.77元（扣除发行费用37,221,604.23元后）用于置换公司前期对广汇新能源的投入。
立信大华会计师事务所有限公司出具了《新疆广汇实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（立信大华核字[2011]1730号）：截至2011年4月30日，新疆广汇新能源有限公司收到股东投入资金（含资本公积）共计人民币210,000.00万元，其中新疆广汇实业股份有限公司投入110,000.00万元；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司投入97,000.00万元；新疆生产建设兵团农业建设第十三师兴达矿业有限责任公司投入3,000.00万元。
公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于新疆广汇实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的保荐意见》，认为：广汇股份本次拟以募集资金置换已投入的自筹资金702,778,379.77元，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定。本保荐机构同意广汇股份以募集资金置换前期投入702,778,379.77元。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○一一年五月三十一日