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■ 软控股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
二、本期公司债券发行结束后将在深圳证券交易所挂牌上市。由于公司债券目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投资者也可能面临流动性风险。
三、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
四、发行人2008年末、2009年末和2010年末合并报表经营活动产生的现金流净额为4,649.89万元、15,676.02万元和8,559.01万元。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。
五、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
六、2008年底、2009年底和2010年底发行人合并资产负债表应收账款金额分别为54,852.43万元、73,408.14万元和123,765.93万元，增长幅度较大，占总资产的比重较高。应收账款快速增长一方面是因为公司销售规模持续扩大，另一方面是公司为了业务拓展和市场份额的提高而给予了重点客户较为宽松的回款期限，虽然目前公司客户经营状况较好，且公司制定了严格的控制措施，应收账款不能收回的可能性较小，但一旦出现应收账款不能及时收回的情况，将对公司的经营情况形成一定的影响。
七、鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。
八、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、截至2010年12月31日，发行人对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为22,942.70万元，占发行人2010年度经审计合并报表净资产的9.66%，该等担保均为回购担保，且依据证监会、交易所的相关法规以及发行人的相关制度履行了必要的审批程序。尽管截至2010年12月31日未发生回购事项，但是仍然存在客户无法偿付银行借款而发生回购事项的风险。
十、截至2010年12月31日，发行人对青岛伊科思与抚顺伊科思的应收账款余额分别为20,020.23万元和14,916.6万元，合计金额占发行人应收账款余额的比重为26.82%。青岛伊科思与抚顺伊科思均为合成橡胶生产商，青岛伊科思的3万吨/年异戊橡胶生产线于2010年10月建成投产，经济效益目前尚未完全显现，抚顺伊科思的生产线尚在建设中，尚未产生收入。虽然青岛伊科思和抚顺伊科思的产品具有先进性和广阔的市场需求，待其完全达产后，将会具备良好的盈利能力和偿债能力，但是仍然存在无法达到预定经济效益而不能偿还发行人应收账款的风险。
释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 软控股份 /本公司/发行人 | 指 | 软控股份有限公司 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《软控股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》 |
| 《募集说明书摘要》 | 指 | 《软控股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书摘要》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《软控股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《软控股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》 |
| 《债券信用评级报告》 | 指 | 《软控股份有限公司2011年不超过9.5亿元公司债券信用评级报告》 |
| 本期债券/本期公司债券 | 指 | 软控股份有限公司本期发行的2011年公司债券 |
| 本次发行/本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 软控精工 | 指 | 青岛软控精工有限公司 |
| 软控机电 | 指 | 青岛软控机电工程有限公司 |
| 欧洲研发中心 | 指 | 软控欧洲研发和技术中心有限责任公司 |
| 专修学院 | 指 | 青岛橡胶轮胎工程专修学院 |
| 软控装备 | 指 | 青岛软控信息化装备制造有限公司 |
| 软控重工 | 指 | 青岛软控重工有限公司 |
| 软控安装 | 指 | 青岛软控安装工程有限公司 |
| 大连天晟 | 指 | 大连天晟通用机械有限公司 |
| 青岛科捷 | 指 | 青岛科捷自动化设备有限公司 |
| 赛轮股份 | 指 | 赛轮股份有限公司 |
| 橡胶谷 | 指 | 橡胶谷有限公司 |
| 子午线轮胎 | 指 | 胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90度或接近90度排列并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎 |
| 斜交轮胎 | 指 | 胎体帘布层和缓冲层各相邻帘线交叉，且与胎面中心线呈小于90度排列的充气轮 |
| 全钢丝子午线轮胎/全钢子午胎 | 指 | 胎体骨架材料的帘线为钢丝，并按子午线方向布置的轮胎 |
| 半钢丝子午线轮胎/半钢子午胎 | 指 | 胎体骨架材料的帘线的部分为钢丝，并按子午线方向布置的轮胎 |
| 密炼机 | 指 | 密闭式炼胶机的简称，是橡胶塑炼、混炼的主要设备，用于完成橡胶塑炼及橡胶与各种填加剂的混合、分散等 |
| 密炼机上辅机/密炼机上辅机系统 | 指 | 密炼机炼胶所需的炭黑、胶料、油料等的自动输送、储存、配料称量、投料及自动控制系统等工艺过程不可缺少的配套设备，它还可以对密炼机的各个动作和工艺参数实施控制和监控 |
| 配料系统 | 指 | 密炼机上辅机系统和小料配料称量系统的合称 |
| 全钢两鼓成型机 | 指 | 全称为全钢丝载重子午线轮胎一次法两鼓成型机系统 |
| 全钢三鼓成型机 | 指 | 全称为全钢丝载重子午线轮胎智能化三鼓成型机系统 |
| 成型机系统 | 指 | 全钢两鼓成型机和全钢三鼓成型机的合称 |
| 动平衡试验机 | 指 | 全称为轮胎动平衡在线检测及数据处理系统 |
| 不圆度试验机 | 指 | 全称为轮胎不圆度在线检测及数据处理系统 |
| 小角度裁断机 | 指 | 全称为15°—70°钢丝帘布自动裁断接合系统 |
| 内衬层生产线 | 指 | 全称为智能型内衬层挤出压延生产线 |
| 薄胶片生产线 | 指 | 全称为数字化薄胶片压延生产线 |
| 热水除氧系统 | 指 | 全称为轮胎企业热水除氧系统 |
| 压力容器 | 指 | 凡盛装压力介质的密闭容器 |
| 回购担保 | 指 | 主要包括融资租赁回购担保、法人按揭销售回购担保两种方式。法人按揭销售回购担保主要由公司向银行提出申请，经银行审查通过后向用户提供一定额度年限的按揭贷款，用于购买公司产品，用户将所购产品向贷款银行提供抵押担保。当借款人违约时，公司承担设备回购担保。 融资租赁回购担保主要为根据事先确定的选择标准，由公司向租赁公司推荐承租人，由租赁公司购买设备并交付给承租人使用，当承租人违约时，公司承担设备回购担保。 |
| 保荐人/主承销商/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 发行人律师/ 律师 | 指 | 山东琴岛律师事务所 |
| 资信评级机构/鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 中磊会计师事务所 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深圳证交所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 发行概况
一、发行人简要情况
中文名称：软控股份有限公司
英文名称：MESNAC CO.,LTD.
注册地址：青岛保税区纽约路2号
法定代表人：袁仲雪
成立日期：2000年12月28日
注册资本：74,236.50万元
企业法人营业执照注册号：3702001806525
税务登记号码：370296718055537
股票简称：软控股份
股票代码：002073
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：张焱
办公地址：青岛市郑州路43号软控研发中心
电话：0532-84012387
传真：0532-84011517
邮政编码：266042
二、公司债券发行批准情况
2011年3月31日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2011年4月18日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年4月1日和2011年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并在巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站进行披露。
三、核准情况及核准规模
2011年5月25日，经中国证监会证监许可 [2011]808号文核准，本公司获准发行票面总额不超过9.5亿元公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：软控股份有限公司2011年公司债券。
（二）发行总额：本次发行的公司债券本金总额不超过9.5 亿元（含9.5 亿元），具体发行规模股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日：2011年6月2日。
（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十）付息日：2012年至2016年每年的6月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十一）兑付日：本次债券的兑付日为2016年6月2日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十二）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十三）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日起5个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十四）担保方式：无担保。
（十五）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
（十七）发行对象：
1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（十九）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.50%。
（二十一）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
（二十二）拟上市地：深圳证券交易所。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2011年5月31日
发行首日：2011年6月2日
网上申购日：2011年6月2日
网下认购期：2011年6月2日－2011年6月9日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
六、本期发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：软控股份有限公司
法定代表人：袁仲雪
办公地址：青岛市郑州路43号软控研发中心
电话：0532-84012379
传真：0532-84011517
联系人：郑雷
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
项目主办人：陈明星、李建功
项目组人员：成永攀、沈辉、邹俊峰
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
联系电话：010-88092288
传 真：010-88091391
（三）分销商
公司名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
办公地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
联系电话：010-88366060-8736
传 真：010-88366650
联系人：王晓莹、吴丹
（四）律师事务所
名称：山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程
办公地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
联系电话：0532-85023081
传 真：0532-85023080
经办律师：孙渲丛、李茹
（五）会计师事务所
公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：谢泽敏
办公地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层
联系电话：010-51120372
传 真：010-51120377
经办注册会计师：万昌华、郭莉莉
（六）资信评级机构
公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话： 010-66216006
传 真： 010-66212002
经办人员：熊小聪、杨振斌
（七）本期债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
联系电话：010-88092288
传 真：010-88091391
（八）主承销商收款银行
银 行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部
户 名：西南证券股份有限公司
账 号：346010100100143798
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传 真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下转B10版）
保荐人（主承销商）：■
（注册地址：重庆市江北区桥北苑8号）