股票代码：002073 股票简称：软控股份 公告编码：2011-028

  软控股份有限公司2011年公司债券发行公告

  保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、软控股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“软控股份”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]808号文核准。

2、本期债券评级为AA。截至2010年12月31日，发行人资产负债率为41.41%（合并口径），母公司资产负债率为23.51%，均不高于70%。2008年度、2009年度和2010年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为22,407.48万元、29,476.00万元、37,295.98万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,726.49万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

3、发行人获准发行面值不超过95,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，不超过950万张，发行价格为100元/张。

4、本期公司债券为5年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。票面利率预设区间为5.15%-5.95%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将于2011年6月1日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定本期公司债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2011年6月2日（T日）在《中国证券报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

5、本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

6、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.50亿元和9.00亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分回拨至网下。本期债券采取单向回拨，不进行网上网下双向回拨。

7、投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购网上发行，网上发行代码为“101699”，简称为“11软控债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购的次数不受限制，申购上限不得超过该品种的网上发行规模。

8、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为10,000张（100万元），超过10,000张的必须是10,000张的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。

12、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《软控股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2011年5月31日的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

13、有关本期公司债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

在本公告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

软控股份 /本公司/发行人	指	软控股份有限公司
本期债券/本期公司债券	指	软控股份有限公司本期发行的2011年公司债券
本次发行/本期发行	指	本期债券的公开发行
保荐人/主承销商/西南证券	指	西南证券股份有限公司
承销团		保荐人（主承销商）为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团
资信评级机构/鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
《债券信用评级报告》	指	《软控股份有限公司2011年不超过9.5亿元公司债券信用评级报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳证交所/深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行首日（T日）	指	即2011年6月2日，为本次发行接受投资者网上申购以及网下认购的起始日
社会公众投资者	指	持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次发行基本情况

（一）债券名称：软控股份有限公司2011年公司债券。

（二）发行总额：本次发行的公司债券本金总额为9.5 亿元。

（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（八）起息日：2011年6月2日。

（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十）付息日：2012年至2016年每年的6月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十一）兑付日：本次债券的兑付日为2016年6月2日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十二）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十三）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日起5个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十四）担保方式：无担保。

（十五）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

（十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（十七）发行对象：

1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（十九）回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.50亿元和9.00亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分回拨至网下。本期债券采取单向回拨，不进行网上网下双向回拨。

（二十）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十一）拟上市地：深圳证券交易所。

（二十二）本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

（二十三）与本期债券发行有关的时间安排：

交易日	工作事项
T-2日 （2011年5月31日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T-1日 （2011年6月1日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2011年6月2日）	网上申购的剩余部分回拨至网下发行（如有） 启动回拨机制（如有）
T+4日 （2011年6月9日）	网下认购截止日（协议认购)，网下机构投资者在当日15:00前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户
T+6日 （2011年6月13日）	保荐人（主承销商）向发行人划款

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期公司债券的票面利率预设区间为5.15%-5.95%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价的时间为2011年6月1日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2011年6月1日下午13：00至16：00间将《软控股份有限公司2011年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写询价及认购申请表应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5 个询价利率；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100 万元（含100 万元），并为100 万元（10,000 张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2011年6月1日（T-1日）下午13：00至16：00间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及时传真至保荐人（主承销商）处，并提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。传真：010-88091115，010-88091116；电话：010-88091112，010-88091113

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2011年6月2日（T日）在《中国证券报》上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额不超过9.5亿元，网上发行数量预设0.50亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。

（三）发行时间

网上发行时间为1 个工作日，即发行首日2011年6月2日（T 日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日。

（四）认购办法

1、网上发行代码为“101699”，简称为“11软控债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10 张，1,000 元），超过1手的必须为1手的整数倍。投资者认购上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的 A 股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日 2011 年6月2日（T日）之前开立深交所 A股证券账户。

已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日 2011 年 6月2日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）清算与交割

网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额不超过9.5亿元，网下发行数量预设为9.00亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。

参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为1,000手（10,000 张，100 万元），超过1,000手的必须是1,000 手（10,000张，100 万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期公司债券的发行价格为100 元/张。

（四）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为5个工作日，即发行首日2011年6月2日（T 日）至2011年6月9日（T+4 日）每日的9：00-17：00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2011年6月1日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应于2011年6月9日（T+4 日）15:00 前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

（3）深交所证券账户卡复印件；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（5）保荐人（主承销商）要求的其他资质证明文件。

各机构投资者应于2011年6月10日（T+5日）17：00 前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。

认购协议送达地址	北京西城区金融大街35号国际企业大厦A座四楼
邮编	100033
认购协议传真	010-88091826
联系人	西南证券固定收益部
联系电话	010-57631261

（六）资金划付

签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2011年6月9日（T+4日）15：00 前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“软控股份公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能在2011年6月9日（T+4日）15：00 之前缴足认购款，保荐人（主承销商）有权取消该机构投资者的认购。

账户名称：西南证券股份有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部

银行账号：346010100100143798

大额联行号： 309653011070

同城交换号： 030901014

行内汇划行号： 34601

银行地址：重庆市江北区红旗河沟红黄路1号兴业大厦4楼

银行联系人：张颖

银行柜台联系电话： 023-86779752

银行传真电话： 023-89666970

五、网上路演

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2011年6月1日（T-1 日）上午9:30-11:30 就本次发行在中证网（http://www.cs.com.cn）举行网上路演。请广大投资者留意。

六、风险揭示

保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《软控股份有限公司2011年公司债券募集说明书》。

七、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

八、发行人和保荐人（主承销商）

发行人：软控股份有限公司

联系地址：青岛市郑州路43号软控研发中心

联系人：郑雷

联系电话：0532-84012379

传真：0532-84011517

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼

联系人：杨晓、王硕

联系电话：010-88091304、57631261

传真：010－88091826

发行人：软控股份有限公司

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

2011年5月30日

附件：

软控股份有限公司2011年公司债券

网下利率询价及认购申请表

重要声明 本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至主承销商处，即构成机构投资者发出的、对机构投资者具有法律约束力的要约。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名			企业营业执照注册号
经办人姓名			传真号码
联系电话（或移动电话）			托管券商席位号
证券账户名称（深圳）			证券账户号码（深圳）
利率询价及认购申请信息（询价利率区间5.15%-5.95%）
		票面利率（%）		申购金额（万元）
1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；2、每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时认购申请人的最大认购需求；3、最多可填写5 档票面利率及对应的认购申请金额；4、每个询价利率上的认购申请金额不得少于100 万元（含100 万元），并为100 万元（10,000 张）的整数倍。
请将此表填妥签字并加盖公章后，于2011年6月1日（T-1日）下午13：00至16：00间连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处，申购传真：010-88091115，010-88091116；咨询电话：010-88091112，010-88091113
2、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定； 3、在认购及持有本次发行债券等方面均遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

3、参与询价与认购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购“11软控债”应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

4、每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

5、机构投资者将此表及附件传真后，请于10 分钟内打电话进行确认。

传真号码：010-88091115，010-88091116

确认电话：010-88091112，010-88091113