股票代码：600711 公司简称： 雄震矿业 公告编号：临2011-26

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会六届第四十二次会议决议

暨召开2011年第三次临时股东大会

通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第四十二次董事会会议于2011年5月 29日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事六名，董事唐国钟先生因个人原因缺席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

一、以5票赞成、0票反对、1票弃权审议通过了《关于批准签署<唐泉、唐纯、唐德仁与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于厦门雄震矿业集团股份有限公司增资控股克什克腾旗风驰矿业有限责任公司的协议书>的议案》

公司与唐泉、唐纯、唐德仁于2011年5月27日签订《唐泉、唐纯、唐德仁与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于厦门雄震矿业集团股份有限公司增资控股克什克腾旗风驰矿业有限责任公司的协议书》。公司拟通过增资取得克什克腾旗风驰矿业有限责任公司70%股权。

详细内容见公司关于通过增资收购克什克腾旗风驰矿业有限责任公司股权的公告。邱国龙先生对此议案投弃权票。

二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于公司名称变更的议案。

公司在2010年完成两次非公开发行股票后，在经营业务、公司业绩及规模、人才层次上都有很大的发展。为了让公司在整体形象上推陈出新，适应未来经营广域化以及企业文化升级的需要，经公司经营团队反复研究讨论和相关验证，现拟变更公司名称为“盛屯矿业集团股份有限公司”。更名后，将有利于公司业务在全国乃至全世界各地的开拓。

“盛”取“丰旺，宏富”之意；“屯”取“聚集，存藏”之意。“盛屯”的狭义含义为“丰旺的聚集，宏富的存藏”，广义含义为“聚集矿产专业高级人才，汇集丰旺宏富矿产资源，累积企业精神和文化”。

公司将以更名为契机，制定完整的战略思想和经营理念，并贯彻执行到位。公司管理团队进一步理顺思路，提升理念，强调公司的社会责任感，确定公司的企业使命为：“尽善利用资源，尽美创造生活”，确定企业愿景为“成为最受信赖的矿业公司 ”。企业发展要得到国家民族的信赖，要得到社会公众的信赖，要得到合作伙伴的信赖，要得到公司员工的信赖。“得到信赖”是公司全体员工未来努力的方向。

拟变更后的公司名称已经中国国家工商行政管理总局预先核准。

公司同时提请股东大会授权董事会向中国国家工商行政管理总局及上海证券交易所办理公司名称变更手续。

三、以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于修改公司章程的议案。

章程修改内容具体如下：

第四条 公司注册名称:厦门雄震矿业集团股份有限公司

简 称：雄震矿业

英文名称：XIAMEN EAGLE MINING GROUP CO., LTD

英文缩写：EMG

变更为：

第四条 公司注册名称: 盛屯矿业集团股份有限公司

简 称：盛屯矿业

英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD

英文缩写：CTM

四、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会关于《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》

公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称"大有同盛"）因业务发展需要，拟向中国银行厦门分行申请一年期贷款，我公司为大有同盛上述贷款提供2000万元的连带责任担保。

厦门大有同盛贸易有限公司是公司全资子公司，注册资金人民币5000万元，经营范围为批发、零售矿产品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、工艺品、日用品等，法人代表肖杰。截至2010年12月31日，大有同盛总资产11623.19万元，负债8673.46万元,2010年大有同盛主营业务收入12399.15万元，净利润1022.31万元；截至2011年3月31日，大有同盛总资产22350.16万元，负债19457.01万元，2011年1～3月份大有同盛主营业务收入119.67万元，净利润-56.57万元。2011年4月份，大有同盛完成了注册资本的增资，注册资本从2500万增加到5000万。

截至本次董事会召开日前，公司累计对外担保2.35亿元，其中为大有同盛提供担保16000万元，为公司全资子公司厦门雄震信息技术有限公司提供担保6500万元，其他对外担保1000万元。

由于大有同盛财务报表显示其资产负债率高于70%，本议案将提交股东大会审议。

五、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2011年6月15日，召开2011年第三次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：

（一） 会议时间：2011年6月15日上午9：30

（二） 会议地点：公司会议室

（三）会议内容：

1、审议《关于公司名称变更的议案》

2、审议《关于修改公司章程的议案》

3、审议《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》

（四）出席对象：

2011年6月13日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；

公司董事、监事及高级管理人员。

(五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

  登记时间：2011年6月14日9：30—11：00,14：30—15：30

联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元  邮编：361012

联系电话：0592-5891697   传真：0592-5891699    联系人：江艳

(六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托  先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震矿业集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：    受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码：    受托人身份证号码：

委托人持有股数：     委托人股东帐号：

受托日期：2011年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

特此公告。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2011年5月30日

股票代码：600711 公司简称： 雄震矿业 公告编号：临2011-27

厦门雄震矿业集团股份有限公司

关于通过增资取得克什克腾旗风驰

矿业有限责任公司控股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司拟通过增资取得克什克腾旗风驰矿业有限责任公司（以下简称“风驰矿业）70%股权，公司将支付给风驰矿业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）共计人民币11134.5万元（含税），作为其放弃认购增资的补偿款；另支付人民币4540万元对风驰矿业进行增资。增资后风驰矿业注册资本确定为2200万元，其中本公司占风驰矿业70%股权。溢价3000万元形成风驰矿业资本公积。

● 风驰矿业拥有证号为C1500002009093210036481采矿权证和内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿外围多金属普查探矿权证（证号为T1542008070201104），权属明晰，无任何限制或者争议。因本公司通过受让风驰矿业控股权的方式取得矿业权，故不需要履行权属转移程序，也不需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续。风驰矿业非国有企业，因此取得矿权，也不需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

● 根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2011）第1029号评估报告，截至评估基准日2011年3月31日，风驰矿业整体股东权益评估采用资产基础法，评估价值为18,769.82万元，对应70%股权的价值为13138.87万元。本次交易公司取得风驰矿业70%股权，将支付给原股东补偿款11134.5万元（含税），对风驰矿业增资款4540万元，共15674.5万元。

● 根据具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的矿权评估报告，在评估基准日（2011年3月31日），风驰矿业所拥有的证号为C1500002009093210036481采矿权评估价值为人民币11259.78万元；证号为T1542008070201104探矿权评估价值为人民币6940.50万元。

● 根据华北地质勘查局五一四地质大队与内蒙古新广夏国土资源勘查测绘技术有限公司《内蒙古自治区克什克腾旗安乐矿区X-1、X-2、X-8矿体铜锡矿生产详查报告》、辽宁省地质勘察院对内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿外围多金属普查探矿权进行了勘查提交的《内蒙古自治区克什克腾旗风驰矿业有限责任公司安乐锡矿多金属矿探矿工作报告》，以及《克什克腾旗风驰矿业有限责任公司〈内蒙古自治区克什克腾旗风驰矿业有限责任公司安乐锡铜多金属矿探矿工作报告〉参与储量计算的12个矿体分属采矿权探矿权的说明》，风驰矿业总资源储量为：矿石量（122b+333+334）497.12万吨，金属量：铜金属量64717.16吨，锡金属量23904.45吨，银金属量155.783吨，三氧化钨金属量237.61吨，金金属量58.32千克，铋金属量253.15吨，硫资源量17360吨，铅金属量256.32吨，锌金属量6168.90吨。品位情况：铜金属平均品位为1.77%，锡金属平均品位0.47%，锌平均品位为2.24%，银金属平均品位高于30克/吨。

● 风驰矿业已经具备必要的生产条件，并在正常生产运营中，现建日产300吨选厂一座，生产规模现已达到矿石年处理量6万吨/年。公司多次组织地质、采矿、选矿专家对风驰矿业进行了详细的尽职调查，发现矿区未探区域及深部存在较好的勘探前景。矿山已委托内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院于2011年3月编制提交了《内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿区探矿设计》，对矿区2011年探矿工作进行了规划。预计将大大提高矿区铜、钨、锡、银金属的保有量。2011年后，公司计划根据探获的储量情况，拟新建选厂一座，将产能提升至20万吨/年。

● 本次交易未构成关联交易

● 交易实施不需其他部门批准

● 交易实施不存在的重大法律障碍

一、交易概述

2011年5月27日，厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“雄震矿业”）与唐泉、唐纯、唐德仁签订了厦门雄震矿业集团股份有限公司增资控股风驰矿业的协议书。

双方约定，本公司通过增资取得风驰矿业70%股权，应支付给风驰矿业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）共计人民币11134.5万元（税前），作为其放弃认购增资的补偿款；应支付人民币4540万元对风驰矿业进行溢价增资，增资后注册资本由原先的660万元增加到2200万元，公司占风驰矿业70%股权,溢价3000万元形成风驰矿业资本公积。

此次交易已经风驰矿业股东会通过，并经公司六届第四十二次董事会审议通过，独立董事对此均投赞成票。该事项不需其他部门批准。

二、交易对方介绍

出让方：

（一）唐泉

男、 中国国籍、住所为中国辽宁省沈阳市。

最近三年担任风驰矿业董事长、沈阳风驰实业有限公司董事长。

沈阳风驰实业有限公司主要从事汽车配件销售业务。

（二）唐纯

男、 中国国籍、住所为中国辽宁省沈阳市。

最近三年担任沈阳金鼎实业有限公司总经理。

沈阳金鼎实业有限公司主要从事汽车配件销售业务。

（三）唐德仁

男、 中国国籍、住所为中国辽宁省抚顺市。

最近三年退休在家。

唐泉与唐纯为兄弟关系，唐德仁与唐泉为父子关系。

唐泉、唐纯、唐德仁与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的

（一）风驰矿业概述

成立时间：2002年9月13日；

企业法人营业执照注册号：150425000000078；

法定住所及经营场所：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗同兴镇安乐村；

法定代表人：唐泉；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

注册资本：660万元；

经营范围：矿业开发，有色金属采选、经营。

风驰矿业目前的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
唐泉	131	19.85
唐纯	460	69.7
唐德仁	69	10.45
合计	660	100

本次交易完成后，风驰矿业的股权结构将变更为：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
厦门雄震矿业集团股份有限公司	1540	70
唐泉	131	5.95
唐纯	460	20.91
唐德仁	69	3.14
合计	2200	100

（二）风驰矿业历史沿革与生产经营情况

风驰矿业公司下属安乐锡矿于1990年由华北地质勘查局与克什克腾旗政府合作建成，建成初期是一座日处理矿石70吨的小规模矿山，只开采矿体浅部的锡矿石，入选矿石锡品位1.0-2.0%。1998年因经营问题和市场疲软而停产。2002年克旗政府招商引资，由沈阳风驰实业公司收购了安乐锡矿，注册名称为“克什克腾旗风驰矿业有限责任公司”。

沈阳风驰实业公司近年投入3000余万元对风驰矿业井巷工程和选厂进行了全面改造。2010年底，风驰矿业已形成4个采区，探矿竖井1个、平硐7个、盲斜井一条、主斜井一条，均发现揭露较好矿体，现建日产300吨选厂一座，采矿和选矿能力达60000吨／年。2010年，风驰矿业实现销售收入1002.96 万元，实现营业利润105.17万元；2011年1～3月，风驰矿业实现销售收入475.09万元，实现营业利润28.84万元。

（三）风驰矿业主营业务及主要资产

风驰矿业的主营业务为有色金属矿采选，拥有一个1.44平方公里的采矿权、和一个5.11平方公里的探矿权。矿区位于内蒙古自治区克什克腾旗同兴镇安乐村，南东距赤峰市区216km，由矿区向南经同兴至林西公路17km，由矿区经同兴镇向东至由赤峰～林西～西乌旗主干公路(S204)相距29km，矿区南侧有集通铁路，交通方便。

风驰矿业主要资源储量为铜、锡，伴生钨、银、铅、锌等。

根据华北地质勘查局五一四地质大队与内蒙古新广夏国土资源勘查测绘技术有限公司《内蒙古自治区克什克腾旗安乐矿区X-1、X-2、X-8矿体铜锡矿生产详查报告》、辽宁省地质勘察院对内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿外围多金属普查探矿权进行了勘查提交的《内蒙古自治区克什克腾旗风驰矿业有限责任公司安乐锡矿多金属矿探矿工作报告》，以及《克什克腾旗风驰矿业有限责任公司〈内蒙古自治区克什克腾旗风驰矿业有限责任公司安乐锡铜多金属矿探矿工作报告〉参与储量计算的12个矿体分属采矿权探矿权的说明》，风驰矿业总资源储量为：矿石量（122b+333+334）497.12万吨，金属量：铜金属量64717.16吨，锡金属量23904.45吨，银金属量155.783吨，三氧化钨金属量237.61吨，金金属量58.32千克，铋金属量253.15吨，硫资源量17360吨，铅金属量256.32吨，锌金属量6168.90吨。品位情况：铜金属平均品位为1.77%，锡金属平均品位0.47%，锌平均品位为2.24%，银金属平均品位高于30克/吨。

采矿权范围内已估算资源储量的矿体为铜锡矿和铅锌矿，其资源储量为：

铜锡多金属矿：矿石量（122b+333+334）404.30万吨，金属量：铜金属量33726.00吨，锡金属量21775.79吨，银金属量60.81吨，金金属量58.32千克， 三氧化钨金属量237.61吨， 铋金属量253.15吨，硫资源量17360吨。

铅锌矿：矿石量（333）27.50万吨，铅金属量256.32吨，锌金属量6168.90吨，银金属量1.307吨。

探矿权内铜锡多金属矿石资源储量（122b+333+334）653158吨，金属量：铜金属量30991.16吨，锡金属量2128.66吨，银金属量93.666吨。

公司多次组织地质、采矿、选矿专家对风驰矿业进行了详细的尽职调查。综合来看，除少量的生产性探矿外，矿区内一直没有进行系统细致的探矿工作，尤其距地表200米深度以下区域基本未进行探矿。从现场调研的种种迹象判断，矿区未探区域及深部存在较好的找矿前景。同时，经初步取样化验，矿区已揭露的主要矿体都不同程度含有白钨金属，原有的地质工作并未发现，有待后续勘探工作进行补充。

针对上述情况，为进一步摸清矿山储量情况，矿山已委托内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院于2011年3月编制提交了《内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿区探矿设计》，对矿区2011年探矿工作进行了规划。预计将大大提高矿区铜、钨、锡、银金属的保有量。目前，矿山正在新增一条白钨矿浮选线，提高钨的生产能力，将钨的回收率提高至70%以上。2011年后，公司计划根据探获的储量情况，拟新建选厂一座，将产能提升至20万吨/年。

同时，从成矿规律及现有迹象来判断，在距地表200米深度以下区域仍有很好的找矿前景，有待今后的探矿工作取得突破，为矿山的长远发展提供储量保障。

风驰矿业资源储量丰富，盈利能力强，具有良好的发展前景。同时风驰矿业拥有一定的储量规模，且根据公司调研、现场勘查的情况，有进一步发掘增储的潜力，能够创造更高的经济价值。

（四）审计情况

北京中证天通会计师事务所有限公司对风驰矿业2010年度、2011年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的标准审计报告（中证天通[2011]审字1107号），认为风驰矿业的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了风驰矿业的财务状况、经营成果和现金流量。

风驰矿业资产负债情况表

项目	2011年3月31日	2010年12月31日
资产总额（元）	47,508,725.83	49,657,947.44
负债总额（元）	42,146,318.79	49,148,846.98
股东权益（元）	5,362,407.04	509,100.46
注册资本（万元）	660	200

风驰矿业经营情况表

项目	2011年1-3月	2010年度
营业收入（元）	5,432,211.61	10,029,643.69
营业利润（元）	288,384.16	1,051,720.47
利润总额（元）	282,226.07	890,936.08
净 利 润（元）	292,306.60	925,310.32
经营活动产生的现金净流量（元）	3,263,157.45	1,947,111.26

风驰矿业无重大担保、诉讼及仲裁事项。

（五）整体评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2011）第1029号评估报告，风驰矿业整体股东权益评估采用资产基础法，评估价值为18,769.82万元。其中，采矿权评估价值为人民币11259.78万元，为采用具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字（2011）Y10号评估报告的评估结论；探矿权评估价值为人民币6940.50万元，为采用四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字（2011）Y11号评估报告的评估结论。

1、交易标的评估结论

风驰矿业公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2011年3月31日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	900.49	860.17	-40.32	-4.48
2	非流动资产	3,850.38	22,124.28	18,273.90	474.60
3	其中：固定资产	3,740.47	3,884.59	144.12	3.85
4	在建工程	8.75	8.75	0.00	0.00
5	无形资产	73.29	18,226.50	18,153.21	24769.01
6	长期待摊费用	23.42	0.00	-23.42	-100.00
7	递延所得税资产	4.45	4.45	0.00	0.00
8	资产总计	4,750.87	22,984.45	18,233.58	383.79
9	流动负债	4,214.63	4,214.63	0.00	0.00
10	负债合计	4,214.63	4,214.63	0.00	0.00
11	净资产（所有者权益）	536.24	18,769.82	18,233.58	3,400.26

2、评估增值的原因

风驰矿业股东权益评估增值率较高，其增值的主要原因是，风驰矿业拥有的采矿权和探矿权取得成本不高，经后续勘探核查储量，取得了矿产资源储量进一步的资料数据，资源价值得以提升。

同时，由于市场及技术改造等因素的影响，风驰矿业近年处于开工不足、生产不充分的状态。目前，矿山及选厂的技术改造已全部完成，且矿山各类金属均为稀缺金属，价格上涨预期强烈，矿山自2011年开始进入正常生产周期，年产能达到或超过6万吨，矿山开始进入稳定回报期，收入及利润将大幅提高。

（六）矿权评估情况

1、采矿权（证号为C1500002009093210036481）评估情况

根据具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字（2011）Y10号评估报告，在评估基准日（2011年3月31日），风驰矿业所拥有的证号为C1500002009093210036481采矿权评估采用折现现金流量法，评估价值为人民币11259.78万元。

保有资源储量为：铜锡多金属矿：矿石量（122b+333+334）404.30万吨，金属量：Cu金属量33726.00吨，Sn金属量21775.79吨，Ag金属量60.81吨，Au金属量58.32千克， WO3金属量237.61吨， Bi金属量253.15吨，S资源量17360吨。铅锌矿：矿石量（333）27.50万吨，Pb金属量256.32吨，Zn金属量6168.90吨，Ag金属量1.307吨。

评估利用的保有可采储量为：矿石量125.76万吨，金属量：Cu金属量10621.29吨，Sn金属量6624.84吨，Ag金属量29.39吨，Au金属量20.47千克，WO3金属量88.85吨，Bi金属量83.40吨，S资源量6093.00吨。

本次评估销售价格确定选取评估基准日前三年（2008年4月～2011年3月）各种产品销售价格的平均值。产品销售价格主要依据上海黄金交易所、全球金属网、中国金属通报等公布的2008年4月～2011年3月相关产品价格数据来确定。

折现率采用无风险报酬率加风险报酬率方式，其中包含了社会平均投资收益率。无风险报酬率选取评估基准日执行的中国人民银行5年期定期存款利率5.00%；风险报酬率按 “风险累加法”及“参考表”确定：勘查开发阶段，考虑该矿为正常生产矿山（取值范围0.15～0.65%），但矿区内勘查程度总体不高，需进行补充生产勘查，取0.65%；行业风险（取值范围1.00～2.00%，铜、锡、银多金属矿）取1.45%；财务经营风险（取值范围1.00～1.50%）综合考虑财务风险（外部）和经营风险（内部）因素取1.40%，则风险报酬率为0.65%＋1.45%＋1.40%＝3.50%。折现率为5.00%＋3.50%＝8.50%，故本次采矿权评估折现率取8.50%。

原矿生产规模：6万吨/年；

矿山服务年限：22.78年；

评估预计生产年销售收入：3465.27万元/年；

单位总成本费用（吨原矿石）：251.46元/吨；

折现率：8.5%。

2、探矿权（证号为T1542008070201104）评估情况

根据具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字（2011）Y11号评估报告，在评估基准日（2011年3月31日），风驰矿业所拥有的证号为T1542008070201104探矿权评估采用折现现金流量法，评估价值为人民币6940.50万元。

探矿权内铜锡多金属矿石资源储量（122b+333+334）653158吨，金属量：（122b）Cu金属量950.68吨，Sn金属量515.98吨;（333）Cu金属量5114.48吨，Sn金属量503.68吨，Ag金属量16.666吨；（334）Cu金属量24926吨，Sn金属量1109吨，Ag金属量77吨。

评估利用的可采储量为：矿石量21.27万吨，金属量：Cu金属量7643.81吨，Sn金属量890.66吨，Ag金属量21.36吨。

折现率采用无风险报酬率加风险报酬率方式，其中包含了社会平均投资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率选取评估基准日执行的中国人民银行5年期定期存款利率5.00%；风险报酬率按指导意见“风险累加法”及“参考表”确定：勘查开发阶段，该矿为普查工作阶段（取值范围2.00～3.00%），但矿区内勘查程度低，取3.00%；行业风险（取值范围1.00～2.00%，铜、锡、银多金属矿）取1.45%；财务经营风险（取值范围1.00～1.50%）综合考虑财务风险（外部）和经营风险（内部）因素取1.50%，则风险报酬率为3.00%＋1.45%＋1.40%＝5.85%。折现率为5.00%＋5.85%＝10.85%，故本次探矿权评估折现率取10.85%。

原矿生产规模：2万吨/年；

矿山服务年限：11.56年；

评估预计生产年销售收入：2646.38万元/年；

单位总成本费用（吨原矿石）：321.18元/吨；

折现率：10.85%。

四、交易合同主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：唐泉、唐纯、唐德仁

乙方：厦门雄震矿业集团股份有限公司

签订时间：2011年5月27日

（二）交易价格

风驰矿业股权作价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2011）第1029号《评估报告》所评定的净资产评估值为基础，合同约定本公司取得风驰矿业70%股权，应支付给风驰矿业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）共计人民币11134.5万元（含税），作为其放弃认购增资的补偿款；应支付人民币4540万元对风驰矿业进行溢价增资，增资后注册资本确定为2200万元，公司占风驰矿业70%股权,溢价3000万元形成风驰矿业资本公积。

（三）支付方式及增资过户安排

1、协议生效起七日内，公司向甲方支付首期补偿款6600万元（不含税），甲方收到该笔款项的同时，无条件配合公司完成对风驰矿业的增资的所有手续，包括但不限于：修改章程、改组风驰矿业组织机构（设立董事会。董事会由三人组成，公司委派二人，甲方委派一人；董事长及法定代表人由公司委派担任）、办理增资变更登记手续等。

2、增资完成后，风驰矿业立即偿还应付一采区工程款16,433,849元，应付二采区工程款12,109,081元，应付三采区工程款1,457,070元，共计3000万元。

3、增资工作完成后三十天内，公司向甲方支付剩余补偿款2400万元（不含税）。

（四）合同的生效条件

1、风驰矿业股东会同意本合同，并放弃优先认购权。

2、厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会批准本合同。

（五）双方作出的声明、承诺及保证

甲方对以下事项等作出声明、承诺及保证：

1、风驰矿业拥有的整体资产（包括采矿证）事宜合法有效，且履行了必要的审批手续, 并已缴清所有相关税费。

2、风驰矿业执行的税种、税率合法合规。

3、风驰矿业生产经营活动符合国家有关环保法律、法规的要求；未出现因违反环境保护法律、法规而遭受处罚的情况。

4、风驰矿业自成立以来没有违反工程质量、技术监督及劳动人事方面的法律、法规的行为。

5、风驰矿业所有资产不存在担保、转让、设置任何抵押、质押或设置任何第三方权益情形，目前无任何诉讼、仲裁案件。

6、保证行使风驰矿业的股东权利时，应以保持风驰矿业正常经营活动为目标；

公司对以下事项等作出声明、承诺和保证：

1、公司将依据本协议的规定,向甲方履行支付价款的义务。

2、公司发现并证实风驰矿业的状况不符合甲方对公司的描述，公司有权根据不符合因素给公司造成的直接损失从应该支付的价款中扣除相应的数额。

（六）违约责任

若任何一方出现违约，守约方有权要求违约方在10日内进行补救。如果违约方未能在限定期限内补救，则守约方有权向违约方主张损害赔偿。

五、法律意见书

公司聘请北京市大成律师事务所厦门分所律师对本次收购行为出具了“大成（法）字[2011]第0529 号”法律意见书，律师认为：

1、雄震矿业以增资入股方式取得风驰矿业70%股权在程序上符合法律、行政法规及公司章程的规定。协议内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，系协议当事人的真实意思表示，增资入股行为真实、合法、有效。

2、风驰矿业依法享有证号C1500002009093210036481的《采矿许可证》及证号T15420080702011004内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿外围多金属普查探矿权证。该两项矿业权权属清楚，不存在权利限制和权利争议情形。

3、雄震矿业已经委托具备资质的矿业权评估机构四川山河资产评估有限责任公司对上述采矿权和探矿权进行评估。评估报告还在有效期内。本次评估仅为提供所涉矿业权公平、公正的价值参考意见，无需经行政主管部门备案或确认。

4、雄震矿业系以增资入股取得风驰矿业70%股权，并不是直接受让矿业权，矿业权的权属人不变，因此不存在矿业权转让的行政审批障碍及取得人资质及行业准入条件问题。

六、董事会关于本次评估相关事项的意见

（一）评估机构具有独立性

公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、风驰矿业除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估目的与评估方法具有相关性

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估的实际情况，遵循谨慎性原则，本次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。

矿权评估采用折现现金流量法，符合评估准则或惯例；假设前提符合实际情况，相关参数设置合理。

上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，评估方法与评估目的具有相关性，能够有效地评价风驰矿业整体股东权益价值。

（四）评估值具有公允性，交易定价合理

本次交易标的定价，以评估价为依据。评估值具有公允性，交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

七、独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

本次通过增资获得克什克腾旗风驰矿业70%股权的行为是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；北京中威正信资产评估有限公司、四川山河资产评估有限责任公司为本交易分别出具了整体资产评估报告及矿业权评估报告，并且评估报告与公司及克什克腾旗风驰矿业有限公司没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，为本次交易提供了合理的定价依据，本次收购价格与评估价值保持基本一致是合理的。

八、交易目的以及对公司的影响

（一）交易目的

本次收购是公司做大做强有色金属矿采选业务的重大举措，是公司确定扩张战略以来，在内蒙古长期进行调研勘查的成果。本次收购将显著提高公司有色金属矿业务收入，增加公司储量规模，提升有色金属矿采选市场份额、行业地位，从而开拓了在有色金属矿采选主业的发展空间，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

公司在此次收购完成后，将利用自身的专业力量，加大对矿区的地质情况研究力度，制定勘查计划：对某些矿体、矿脉进行普查、详查、钻探工作，进一步挖掘矿山潜力，为矿山的长远发展提供储量保障。

（二）对公司的影响

本次收购风驰矿业控股权后，将能极大促进公司有色金属矿采选业务的发展，并与公司现有的矿山产生协同效益、规模效益，提升公司盈利能力。同时，公司主营业务收入增加，经营活动现金流量增加，有助于降低现金流的风险。

总之，本次收购活动增加了公司资源保有量，提升经济效益，增强公司持续盈利能力；是公司在深耕内蒙古、扩大公司规模战略指导下迈出的关键的一步。

九、涉及矿业权等事项披露

（一）公司通过控股风驰矿业将取得如下矿业权证：

1、采矿权证

证号：C1500002009093210036481

开采矿种：锡矿、铜矿

生产规模：地下开采

矿区面积：1.44平方公里

有效期限：2010年8月8日至2013年8月8日

2、探矿权

内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿外围多金属普查

证号：T15420080702011004

探矿面积：5.11平方公里

有限期限：2009年6月25日至2011年7月3日

（二）风驰矿业拥有以下证照：

1、安全生产许可证（编号（蒙）FM安证字【2010】003442号）

2、安全生产许可证（编号（蒙）FM安证字【2010】003443号）

3、安全生产许可证（编号（蒙）FM安证字【2010】003444号）

4、排污许可证（证书编号：临0425090008）

该证已于2010年6月30日过期，目前正在办理延期手续。

5、取水许可证（证书编号：克水字2008第011号）

（三）关于矿业权有关事项的说明

此次拟受让的矿业权权属明晰，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

因公司通过受让风驰矿业控股权的方式取得矿业权，矿业权仍在风驰矿业，故不需要履行权属转移程序，也不需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续。

风驰矿业非国有企业，因此取得采矿权，也不需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

风驰矿业已取得了必要的环保审批、项目审批和安全生产许可。

风驰矿业已按规定缴纳了资源税、矿产资源补偿费等费用。

风驰矿业矿业权有效期满时，根据《矿产资源开采登记管理办法》，可在有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续。

十、备查文件

（一）厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第四十二次董事会决议；

（二）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的独立意见；

（三）风驰矿业协议；

（四）风驰矿业2010年度及2011年1～3月审计报告（中证天通[2011]审字1107号）；

（五）中威正信评报字（2011）第1029号评估报告；

（六）川山评报字（2011）Y10号评估报告

（七）川山评报字（2011）Y11号评估报告

（八）法律意见书；

（九）《内蒙古自治区克什克腾旗安乐矿区X-1、X-2、X-8矿体铜锡矿生产详查报告》

（十）《关于<内蒙古自治区克什克腾安乐矿区X-1、X-2、X-8矿体铜锡矿生产详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字【2010】47号）

（十一）《<内蒙古自治区克什克腾安乐矿区X-1、X-2、X-8矿体铜锡矿生产详查报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿蒙储评字【2010】26号）

（十二）《内蒙古自治区 克什克腾旗风驰矿业有限责任公司安乐锡矿多金属矿探矿工作报告》

（十三）《克什克腾旗风驰矿业有限责任公司〈内蒙古自治区克什克腾旗风驰矿业有限责任公司安乐锡铜多金属矿探矿工作报告〉参与储量计算的12个矿体分属采矿权探矿权的说明》

（十四）《赤峰市环境保护局关于克什克腾旗风驰矿业有限责任公司锡多金属矿6万t/a采选项目环境影响报告书的批复》

（十五）风驰矿业相关证照：

1、采矿权证（证号：C1500002009093210036481）；

2、探矿权（证号：T15420080702011004）；

3、安全生产许可证（编号（蒙）FM安证字【2010】003442号、编号（蒙）FM安证字【2010】003443号、编号（蒙）FM安证字【2010】003444号）；

4、排污许可证（证书编号：临0425090008）；

5、取水许可证（证书编号：克水字2008第011号）

特此公告。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2011年5月30日

厦门雄震矿业集团股份有限公司

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性等意见的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份有限公司的独立董事，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性等发表如下独立意见：

本次通过增资获得克什克腾旗风驰矿业70%股权的行为是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；北京中威正信资产评估有限公司、四川山河资产评估有限责任公司为本交易分别出具了整体资产评估报告及矿业权评估报告，并且评估公司与公司及克什克腾旗风驰矿业有限责任公司没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，为本次交易提供了合理的定价依据，本次收购价格与评估价值保持基本一致是合理的。

独立董事：何少平、白劭翔、熊泽科

2011年5月29日

厦门雄震矿业集团股份有限公司

独立董事关于为全资子公司融资提供担保的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份有限公司的独立董事，对本公司六届四十二次董事会会议审议通过的《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》发表如下独立意见：

本次授权董事会的被担保对象系公司全资控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会批准的担保额度，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，根据相关规定需再提交股东大会审议。

我们认为公司第六届董事会第四十二次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。

独立董事：何少平、白劭翔、熊泽科

2011年5月29日