证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2011-011

  宝胜科技创新股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年5月25日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及专人送达的方式向董事会全体成员发出了以通讯表决方式召开第四届董事会第十一次会议的通知及相关议案资料。2011年5月30日，公司第四届董事会第十一次会议如期以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

全体董事以通讯表决的方式通过了以下事项：

一、以9票同意、0票反对、2票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自有资金的议案》

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对宝胜股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

公司根据自身业务发展和市场需求状况，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已对募集资金项目进行了前期投入。根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会专〔2011〕0098号《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2011年3月11日，宝胜股份以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为6,604.89万元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，宝胜股份拟用本次募集资金6,604.89万元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述事项已经宝胜股份第四届董事会第十一次临时会议审议通过。

经核查，保荐机构认为：宝胜股份本次以募集资金6,604.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,604.89万元的事项，已经公司董事会审议通过，并经南京立信永华会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构同意该等事项。

二、以9票同意、0票反对、2票弃权，审议通过了《关于制订公司<董事会秘书工作制度>的议案》。

三、以9票同意、0票反对、2票弃权，审议通过了《关于制订公司<关联交易实施细则>的议案》

宝胜科技创新股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月三十日

宝胜科技创新股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明

根据上海证券交易所上证上字[2008]59号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“本公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告如下：

一、公开发行股票募集资金到位情况

2011年2月14日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]211 号文核准，同意本公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）不超过6000.00万股。本公司本次发行由招商证券股份有限公司担任主承销商。截止2011年3月3日，本公司实际向社会非公开发行人民币普通股（A股）4715.43万股，每股面值1元，每股发行价人民币18.05元，募集资金总额为人民币85,113.51万元，扣除发行费用2,910.12 万元，实际募集资金净额为人民币82,203.39万元。上述资金于2011年3月3日全部到位，业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具宁信会验字（2011）0018号《验资报告》。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的编制基础

本报告按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制。自筹资金是指自有资金和银行借款。在编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告时，本公司以截至2011年3月18日止，自筹资金已经预先投入募集资金投资项目的实际支付金额为基础进行编制。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据本公司2010年8月4日的《宝胜科技创新股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》披露，计划对4个具体项目使用募集资金计人民币85,113.74万元。截至2011年3月18日止，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币6,604.89万元，具体运用情况如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2011年3月18日止拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
1	海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目	33,583.70
2	铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目	18,151.90
3	风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目	27,153.58	6,604.89
4	电线电缆研发检测中心项目	6,224.56
	小计	85,113.74	6,604.89

四、募集资金存放及使用情况

截止2011年3月18日，本公司本次定向增发募集资金824,900,557.05元，分别存入本公司在中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处开设的1108200429124888888人民币账户335,836,795.50元、在中国建设银行股份有限公司宝应支行开设的32001747436059588588人民币账户426,818,161.55元、在中国银行股份有限公司宝应支行开设的11699408094001人民币账户62,245,600.00元尚未使用。

宝胜科技创新股份有限公司

二〇一一年五月二十日