股票代码：600219  股票简称：南山铝业   公告编号：临2011－023

  山东南山铝业股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 特别提示：

  （一）本次会议无否决或修改提案情况；

  （二）本次会议无新提案提交表决；

  二、会议的召开情况

  （一）会议召开时间：2011年5月28日上午9：00。

  （二）现场会议召开地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室。

  （三）召开方式：采取现场会议。

  （四）会议召集人：山东南山铝业股份有限公司董事会。

  （五）会议主持人：副董事长宋晓先生。

  （六）本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、会议出席情况

  参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共4人，代表股份830,988,464股，占公司股份总数的42.96%。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。

  四、提案的审议和表决情况

  本次临时股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案

  议案一：审议《选举公司第七届董事会董事的议案》

  董事的选举采取了累积投票制，且独立董事与非独立董事分别进行选举。

  1、选举宋建波先生为公司第七届董事会董事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，宋建波先生获多数票通过。

  2、选举宋晓先生为公司第七届董事会董事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，宋晓先生获多数票通过。

  3、选举程仁策先生为公司第七届董事会董事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，程仁策先生获多数票通过。

  4、选举宋建鹏先生为公司第七届董事会董事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，宋建鹏先生获多数票通过。

  5、选举宋昌明先生为公司第七届董事会董事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，宋昌明先生获多数票通过。

  6、选举罗嘉森先生为公司第七届董事会董事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，罗嘉森先生获多数票通过。

  7、选举晋文琦女士为公司第七届董事会独立董事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，晋文琦女士获多数票通过。

  8、选举纪卫群先生为公司第七届董事会独立董事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，纪卫群先生获多数票通过。

  9、选举梁坤女士为公司第七届董事会独立董事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，梁坤女士获多数票通过。

  议案二：审议《选举公司第七届监事会监事的议案》（监事的选举采取了累积投票制）

  1、选举皮溅清先生为公司第七届监事会监事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，皮溅清先生获多数票通过。

  2、选举吕正风先生为公司第七届监事会监事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，吕正风先生获多数票通过。

  3、选举刘福京先生为公司第七届监事会监事

  同意票830,988,464股，反对票 0股，弃权票0股，刘福京先生获多数票通过。

  议案三：审议《关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》；

  同意票830,988,464股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

  律师见证意见：

  公司聘请的北京市浩天信和律师事务所凌浩律师、陈柏苍律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《北京浩天信和律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司2011年第二次临时股东大会之法律意见书》。该法律意见书认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。”

  备查文件：

  山东南山铝业股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

  北京浩天信和律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司2011年第二次临时股东大会之法律意见书。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2011年5月28日

  股票代码：600219  股票简称：南山铝业   公告编号：临2011－024

  山东南山铝业股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2011年5月28日下午1时在公司会议室以通讯方式召开，公司于2011年5月18日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应参加董事9名，实参加董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事宋建波先生主持，经认真审议，通过传真投票表决方式表决通过了以下议案：

  一、选举公司第七届董事会董事长；

  经与会董事讨论，选举宋建波先生为公司第七届董事会董事长。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、选举公司第七届董事会副董事长；

  经与会董事讨论，选举宋晓先生为公司第七届董事会副董事长。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、根据董事长宋建波先生的提名，聘任程仁策先生为公司总经理，任期至本届董事会任期结束。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、根据总经理程仁策先生的提名，聘任宋昌明先生、刘强先生、赵福辉先生、韩培滨先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期结束。（刘强先生、赵福辉先生、韩培滨先生简历附后）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、经与会人员讨论，继续聘任韩燕红女士为公司总会计师，任期至本届董事会任期结束。（韩燕红女士简历附后）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、根据董事长宋建波先生的提名，公司决定继续聘任邢美敏女士为公司董事会秘书，聘任隋冠男女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会任期结束。（邢美敏女士、隋冠男女士简历附后）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三名独立董事针对上述高级管理人员聘任发表独立意见：“本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次高级管理人员的聘任合法有效。”

  七、确定四个董事会专门委员会成员分别如下：

  1、战略委员会成员：宋建波、程仁策、晋文琦、纪卫群、梁坤，由董事长宋建波担任主任委员。

  2、提名委员会成员：宋建波、宋晓、晋文琦、纪卫群、梁坤，由独立董事纪卫群任主任委员。

  3、审计委员会成员：宋建鹏、宋昌明、晋文琦、纪卫群、梁坤，由独立董事梁坤任主任委员。

  4、薪酬与考核委员会成员：宋建波、罗嘉森、晋文琦、纪卫群、梁坤，由独立董事晋文琦任主任委员。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  二零一一年五月二十八日

  附件一：

  刘强先生：男，汉族，1968年出生，本科学历，高级电气工程师。1991年9月至2003年7月任山东省龙口市龙口电厂调度部值长；2003年7月至2004年5月任公司南山热电厂运行副总；2004年5月至2011年4月任公司南山热电厂总厂长；2011年5月至今任公司电力公司总经理。

  赵福辉先生：男，汉族， 1963年出生，硕士学历。1991年1月至1995年7月任中国长城铝业公司氧化铝厂七车间主任；1995年7月至1996年7月任中国长城铝业公司氧化铝厂调度室主任；1996年7月至2002年5月任中国长城铝业公司氧化铝厂生产副厂长；2002年5月至2005年11月任中铝河南分公司氧化铝厂党委书记兼生产、经营厂长；2005年11月至2009年4月任中铝河南分公司氧化铝一厂厂长兼一厂、二厂总协调人；2009年4月至2010年4月任中铝河南分公司总经理助理；2010年5月19日至今龙口东海氧化铝有限公司总经理；2010年7月28日至2011年5月28日任公司监事。

  韩培滨先生：男，汉族，1965年出生，本科学历。2000年7月至2002年4月任南山塑钢建材总厂车间主任；2002年4月至2004年2月任南山塑钢建材总厂厂长；2004年2月至2011年3月任南山塑钢建材总厂总经理；2011年3月任公司铝材总厂建材公司总经理。

  韩燕红女士：女，汉族，1970年出生，本科学历。1993年10月至1997年2月任南山集团财务部主任；1997年2月至1999年6月任公司财务部主任；1999年6月至今任公司总会计师。

  邢美敏女士：女，汉族，1979年出生，本科学历。2002年5月至2006年8月21日任公司证券事务代表；2006年8月22日至今任董事会秘书。

  隋冠男女士：女，汉族，1983年出生，本科学历。2006年8月至今任公司证券事务代表。

  股票代码：600219  股票简称：南山铝业   公告编号：临2011－025

  山东南山铝业股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2011年5月28日下午2时30分在公司以现场方式召开，公司于2011年5月18日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事皮溅清先生主持，经过充分讨论，会议形成了如下决议：

  经与会监事研究讨论，决定选举皮溅清先生为公司第七届监事会主席。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司监事会

  二零一一年五月二十八日