股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2011-016

浙江升华拜克生物股份有限公司

四届董事会第二十五会议决议暨召开

2011年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江升华拜克生物股份有限公司四届董事会第二十五次会议于2011年5月28日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文骏先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

一、关于收购宁夏格瑞精细化工有限公司股权的议案；

宁夏格瑞精细化工有限公司（以下简称“宁夏格瑞”）是定点的农药生产企业,现有注册资本5000万元（实缴3400万元），公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司（以下简称“拜克开普”）持有宁夏格瑞39%的股权。

宁夏格瑞2010年实现营业收入1690.17万元，净利润-892.64万元，资产总额4130.52万元，负债总额2815.50万元，所有者权益1315.02万元。（2010年财务报表经会计师事务所审计）

以2011年1月31日为基准日，经具有从事证券业务资产评估资格的坤元资产评估有限公司评估，宁夏格瑞股东权益账面价值为1212.13万元，评估价值为2139.62万元，经协商确定股东权益交易作价为2212.00万元。

（1）浙江拜克开普化工有限公司向上海开普精细化工有限公司收购其持有的宁夏格瑞精细化工有限公司11.00%的股权。

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

同意拜克开普向上海开普精细化工有限公司（以下简称“上海开普”）收购其持有的宁夏格瑞11.00%的股权，交易价格为243.32 万元，对于上海开普认缴而未实际缴纳的176.00万元出资，由拜克开普在本次股权转让完成后向宁夏格瑞缴纳。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，上海开普是持有对公司具有重要影响的公司控股子公司拜克开普10%以上股份的法人，拜克开普向上海开普收购其持有的宁夏格瑞的股权为关联交易，独立董事对该关联交易进行了认真的事前审查，就该关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允，表决程序合规。

（2）浙江拜克开普化工有限公司分别向宁夏联创轻纺发展集团有限公司、王志祥收购其持有的宁夏格瑞精细化工有限公司19.67%、3.33%的股权。

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

同意拜克开普向宁夏联创轻纺发展集团有限公司（以下简称“宁夏联创”）收购其持有的宁夏格瑞19.67%的股权，交易价格为438.73万元，对于宁夏联创认缴而未实际缴纳的309.15万元出资，由拜克开普在本次股权转让完成后向宁夏格瑞缴纳；拜克开普向王志祥收购其持有的宁夏格瑞3.33%的股权，交易价格为65.00万元，对于王志祥认缴而未实际缴纳的66.50万元出资，由拜克开普在本次股权转让完成后向宁夏格瑞缴纳。

收购上述股权后,拜克开普持有宁夏格瑞73%的股权。本次收购有利于公司充分利用国家西部大开发区域优势及其资源优势，拓展公司农药业务。

宁夏格瑞股权结构如下：

公司名称	股东名称	原股权比例	收购后的股权比例
宁夏格瑞精细化工有限公司	宁夏联创轻纺发展集团有限公司	46.67%	27.00%
	浙江拜克开普化工有限公司	39.00%	73.00%
	上海开普精细化工有限公司	11.00%	0.00%
	王志祥	3.33%	0.00%
	合 计	100%	100%

二、关于董事会换届的议案；

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

公司董事会审议通过提名张文骏先生、吴梦根先生、钱海平先生、沈德堂先生、姚云泉先生、吴松根先生、张念慈先生、黄廉熙女士、沈海鹰先生为公司第五届董事会董事候选人，其中张念慈先生、黄廉熙女士、沈海鹰先生为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司股东大会审议。

独立董事认为公司第五届董事会董事候选人员具备相应的任职资格，符合《公司法》和《公司章程》的规定条件；提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意提名上述人员为公司第五届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于独立董事津贴的议案；

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

第五届董事会独立董事津贴拟为5.00万元/年（含税）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《公司关联交易决策权限与程序规则》（修订稿）；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司关联交易决策权限与程序规则》（修订稿）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于召开2011年第二次临时股东大会的议案

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

2011年第二次临时股东大会会议有关事项通知如下

（一）会议基本情况

1、召开时间：2011年 6 月 16日上午 9 点 30 分，会期半天

2、会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店

（二）会议审议事项

1、关于董事会换届的议案；

2、关于独立董事津贴的议案；

3、《公司关联交易决策权限与程序规则》（修订稿）；

4、关于监事会换届的议案；

（三）出席会议的对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、公司聘请的见证律师；

3、截止2011年6月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

（五）登记办法：

1、登记时间：2011年6月14日、2011年6月15日

（上午9：00至11：30，下午13：00至16：00）。

2、登记手续：

个人股东亲自出席会议，应持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证办理登记手续。

法人股东由法定代表人出席会议，应持本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人授权委托书、法人股东证券帐户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。（授权委托书见附件）

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（六）其他事项：

1、出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

2、联系地址：浙江省德清县钟管工业区

联 系 人：景霞

联系电话：0572-8402738

传真：0572-8402738

邮编：313220

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2011年5月28日

附件一：简历

张文骏，男，1963年出生，研究生，高级经济师。曾任江西省抚州市计划委员会下设投资公司常务副总经理、江西省金溪县人民政府副县长、江西省抚州市商业局党委书记、物资局局长，浙江升华强磁材料有限公司董事、常务副总经理，升华集团控股有限公司副总经理、升华集团德清华源颜料有限公司董事长兼总经理、内蒙古拜克生物有限公司董事长、江西博邦生物药业有限公司董事、德清壬思实业有限公司监事；现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长兼总经理、浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事长、浙江升华拜克化工进出口有限公司董事长、浙江拜克开普化工有限公司董事长、上海伊科拜克兽药销售有限公司董事长、德清壬思实业有限公司执行董事兼经理、浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）董事、内蒙古拜克生物有限公司董事、浙江锆谷科技有限公司董事、浙江升华拜克化工有限公司（香港）董事。

吴梦根，男，1964年生，工商管理硕士，高级经济师。曾任德清县筏头乡党委书记，德清县纪委副书记、监察局局长，湖州市经济体制改革委员会副主任、乡镇企业局副局长，湖州市经济委员会副主任、浙江升华拜克生物股份有限公司董事长、升华集团控股有限公司副总经理、浙江升华强磁材料有限公司董事长，现任浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长、升华集团控股有限公司总经理、升华集团德清三峰化工实业有限公司董事、升华集团德清华源颜料有限公司副董事长、浙江省轻纺供销有限公司董事、德清升华小额贷款股份有限公司董事、湖州市工商业联合会副会长、浙江省国际商会企业副会长。

钱海平，男，1978年生，大专，高级经济师。曾任浙江升华云峰新材股份有限公司供销科长、升华集团控股有限公司总经理助理、融资部经理、升华集团控股有限公司副总经理、德清升华小额贷款股份有限公司董事长、浙江升华投资有限公司董事长、升华集团浙江建设有限公司董事长；现任升华地产集团有限公司董事长、升华集团浙江建设有限公司董事长。

沈德堂，男，1966年生，大专，工程师。曾任德清县生物化学总公司副总经理、总经理、升华（集团）公司副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事长、副董事长、总经理、常务副总经理，浙江拜克开普化工有限公司董事长、浙江升华拜克化工进出口有限公司董事长、德清壬思实业有限公司执行董事兼经理、浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事长、上海伊科拜克兽药销售有限公司董事长、浙江升华拜克化工有限公司（香港）董事、内蒙古拜克生物有限公司董事、浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）董事；现任升华集团控股有限公司副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事、青岛易邦生物工程有限公司董事、宁夏格瑞精细化工有限公司董事、上海展昱生化科技有限公司董事。

姚云泉，男，1969年生，大专，高级工程师。曾任德清县生化总公司副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司分厂厂长、浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、常务副总经理，内蒙古拜克生物有限公司总经理、浙江拜克开普化工有限公司董事；现任浙江升华拜克生物股份有限公司常务副总经理，内蒙古拜克生物有限公司董事长、浙江锆谷科技有限公司董事、浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）董事、德清壬思实业有限公司监事。

吴松根，男，1965年生，大专，会计师、高级经济师。曾任升华集团控股有限公司董事长、副总经理；现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理，浙江拜克开普化工有限公司董事、青岛易邦生物工程有限公司董事、湖州新奥特医药化工有限公司董事。

张念慈，男，1941年生，大学，研究员，民革成员。国家有突出贡献的科技专家、国务院特殊津贴获得者、全国优秀科技工作者。曾任第八、九届全国人民代表大会代表，湖州市人大会常委会副主任、政协副主席，民革湖州市委员会主任委员、民革浙江省委员会副主任委员、浙江省淡水水产研究所副所长、学术委员会主任，湖州师范学院院长顾问、特聘教授兼湖州师范学院生命科学学院院长、中国水产科研究院湖州师范学院细胞工程研究所所长；国家科技奖励委员会特邀评审员，农业部科学技术委员会委员、农业部渔业专家顾问委员会顾问、农业部兽药审评委员会委员、全国动物检疫标准化技术委员会委员、农业部鱼药临床试验基地主任、浙江农业大学兼职教授、杭州大学客座教授、中国细胞生物学会理事等职；现任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事、浙江大学兼职教授、浙江省细胞生物学学会副理事长、浙江省免疫学会副理事长、中国细胞生物学学会医药细胞生物学专业委员会理事。

黄廉熙，女，1962年生，本科，一级律师。曾赴美国及英国进修法律并在香港从事公司法律业务。历任浙江浙经律师事务所副主任、合伙人，中国小商品城股份有限公司独立董事；现任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事、香溢融通控股集团股份有限公司独立董事、浙江震元股份有限公司独立董事、嘉凯城集团股份有限公司独立董事、浙江天册律师事务所管理合伙人、第十届浙江省政协常委、第七届浙江省律师协会常务理事、中华全国律师协会公司法专业委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。

沈海鹰，男，1971年生，本科，注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。历任德清天勤会计师事务所董事、部门主任，浙江佐力药业股份有限公司独立董事；现任湖州天勤资产评估有限公司总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事、浙江拓普药业股份有限公司董事。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江升华拜克生物股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

说明：

1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；

2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2011-017

浙江升华拜克生物股份有限公司

四届监事会第十四次会议决议公告

浙江升华拜克生物股份有限公司四届监事会第十四次会议于2011年5月28日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由鲍希楠先生主持，会议审议并通过了如下议案：

一、关于监事会换届的议案；

表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0票。

鉴于公司第四届监事会任期即将到期，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，应换届选举。经公司监事会审议通过，提名鲍希楠先生、王锋先生为公司第五届监事会监事候选人。

以上议案需提交公司股东大会审议。

另外，公司职工代表大会选举朱海冬先生为公司第五届监事会职工监事。（简历附后）

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司监事会

2010年5月28日

附：个人简历

鲍希楠，男，1959年生，大专，高级政工师。曾任德清县钟管坩埚厂车间主任、副厂长、厂长等职；现任升华集团控股有限公司董事、副总经理、党委副书记、工会主席，浙江升华云峰新材股份有限公司董事、升华地产集团有限公司监事、升华集团湖州物业管理有限公司监事、浙江省轻纺供销有限公司监事、浙江德清升华临杭物流有限公司监事、浙江升华拜克生物股份有限公司监事会主席。

王锋，男，1966年生，本科，高级会计师。曾任江西民星集团公司饲料厂财务科长、江西民星集团公司财务科副科长、副主任、主任，江西民星集团公司副总经理，江西正邦集团公司审计总监、升华集团控股有限公司财务部副经理、审计部经理；现任升华集团控股有限公司财务部经理。

朱海冬，男，1952年生，大专。曾任浙江湖州绸厂工会主席、党委副书记；现任浙江升华拜克生物股份有限公司人力资源部经理、工会主席。