议案 序号	审议事项	赞成	反对	弃权
99	总议案（表示对以下所有议案表决）
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行对象
2.03	发行数量及认购方式
2.04	发行方式
2.05	定价基准日、发行价格及定价方式
2.06	限售期安排
2.07	上市地点
2.08	募集资金用途
2.09	本次发行前公司滚存利润分配
2.10	发行决议的有效期
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于签署《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
7	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
9	关于修订公司募集资金管理制度的议案
10	关于提请股东大会批准免除大连国投集团履行要约收购义务的议案
11	对上述全部议案统一表决

注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

1、委托人签名（或盖章）：

2、委托人身份证号码/注册登记号：

3、委托人股东账号：

委托人持股数量：

4、受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2011—015

大连橡胶塑料机械股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司筹划非公开发行股票事宜，经申请，公司股票自2011年5月17日起开始停牌。

自公司股票停牌后，公司就非公开发行股票事项进行了认真的筹划和沟通。2011年5月29日，公司召开了五届二次董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2011年5月31日公告了相关文件。

根据有关规定，公司股票将于2011年5月31日复牌。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2011年5月29日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2011—016

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易目的为支持公司搬迁改造，实现公司产品结构优化、扩大公司产能，提高产品市场占有率，帮助公司实现可持续发展，以保障股东权益。

●本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.64元/股。

一、关联交易概述

（一）交易内容：大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“大橡塑”或“公司”）拟向控股股东大连国投集团非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），发行数量下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数）。2011年5月28日，公司与大连国投集团签署《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

（二）关联关系的说明

大连国投集团现持有我公司89,579,500股股票，占公司总股本的42.657%，是本公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（三）议案的表决情况及独立董事的意见

公司第五届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事王茂凯先生回避表决。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

上述关联交易尚需获得国有资产管理部门的批复，提交公司2011年第一次临时股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。

大连国投集团作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次认购股份行为触发的要约收购义务，已提请股东大会批准免除大连国投集团在本次非公开发行中的要约收购义务。

二、关联方介绍

大连国投集团的基本情况如下：

名称：大连市国有资产投资经营集团有限公司

住所：大连市沙河口区锦绣路47号

企业类型：有限公司

法定代表人：王茂凯

注册资本：80,000万元

经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

大连国投集团目前持有公司8,957.95万股股票，占本公司总股本的比例为42.657%，为本公司控股股东。

三、关联交易标的

大连国投集团拟以现金认购公司股份，下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数）

四、关联交易合同的主要内容

（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）认购数量：下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，大连国投集团的认购数量将作相应调整。

（2）认购价格及认购方式

认购价格：9.64元人民币/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，大连国投集团的认购价格将作相应调整。

认购方式：现金认购。

（3）支付方式

认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。

（4）限售期安排

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（二）合同的生效条件

《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议获得发行人股东大会批准；

（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案和豁免大连国投集团在本次非公开发行中的要约收购义务。

（三）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告之日（2011年5月31日）。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.64元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次交易目的为支持公司搬迁改造，实现公司产品结构优化、扩大公司产能，提高产品市场占有率，帮助公司实现可持续发展，以保障股东权益。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行后，大股东大连国投集团持有公司股权比例将相应提高，控制权不发生变化。

4、本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

5、对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、对业务结构的影响

本次非公开发行后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金投资项目投产后，将进一步改善公司产品结构，扩大产品的市场占有率，巩固行业龙头地位。

7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低。募投项目投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

七、独立董事的意见

公司第五届董事会第二次会议审议的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票预案》；

（二）大连国投集团与本公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》；

（三）公司第五届董事会第二次会议决议；

（四）独立董事独立意见；

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司

                    董 事 会

                   二〇一一年五月二十九日