⊙记者 施浩 ○编辑 全泽源

  华策影视今日公告，拟使用超募资金1.4亿元，通过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得佳韵社55%左右的股权。交易双方约定，佳韵社在2011-2013年扣除非经常性损益的净利润应分别达到2000万元、3000万元和3600万元。

  根据公司披露的股权转让协议，公司拟以人民币9000万元收购李军等4位自然人所持有的佳韵社35%的股权，在股权转让完成后，公司向佳韵社增资5000万元。股权转让和增资完成后，公司将持有佳韵社55%的股权，成为佳韵社控股股东。

  在转让价格的确定方法上，根据佳韵社审计报告，截至2011年3月31日，佳韵社资产总计约3217万元，所有者权益合计约2048万元，2010年净利润998.65万元，2011年截至3月31日，净利润为749.03万元。华策影视称，因佳韵社为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能完全体现其价值，所以结合佳韵社的成长性及未来盈利能力，预计佳韵社2011-2013年每年经审计的税后净利润分别不低于人民币2000万元、3000万元、3600万元，以未来三年平均净利润为依据，以9倍左右的市盈率进行估值，确定交易价格。

  据介绍，佳韵社成立于2010年7月，由李军等4名自然人出资组成。本次交易前佳韵社的注册资本为人民币300万元，佳韵社定位于中国最具潜力的数字娱乐发行商，面对PC/TV/手机等多媒体终端，提供全产品线影视内容的低成本及高效率的整合营销解决方案。公告显示，佳韵社创始团队均拥有10年以上丰富的影视版权制作发行和媒体营销经验，公司同海内外200家以上的影视制作方缔结合作关系，截至于2011年3月，已累计发行了超过15000小时的电视、电影、动漫、纪录片、百科和综艺节目。

  公告显示，该转让协议的双方还就公司的未来业绩、人员、业务、治理等6各方面进行了全面的约定。如业绩方面，双方约定佳韵社在2011-2013年扣除非经常性损益的净利润应分别达到2000万元、3000万元和3600万元，若未达到上述指标的80%，则公司将根据相关约定对佳韵社进行重新定价。业务方面，若佳韵社在2011-2013年新增的影视剧版权低于上年同期5%，原股东支付相当于其股权转让款1%的违约金给华策影视。

  人员方面，为保持团队的稳定性，双方约定股权出让方和佳韵社的主要经营管理人员均与佳韵社签订7年的工作合同，在佳韵社工作期间不从事其他工作，并在离职后3年内不从事与佳韵社相同或近似的业务。如相关人员违反竞业禁止条款的，则华策影视有权要求股权出让方支付相当于其股权转让款5%的违约金，并根据竞业禁止协议向其提出赔偿的权利。