股票简称：冀中能源 股票代码：000937

  冀中能源股份有限公司

  2011年公司债券上市公告书

  住所：河北省邢台市中兴西大街191号

第一节 绪言

重要提示

冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对冀中能源股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2010年12月31日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为117.10亿元，合并报表口径资产负债率为50.57%，母公司口径资产负债率为42.28%；本期债券上市前，发行人2008年、2009年和2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币19.64亿元（追溯调整后净利润为26.44亿元）、16.06亿元（追溯调整后净利润为16.73亿元）和23.96亿元，最近三年实现的平均可分配利润为19.89亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：冀中能源股份有限公司

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号

三、发行人注册资本

注册资本：1,156,442,102元

四、发行人法定代表人

法定代表人：王社平

五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

发行人经营范围为煤炭生产、销售，水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产，目前主营业务为煤炭的生产和销售。发行人原煤生产能力为3,087万吨/年，入洗能力为每年2,910万吨/年。发行人的主要煤种为1/3焦煤、肥煤和无烟煤，煤炭产品主要用户为河北钢铁、济南钢铁、安阳钢铁等大型钢铁企业，以及华北地区的电力生产企业。报告期内公司主营业务无重大变化。

1、公司最近三年主营业务销售收入情况

单位：万元

	2010年度	2009年度	2008年度
煤炭：	2,454,008.44	1,640,268.17	1,913,224.66
1、原选煤	335,884.08	215,887.56	263,513.33
2、洗精煤	1,906,720.01	1,307,997.97	1,520,066.93
3、其他洗煤	211,404.35	116,382.64	129,644.40
化工：	389,084.41	210,670.52	68,220.63
1、PVC	103,126.58	88,898.09	68,220.63
2、焦炭	246,592.36	110,644.18
3、甲醇	39,365.47	11,128.25
建材：	96,614.61	66,180.77	73,954.19
1、水泥制品	60,896.46	48,948.71	42,891.70
2、玻纤制品	35,718.15	17,232.06	31,062.49
其他	60,211.86	79,316.76	25,395.76
合计	2,999,919.32	1,996,436.22	2,080,795.24

2、公司煤炭业务情况

公司生产的商品煤主要有原煤、洗精煤、其他洗煤产品三大类。其历年产量情况如下：

单位：万吨

煤种	2010年度	2009年度	2008年度
原煤	3,102.07	2,589.98	2,322.85
洗精煤	1,774.47	1,545.82	1,419.73
其他洗煤	838.33	656.42	660.00

公司生产的商品煤历年销量情况如下：

单位：万吨

煤种	2010年度	2009年度	2008年度
原煤	843.39	560.86	484.77
洗精煤	1,789.19	1,503.41	1,299.44
其他洗煤	809.57	647.34	579.51
合计	3,442.15	2,711.61	2,363.72

（二）发行人设立、上市及股本变更情况

1、发行人的设立与上市

发行人原名河北金牛能源股份有限公司，是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]571号文批准，并经中国证监会证监发行字[1999]96号文核准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立，于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。发行人股票于1999年9月9日在深交所上市交易。

公司设立时，股本结构如下：

股份类型	持股数（股）	比例
未流通股	325,000,000	76.47%
其中：邢矿集团持有的国有法人股	325,000,000	76.47%
流通A股	100,000,000	23.53%
股份总数	425,000,000	100%

2、发行人的历次股本变更情况

（1）股权分置改革前可转债转股

2004年8月11日，经中国证监会以证监发行字[2004]128号文件核准，发行人向社会公开发行可转换公司债券70,000万元，可转债于2005年2月11日进入转股期。截至2005年5月10日，发行人已有277,553,300元可转债以10.81元/股的转股价转成公司股票25,675,374股。上述转股使发行人资本公积金增加25,187.54万元。截至2005年5月10日，发行人股本结构如下：

股份类型	持股数（股）	比例
未流通股	325,000,000	72.11%
其中：邢矿集团持有的国有法人股	325,000,000	72.11%
流通A股	125,675,374	27.89%
股份总数	450,675,374	100%

（2）公积金转增股本

2005年5月11日，根据2004年年度股东大会决议，以2005年5月10日为股权登记日，每10股转增6股并派5元现金。实施后，发行人资本公积金减少27,040.52万元，股本结构如下：

股份类型	持股数（股）	比例
未流通股	520,000,000	72.11%
其中：邢矿集团持有的国有法人股	520,000,000	72.11%
流通A股	201,080,598	27.89%
股份总数	721,080,598	100%

（3）股权分置改革

2005年6月28日，发行人完成股权分置改革，根据股权分置改革方案，邢矿集团作为冀中能源唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，邢矿集团共计支付了65,799,732股对价。股权分置改革完成后，发行人股本结构如下：

股份类型	持股数（股）	比例
限售流通A股	454,200,268	57.99%
其中：邢矿集团持有的国有法人股	454,200,268	57.99%
流通A股	328,998,660	42.01%
股份总数	783,198,928	100%

说明：发行人股本总额由721,080,598股变为783,198,928股是因为可转债转股造成发行人流通A股增加。

（4）股权划转

2006年1月18日，金能集团与邢矿集团签署了《股权划转协议》，邢矿集团将其持有的发行人454,200,268股股份行政划转给金能集团持有。2006年8月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份过户确认单》，确认相关手续办理完毕。该股权划转行为完成后，发行人股本结构如下：

股份类型	持股数（股）	比例
限售流通A股	454,200,268	57.83%
其中：金能集团持有的国有法人股	454,200,268	57.83%
流通A股	331,181,357	42.17%
股份总数	785,381,625	100%

说明：金能集团持有股权比例由57.99%变为57.83%是因为可转债转股造成发行人流通A股增加。

（5）股权分置改革后可转债转股及限售流通股解除限售

2007年7月6日，金能集团所持的39,159,946股股份满足了股权分置改革约定的解除限售条件，成为无限售条件的流通股。

截至2008年3月18日，已有699,962,000元金牛转债转换成公司股票，剩余38,000元按照相关约定条款进行了赎回。2008年3月19日，金牛转债摘牌。至此，发行人股本结构如下：

股份类型	持股数（股）	比例
限售流通A股	415,040,322	52.67%
其中：金能集团持有的国有法人股	415,040,322	52.67%
流通A股	333,752,265	47.33%
其中：金能集团持有的国有法人股	39,159,946	4.97%
股份总数	787,952,533	100%

（6）控股股东更名

2008年6月28日，经邢台市工商行政管理局批准，冀中能源控股股东金能集团名称变更为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）。金能集团名称变更后，发行人股本结构如下：

股份类型	持股数（股）	比例
限售流通A股	415,040,322	52.67%
其中：冀中能源集团持有的国有法人股	415,040,322	52.67%
流通A股	333,752,265	47.33%
其中：冀中能源集团持有的国有法人股	39,159,946	4.97%
股份总数	787,952,533	100%

（7）限售流通股解除限售

根据股权分置改革方案，公司于2008年12月26日在指定媒体刊登了《河北金牛能源股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，冀中能源集团持有的发行人415,040,322股（占公司总股本52.67%）限售流通股于2008年12月29日解除限售。本次限售流通股解除限售后，发行人股本总额及结构如下：

股份类型	持股数（股）	比例
流通A股	787,952,533	100%
其中：冀中能源集团持有的国有法人股	454,200,268	57.64%
股份总数	787,952,533	100%

（8）重大资产重组情况

2008年12月12日，发行人公告以非公开发行股份作为支付方式购买其关联方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债。河北省国资委于2009年1月20日出具《关于河北金牛能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2009]11号），同意发行人实施上述非公开发行股票购买资产方案。

2009年3月20日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案。该发行股份购买资产暨重大资产重组方案中，发行人以12.28元/股的价格向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别发行229,670,366 股、93,558,477 股和45,260,726 股人民币普通股购买其拥有的与煤炭开采业务相关的优质经营性资产及相关负债。2009年4月10日召开的发行人2009年度第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组方案。

2009年7月31日，发行人收到中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]707号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]708号），中国证监会核准发行人向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行股份购买相关资产。

2010年6月9日，发行人非公开发行新增368,489,569股股份在深交所上市。重大资产重组实施完成后，发行人股本总额及结构如下：

股份类型	持股数（股）	比例
限售流通A股	368,489,569	31.86%
其中：峰峰集团持有的国有法人股	229,670,366	19.86%
邯矿集团持有的国有法人股	93,558,477	8.09%
张矿集团持有的国有法人股	45,260,726	3.91%
流通A股	787,952,533	68.14%
其中：冀中能源集团持有的国有法人股	454,200,268	39.28%
股份总数	1,156,442,102	100%

重大资产重组实施前，冀中能源集团持有公司454,200,268股股份，占总股本的57.64%，为公司的控股股东，河北省国资委持有冀中能源集团100%的股权，为公司的实际控制人；重大资产重组实施完毕后，冀中能源集团及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团、张矿集团合计持有公司822,689,837股股份，占总股本的71.14%，冀中能源集团仍为公司的控股股东，河北省国资委持有冀中能源集团100%的股权，为公司的实际控制人；重大资产重组实施前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

（三）前十名股东持股情况

截至2010年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股比例	持股总数（股）	持有有限售条件流通股数量（股）
冀中能源集团有限责任公司	39.28%	454,200,268	0
冀中能源峰峰集团有限公司	19.86%	229,670,366	229,670,366
冀中能源邯郸矿业集团有限公司	8.09%	93,558,477	93,558,477
冀中能源张家口矿业集团有限公司	3.91%	45,260,726	45,260,726
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	1.14%	13,157,604	0
中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金	0.92%	10,676,197	0
中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	0.61%	7,074,754	0
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	0.57%	6,600,000	0
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	0.53%	6,146,731	0
中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金	0.52%	5,999,915	0

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、偿债风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至2010年12月31日，发行人母公司财务报表口径的资产负债率为42.28%，流动比率为1.23，速动比率为1.15，利息保障倍数为22.91倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较好水平。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充营运资金，预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

2、利率波动的风险

发行人目前主要通过银行贷款实现融资，融资成本与市场利率的变动密切相关。2010年10月20日至2011年4月6日，中国人民银行连续四次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将增加公司的利息支出，从而可能影响公司的经营业绩。

（二）经营风险

1、经济周期的风险

煤炭行业的收益与经济周期密切相关。如果未来经济增长放慢或出现衰退，煤炭的需求量将减少，煤炭价格可能下跌，直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。

2、依赖相关行业的风险

发行人煤炭产品主要销往冶金、电力行业，下游行业经营状况不佳将直接导致对发行人的产品需求减少，产品的价格和销售量都可能降低，进而对发行人收益水平构成负面影响。虽然发行人与销售区域内主要客户均有紧密的合作关系，销量和价格均有较好保证，但也不能完全避免下游行业下行对发行人利润带来的不利影响。

3、对煤炭资源依赖的风险

发行人主营业务为煤炭的生产和洗选，因此对煤炭资源具有较强的依赖性。发行人能否对现有煤矿进行成功勘探和开发以及获得有价值的煤炭资源，将直接影响到未来的生存和发展。现有煤炭储量会随着开采而减少，同时随着发行人煤炭开采能力的逐步提高，若不能加大煤炭资源的储备，则会对发行人的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。

4、安全生产的风险

发行人在从事煤炭采掘生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等，作为安全生产条件稳定的国有大型现代化煤炭企业，发行人注重安全投入，对矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行改造、完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对发行人的正常生产产生影响，减少发行人销售收入及利润。

（三）管理风险

随着发行人业务规模的扩展和对外投资的增加，发行人参、控股子公司不断增多。目前发行人控股子公司9家、参股子公司4家，涉及煤炭、化工、建材等多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度增大，如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的收益。

（四）政策风险

1、产业政策风险

煤炭行业是重要的能源基础产业，在国民经济运行中处于举足轻重的地位，属于国家重点扶持的行业。近年来国家煤炭产业政策进行了重大调整，核心政策包括全面推行矿产资源有偿使用制度、设立中央地质勘查基金、对矿产资源税进行调整、以及建立环境治理恢复保证金制度等，并明确提出要支持国有重点煤炭企业发展。

上述政策的实施，加大了小型煤矿生产成本，有利于提高行业集中度，规范行业竞争环境。因此，发行人认为国家产业政策对公司煤炭生产产生不利影响的可能性较小。但是发行人无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。

2、环保风险

按照国家提出的减少碳、二氧化硫的排放目标，发行人作为大型煤炭生产企业，面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。当前，我国政府对环境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大发行人在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对盈利产生一定影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为40亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可[2011]627号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；分销商为广发证券股份有限公司、国都证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期限为5年。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为4.90%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为发行首日，即2011年5月4日。

本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为2012年至2016年每年的5月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券的到期日为2016年5月4日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

八、债券信用等级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币40亿元，其中网上公开发行4亿元，网下发行36亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年5月9日汇入发行人指定的银行账户。京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”）对本期债券网上发行申购资金到位情况出具了编号为京都天华验字(2011)第0064号的验资报告；京都天华对本期债券网下发行认购资金到位情况出具了编号为京都天华验字(2011)第0065号的验资报告；京都天华对本期债券募集资金到位情况出具了编号为京都天华验字(2011)第0066号的验资报告。

十、担保人及担保方式

冀中能源集团有限责任公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2011]164号文同意，本期债券将于2011年6月3日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“11冀能债”，上市代码为“112028”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司2008年度、2009年度和2010年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的京都天华对本公司2008年度、2009年度和2010年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告北京京都天华审字(2009)第0315号、京都天华审字(2010)第0959号和京都天华审字(2011)第0843号。

二、发行人近三年的财务报表

（一）最近三年合并财务报表

本公司于2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日的合并资产负债表，以及2008年度、2009年度和2010年度的合并利润表、合并现金流量表和2010年度合并股东权益变动表如下：

合并资产负债表

单位：元

项 目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	2,415,156,920.98	2,297,368,614.39	1,111,639,057.28
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	2,510,950,105.68	1,067,825,637.07	1,181,856,878.00
应收账款	1,781,007,606.34	1,318,106,445.97	2,674,739,632.93
预付款项	572,547,932.38	701,885,758.92	1,098,761,610.29
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	255,958,726.17	192,578,047.57	153,486,579.60
存货	1,214,087,526.65	865,491,439.46	660,193,821.42
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	50,000,000.00	-
流动资产合计	8,749,708,818.20	6,493,255,943.38	6,880,677,579.52
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	563,778,320.02	526,984,679.16	4,199,349.88
投资性房地产	-	-	-
固定资产	12,205,718,463.34	10,790,530,577.92	7,692,187,168.40
在建工程	1,215,809,690.43	1,114,296,861.15	1,644,477,484.45
工程物资	15,293,572.62	44,886,896.34	75,012,498.13
固定资产清理	-	-	9,794,930.14
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	2,199,028,974.12	1,789,527,999.50	1,778,871,126.65
开发支出	-	-	-
商誉	172,423,780.16	172,423,780.16	172,456,422.59
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	106,807,113.04	81,217,088.84	118,959,808.61
其他非流动资产	-	98,100,000.00	-
非流动资产合计	16,478,859,913.73	14,617,967,883.07	11,495,958,788.85
资产总计	25,228,568,731.93	21,111,223,826.45	18,376,636,368.37

合并资产负债表（续）

单位：元

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款	1,376,000,000.00	481,007,460.00	1,231,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	174,442,421.14	90,540,491.99	90,820,451.60
应付账款	3,975,181,230.56	3,424,806,845.72	2,174,018,822.17
预收款项	1,057,639,500.20	1,009,116,812.09	857,009,309.29
应付职工薪酬	703,935,550.79	436,145,184.50	515,810,525.73
应交税费	457,772,498.88	464,411,917.08	794,991,845.15
应付利息		78,840,650.28	16,887,910.13
应付股利	1,783,260.22	2,961,136.32	3,371,136.32
其他应付款	1,643,318,844.12	949,454,748.35	757,592,818.60
一年内到期的非流动负债	740,675,000.00	314,618,800.00	298,098,800.00
其他流动负债	36,661,341.13	10,484,312.08	-
流动负债合计	10,167,409,647.04	7,262,388,358.41	6,739,601,618.99
非流动负债：	-	-	-
长期借款	2,138,110,000.00	2,191,676,790.39	1,437,298,559.59
应付债券	-	-	-
长期应付款		997,973,520.00	1,155,053,390.00
专项应付款	1,752,670.10	5,481,261.00	2,200,000.00
预计负债	1,359,303.20	259,958,131.85	337,741,401.26
递延所得税负债	181,598,022.45	63,005,187.43	-
其他非流动负债	267,891,664.82	96,281,046.26	7,920,000.00
非流动负债合计	2,590,711,660.57	3,614,375,936.93	2,940,213,350.85
负债合计	12,758,121,307.61	10,876,764,295.34	9,679,814,969.84
股东权益：		-	-
股本	1,156,442,102.00	1,156,442,102.00	787,952,533.00
资本公积	3,570,946,134.97	3,566,904,366.34	3,507,188,452.69
减：库存股	-	-	-
专项储备	462,948,764.90	377,645,236.13	302,657,410.54
盈余公积	946,157,345.25	717,175,481.08	591,111,789.32
未分配利润	5,573,681,956.40	3,984,721,028.57	2,849,204,166.43
外币报表折算差额	-		-
归属于母公司股东权益合计	11,710,176,303.52	9,802,888,214.12	8,038,114,351.98
少数股东权益	760,271,120.80	431,571,316.99	658,707,046.55
股东权益合计	12,470,447,424.32	10,234,459,531.11	8,696,821,398.53
负债和股东权益总计	25,228,568,731.93	21,111,223,826.45	18,376,636,368.37

合并利润表

单位：元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	30,289,161,376.44	20,245,537,812.43	21,142,620,827.15
减：营业成本	22,529,703,512.91	14,848,212,092.00	13,994,968,603.30
营业税金及附加	337,554,753.30	232,813,395.18	242,849,356.93
销售费用	577,419,674.65	407,111,205.72	305,133,274.22
管理费用	3,217,546,397.51	2,382,149,788.38	2,278,546,437.54
财务费用	300,070,437.30	213,635,662.73	142,726,117.69
资产减值损失	92,601,049.33	-137,230,180.96	399,650,199.69
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-195,490,137.67	497,430.20	114,371.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	22,022,948.71	50,677.94	-19,406.34
二、营业利润(损失以“-”号填列）	3,038,775,413.77	2,299,343,279.58	3,778,861,209.22
加：营业外收入	387,996,274.45	146,161,625.61	70,218,881.00
减：营业外支出	105,695,954.71	196,047,633.79	124,274,470.25
其中：非流动资产处置损失	25,203,521.86	141,170,653.40	23,397,093.59
三、利润总额(损失以“-”号填列）	3,321,075,733.51	2,249,457,271.40	3,724,805,619.97
减：所得税费用	833,949,672.35	637,007,700.24	1,074,184,947.27
四、净利润(损失以“-”号填列）	2,487,126,061.16	1,612,449,571.16	2,650,620,672.70
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润	-	506,369,171.15	826,393,022.70
归属于母公司股东的净利润	2,396,163,843.00	1,673,384,864.61	2,644,355,828.64
少数股东损益	90,962,218.16	-60,935,293.45	6,264,844.06
五、每股收益
（一）基本每股收益	2.0720	1.4470	2.2867
（二）稀释每股收益	2.0720	1.4470	2.2867
六、其他综合收益	7,150,692.15	-	-
七、综合收益总额	2,494,276,753.31	1,612,449,571.16	2,650,620,672.70
归属于母公司股东的综合收益总额	2,403,314,535.15	1,673,384,864.61	2,644,355,828.64
归属于少数股东的综合收益总额	90,962,218.16	-60,935,293.45	6,264,844.06

合并现金流量表

单位：元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	31,574,876,038.82	25,434,062,571.68	22,832,835,826.02
收到的税费返还	39,837,330.87	35,482,596.33	30,657,840.37
收到其他与经营活动有关的现金	945,182,823.00	358,460,580.77	115,745,445.71
经营活动现金流入小计	32,559,896,192.69	25,828,005,748.78	22,979,239,112.10
购买商品、接受劳务支付的现金	17,131,573,618.46	12,587,620,483.37	11,712,369,669.16
支付给职工以及为职工支付的现金	4,975,208,559.43	3,897,765,676.88	3,466,099,019.99
支付的各项税费	4,088,056,866.60	2,722,630,617.54	3,433,320,301.76
支付其他与经营活动有关的现金	2,873,428,753.47	1,642,245,819.48	1,670,209,297.91
经营活动现金流出小计	29,068,267,797.96	20,850,262,597.27	20,281,998,288.82
经营活动产生的现金流量净额	3,491,628,394.73	4,977,743,151.51	2,697,240,823.28
二、投资活动产生的现金流量：		-	-
收回投资收到的现金	50,000,000.00	-	200,000.00
取得投资收益收到的现金	763,681.25	210,187.50	133,777.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	4,958,290.00	113,574,351.75	25,199,159.25
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金	15,784,541.89	32,371,320.61	21,118,268.95
投资活动现金流入小计	71,506,513.14	146,155,859.86	46,651,205.98
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,650,314,761.74	3,016,579,114.97	3,086,708,622.59
投资支付的现金	7,620,000.00	670,600,000.00	52,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	512,389,001.87	107,301,657.91	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,561,742.92	32,051,512.84	-
投资活动现金流出小计	4,171,885,506.53	3,826,532,285.72	3,139,208,622.59
投资活动产生的现金流量净额	-4,100,378,993.39	-3,680,376,425.86	-3,092,557,416.61
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-
吸收投资收到的现金		-	371,279,087.04
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金		-	371,279,087.04
取得借款收到的现金	3,046,000,000.00	2,159,807,460.00	1,828,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计	3,046,000,000.00	2,159,807,460.00	2,199,279,087.04
偿还债务支付的现金	1,518,405,459.78	1,968,700,492.41	1,677,250,809.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	903,388,128.78	287,319,001.42	305,095,699.08
其中：子公司支付少数股东的现金股利	2,297,876.10	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	14,346,046.71	18,012,661.89	2,132,792.42
其中：子公司减资支付给少数股东的现金		-	-
筹资活动现金流出小计	2,436,139,635.27	2,274,032,155.72	1,984,479,300.80
筹资活动产生的现金流量净额	609,860,364.73	-114,224,695.72	214,799,786.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-64.77	-1.98	-42,561.72
五、现金及现金等价物净增加额	1,109,701.30	1,183,142,027.95	-180,559,368.81
加：期初现金及现金等价物余额	2,256,154,365.23	1,073,012,337.28	1,253,571,706.09
六、期末现金及现金等价物余额	2,257,264,066.53	2,256,154,365.23	1,073,012,337.28

合并股东权益变动表

单位：元

项 目	2010年度
	归属于母公司股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1,156,442,102.00	3,566,904,366.34		377,645,236.13	717,087,942.54	3,700,974,758.56		714,562,382.54	10,233,616,788.11
加：会计政策变更						282,958,423.12		-282,991,065.55	-32,642.43
前期差错更正
其他					87,538.54	787,846.89			875,385.43
二、本年年初余额	1,156,442,102.00	3,566,904,366.34		377,645,236.13	717,175,481.08	3,984,721,028.57		431,571,316.99	10,234,459,531.11
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		4,041,768.63		85,303,528.77	228,981,864.17	1,588,960,927.83		328,699,803.81	2,235,987,893.21
（一）净利润						2,396,163,843.00		90,962,218.16	2,487,126,061.16
（二）其他综合收益		7,150,692.15							7,150,692.15
上述（一）和（二）小计		7,150,692.15				2,396,163,843.00		90,962,218.16	2,494,276,753.31
（三）股东投入和减少资本		-3,108,923.52						203,190,113.65	200,081,190.13
1．股东投入资本								210,345,051.19	210,345,051.19
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他		-3,108,923.52						-7,154,937.54	-10,263,861.06
（四）利润分配					228,981,864.17	-807,202,915.17		-1,120,000.00	-579,341,051.00
1．提取盈余公积					228,981,864.17	-228,981,864.17
2．对股东的分配						-578,221,051.00		-1,120,000.00	-579,341,051.00
3．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				85,303,528.77				35,667,472.00	120,971,000.77
1．本期提取				1,387,658,744.18				88,303,476.22	1,475,962,220.40
2．本期使用（以负号填列）				-1,302,355,215.41				-52,636,004.22	-1,354,991,219.63
（七）其他
四、本年年末余额	1,156,442,102.00	3,570,946,134.97		462,948,764.90	946,157,345.25	5,573,681,956.40		760,271,120.80	12,470,447,424.32

（二）最近三年母公司财务报表

本公司于2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日的母公司资产负债表，以及2008年度、2009年度和2010年度的母公司利润表、母公司现金流量表和2010年度母公司股东权益变动表如下：

母公司资产负债表

单位：元

项 目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	1,668,703,771.92	1,646,714,160.25	322,798,637.76
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	2,193,651,314.26	923,460,754.04	1,046,977,160.61
应收账款	2,506,799,154.08	1,956,800,400.72	1,150,788,650.58
预付款项	370,661,692.89	501,227,893.71	300,944,284.51
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	288,121,761.77	230,472,753.04	132,552,332.11
存货	547,294,924.26	463,951,782.97	161,804,860.28
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	1,290,000,000.00	605,000,000.00	540,000,000.00
流动资产合计	8,865,232,619.18	6,327,627,744.73	3,655,865,925.85
非流动资产：		-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	=	-	-
长期股权投资	2,328,526,731.33	2,035,226,708.34	1,223,851,322.91
投资性房地产	-	-	-
固定资产	7,182,314,457.43	6,785,387,936.60	3,059,905,067.66
在建工程	362,157,576.42	416,149,500.18	274,693,377.83
工程物资	393,162.39	1,222,015.32	19,980.00
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	1,379,131,402.52	1,458,959,769.57	58,345,453.83
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	124,872,620.15	102,673,126.23	43,288,524.21
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计	11,377,395,950.24	10,799,619,056.24	4,660,103,726.44
资产总计	20,242,628,569.42	17,127,246,800.97	8,315,969,652.29

母公司资产负债表（续）

单位：元

项 目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款	950,000,000.00	290,000,000.00	190,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	3,016,432,562.60	2,518,615,570.52	612,011,136.68
预收款项	789,523,580.32	739,459,463.07	359,447,756.67
应付职工薪酬	613,377,247.09	390,265,510.89	289,199,478.48
应交税费	488,154,230.81	502,036,328.38	718,771,732.33
应付利息	-	69,100,103.68	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	1,157,099,705.51	752,353,321.38	309,023,942.21
一年内到期的非流动负债	183,800,000.00	304,618,800.00	-
其他流动负债	26,668,471.42	9,154,312.08	-
流动负债合计	7,225,055,797.75	5,575,603,410.00	2,478,454,046.37
非流动负债：		-	-
长期借款	1,168,110,000.00	536,910,000.00	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	997,973,520.00	-
专项应付款	1,752,670.10	5,481,261.00	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	163,752,183.83	78,114,379.59	-
非流动负债合计	1,333,614,853.93	1,618,479,160.59	-
负债合计	8,558,670,651.68	7,194,082,570.59	2,478,454,046.37
股东权益：		-	-
股本	1,156,442,102.00	1,156,442,102.00	787,952,533.00
资本公积	3,617,205,852.18	3,610,055,160.03	1,035,172,339.52
减：库存股	-	-
专项储备	291,105,072.37	259,059,667.87	249,227,480.13
盈余公积	946,157,345.25	717,175,481.08	591,111,789.32
未分配利润	5,673,047,545.94	4,190,431,819.40	3,174,051,463.95
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	11,683,957,917.74	9,933,164,230.38	5,837,515,605.92
少数股东权益		-	-
股东权益合计	11,683,957,917.74	9,933,164,230.38	5,837,515,605.92
负债和股东权益总计	20,242,628,569.42	17,127,246,800.97	8,315,969,652.29

母公司利润表

单位：元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	24,648,798,691.78	7,924,719,782.88	8,172,664,066.29
减：营业成本	17,997,771,151.13	4,943,603,802.31	4,066,789,114.46
营业税金及附加	305,867,594.96	123,463,807.04	120,654,523.94
销售费用	400,769,394.81	155,275,203.43	104,042,334.82
管理费用	2,800,269,801.23	1,090,922,246.99	972,985,394.73
财务费用	160,358,895.20	18,563,114.91	37,480,952.11
资产减值损失	97,607,655.54	-73,235,965.09	128,440,235.56
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	63,858,061.27	33,400,288.94	24,953,840.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	18,279,330.84	-	-
二、营业利润(损失以“-”号填列）	2,950,012,260.18	1,699,527,862.23	2,767,225,351.53
加：营业外收入	148,310,030.05	80,050,477.71	49,075,275.65
减：营业外支出	46,938,470.29	97,620,719.03	17,508,334.33
其中：非流动资产处置损失	21,564,491.16	80,334,327.13	2,718,078.74
三、利润总额(损失以“-”号填列）	3,051,383,819.94	1,681,957,620.91	2,798,792,292.85
减：所得税费用	761,565,178.23	422,196,088.71	687,410,077.78
四、净利润(损失以“-”号填列）	2,289,818,641.71	1,259,761,532.20	2,111,382,215.07
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	2,289,818,641.71	1,259,761,532.20	2,111,382,215.07
少数股东损益	-	-	-
五、每股收益	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
六、其他综合收益	7,150,692.15	-	-
七、综合收益总额	2,296,969,333.86	1,259,761,532.20	2,111,382,215.07
归属于母公司股东的综合收益总额	2,296,969,333.86	1,259,761,532.20	2,111,382,215.07
归属于少数股东的综合收益总额	-

(下转B14版)

  证券简称： 11冀能债

  证券代码： 112028

  发行总额： 人民币40亿元

  上市时间： 2011年6月3日

  上 市 地： 深圳证券交易所

  上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

  保荐人、主承销商

  簿记管理人、债券受托管理人

  上海市浦东新区商城路618号