(上接B13版)

母公司现金流量表

单位：元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	27,698,734,413.21	9,144,715,680.98	8,646,125,419.69
收到的税费返还	31,991,433.53	31,594,463.56	30,444,189.26
收到其他与经营活动有关的现金	676,238,316.44	140,193,503.85	112,406,886.12
经营活动现金流入小计	28,406,964,163.18	9,316,503,648.39	8,788,976,495.07
购买商品、接受劳务支付的现金	15,282,514,928.24	3,576,837,108.81	2,466,269,831.31
支付给职工以及为职工支付的现金	4,440,579,082.22	1,975,398,298.20	1,662,609,644.47
支付的各项税费	3,716,220,414.67	1,627,171,186.34	1,879,122,433.60
支付其他与经营活动有关的现金	1,779,813,947.56	691,557,724.39	660,409,607.87
经营活动现金流出小计	25,219,128,372.69	7,870,964,317.74	6,668,411,517.25
经营活动产生的现金流量净额	3,187,835,790.49	1,445,539,330.65	2,120,564,977.82
二、投资活动产生的现金流量：		-	-
收回投资收到的现金	605,000,000.00	170,000,000.00	87,600,000.00
取得投资收益收到的现金	45,578,730.43	32,603,536.31	25,793,840.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	625,497.19	45,251.00	184,768.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		48,796,752.63	-
收到其他与投资活动有关的现金	11,342,386.71	1,983,264,750.99	7,469,182.43
投资活动现金流入小计	662,546,614.33	2,234,710,290.93	121,047,791.29
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,811,390,366.96	865,492,528.06	884,043,811.66
投资支付的现金	1,297,620,000.00	1,007,500,000.00	990,404,951.48
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	260,250,000.00	86,000,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	4,369,260,366.96	1,958,992,528.06	1,874,448,763.14
投资活动产生的现金流量净额	-3,706,713,752.63	275,717,762.87	-1,753,400,971.85
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-
吸收投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金	2,250,000,000.00	290,000,000.00	380,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计	2,250,000,000.00	290,000,000.00	380,000,000.00
偿还债务支付的现金	909,000,000.00	540,000,000.00	630,038,099.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	786,619,853.75	132,630,277.53	187,211,832.35
其中：子公司支付少数股东的现金股利		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	13,512,572.44	14,711,293.50	1,690,192.07
其中：子公司减资支付给少数股东的现金		-	-
筹资活动现金流出小计	1,709,132,426.19	687,341,571.03	818,940,123.62
筹资活动产生的现金流量净额	540,867,573.81	-397,341,571.03	-438,940,123.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增加额	21,989,611.67	1,323,915,522.49	-71,776,117.65
加：期初现金及现金等价物余额	1,646,714,160.25	322,798,637.76	394,574,755.41
六、期末现金及现金等价物余额	1,668,703,771.92	1,646,714,160.25	322,798,637.76

母公司股东权益变动表

单位：元

项 目	2010年度
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	1,156,442,102.00	3,610,055,160.03		259,059,667.87	717,087,942.54	4,189,643,972.51	9,932,288,844.95
加：会计政策变更
前期差错更正
其他					87,538.54	787,846.89	875,385.43
二、本年年初余额	1,156,442,102.00	3,610,055,160.03		259,059,667.87	717,175,481.08	4,190,431,819.40	9,933,164,230.38
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		7,150,692.15		32,045,404.50	228,981,864.17	1,482,615,726.54	1,750,793,687.36
（一）净利润						2,289,818,641.71	2,289,818,641.71
（二）其他综合收益		7,150,692.15					7,150,692.15
上述（一）和（二）小计		7,150,692.15				2,289,818,641.71	2,296,969,333.86
（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配					228,981,864.17	-807,202,915.17	-578,221,051.00
1．提取盈余公积					228,981,864.17	-228,981,864.17
2．对股东的分配						-578,221,051.00	-578,221,051.00
3．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				32,045,404.50			32,045,404.50
1．本期提取				1,241,909,214.51			1,241,909,214.51
2．本期使用（以负号填列）				-1,209,863,810.01			-1,209,863,810.01
（七）其他
四、本年年末余额	1,156,442,102.00	3,617,205,852.18		291,105,072.37	946,157,345.25	5,673,047,545.94	11,683,957,917.74

三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	0.86	0.89	1.02
速动比率	0.74	0.77	0.92
资产负债率	50.57%	51.52%	52.67%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	10.13	8.48	10.20
	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次）	19.55	10.14	14.78
存货周转率（次）	21.67	19.46	33.80
每股经营活动现金净流量（元）	3.02	4.30	3.42
每股净现金流量（元）	0.00	1.02	-0.23
利息保障倍数1	10.15
利息保障倍数2	1.71

注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债

速动比率 ＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债

资产负债率 ＝ 总负债 / 总资产

归属于上市公司股东的每股净资产 ＝ 归属于母公司所有者权益合计 / 期末股本总额

应收账款周转率 ＝ 营业收入 / 应收账款平均余额

存货周转率 ＝ 营业成本 / 存货平均余额

每股经营活动现金净流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额

利息保障倍数1 ＝ 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 / 债券一年利息

利息保障倍数2 ＝ 发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额 / 债券一年利息

2、母公司报表口径

主要财务指标	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	1.23	1.13	1.48
速动比率	1.15	1.05	1.41
资产负债率	42.28%	42.00%	29.80%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	10.10	8.59	7.41
	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次）	11.04	5.10	12.45
存货周转率（次）	35.60	15.80	27.10
每股经营活动现金净流量（元）	2.76	1.25	2.69
每股净现金流量（元）	0.02	1.14	-0.09

注：上述财务指标计算方法同合并报表口径。

（二）2008-2010年净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司2008-2010年净资产收益率及每股收益情况如下：

项目		2010年度	2009年度	2008年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）		22.38	18.56	40.13
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）		22.20	18.20	40.02
扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率（%）		20.46	17.07	34.65
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）		20.30	12.15	25.16
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	2.0720	1.4470	2.2867
	稀释	2.0720	1.4470	2.2867
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	2.0560	1.4553	2.3618
	稀释	2.0560	1.4553	2.3618

（三）2008-2010年非经常性损益明细表

公司按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的要求，编制非经常性损益表如下：

单位：元

项目	金额（非经常性收益+、非经常性损失-）
	2010年度	2009年度	2008年度
非流动性资产处置损益	-240,218,558.51	-99,177,582.75	-9,415,939.22
政府补助	316,320,545.76	48,120,148.24	12,130,000.00
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	3,734,716.62	190,661.40	-
债务重组损益	41,748,526.53	-44,602.75	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	506,369,171.15	826,393,022.70
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	47,195,154.31	4,096,600.00	7,170,900.30
对外委托贷款取得的损益	763,681.25	210,187.50	133,777.78
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-57,561,678.29	-2,235,387.31	-67,916,415.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	15,453,894.42	-
非经常性损益总额	111,982,387.67	472,983,089.90	768,495,346.34
减：非经常性损益的所得税影响数	-30,249,040.99	-4,833,327.26	-2,227,069.79
非经常性损益净额	142,231,428.66	477,816,417.16	770,722,416.13
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	123,756,147.74	-4,139,146.95	-12,676,934.92
归属于公司普通股股东的非经常性损益	18,475,280.92	481,955,564.11	783,399,351.05

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

本期债券的起息日为2011年5月4日，债券利息自起息日起每年支付一次， 2012年至2016年每年的5月4日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息，下同）。本期债券的到期日为2016年5月4日，到期支付本金及最后一期利息。

一、具体偿债安排

（一）偿债资金主要来源

发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，有关发行人偿债能力分析请参见本期债券募集说明书“第九节 财务会计信息”的相关内容。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日，本公司母公司财务报表口径下流动资产合计88.65亿元，不含存货的流动资产为83.18亿元。

2、通畅的间接和直接融资渠道

公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至2010年12月31日，公司获得了多家银行共计46.07亿元的授信额度，尚可使用的授信额度为26.38亿元。此外，本公司业绩优良，治理规范，在证券市场具有良好的形象，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。

3、设定担保

本期债券由公司控股股东冀中能源集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则冀中能源集团将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、聘请债券受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、严格进行信息披露等，形成一套确保债券安全偿付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

（四）聘请债券受托管理人

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节 债券受托管理人”相关内容。

（五）制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《公司债券发行试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本期债券募集说明书“第六节 债券持有人会议”。

（六）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

根据发行人第四届董事会第二十次会议决议及2011年第一次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

三、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

一、担保人的基本情况

（一）担保人基本情况简介

公司控股股东：冀中能源集团有限责任公司

住所：河北省邢台市中兴西大街191号

法定代表人：王社平

成立日期：2005年12月16日

注册资本：681,672.28万元

公司类别：有限责任公司（国有独资）

经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各种商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

冀中能源集团有限责任公司前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由河北省国资委单独出资设立的国有独资公司，经过多年的发展，冀中能源集团形成煤炭为主业，医药、航空、化工、装备制造、电力、物流等多产业综合发展的特大型企业集团。

（二）担保人主要财务数据和指标

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（中磊审字[2010]第10023号），截至2009年12月31日，冀中能源集团按合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下：

财务指标	2009年12月31日
总资产（万元）	6,032,061.39
所有者权益合计（万元）	2,026,800.00
净资产收益率	6.39%
净利润（万元）	129,474.81
资产负债率	66.40%
流动比率	1.13
速动比率	1.01

（三）资信状况说明

冀中能源集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。截至2010年9月30日，冀中能源集团获得中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行授信额度为158亿元，已使用授信额度为60.30亿元，尚可使用授信额度为97.70亿元。

根据大公国际出具的《冀中能源集团有限责任公司2011年度企业信用评级报告》（大公报OD【2011】219号（主）），冀中能源集团2011年度企业信用等级为AAA，大公国际对冀中能源的评级展望为稳定。冀中能源集团为冀中能源本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。

冀中能源集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。冀中能源集团主要产品客户为大型电力及钢铁冶炼企业，均能按时支付货款，每年应收帐款回收情况良好。

（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

截至2010年9月30日，冀中能源集团向下属企业提供的担保余额为43.87亿元, 占其2010年9月30日未经审计净资产233.61亿元的18.78%；向冀中能源集团以外企业提供的担保共一笔，是为河北省建设投资公司2009年发行企业债券所提供的金额为20亿元担保，占冀中能源集团2010年9月30日未经审计净资产的8.56%。上述担保余额合计为63.87亿元，占冀中能源集团2010年9月30日未经审计净资产233.61亿元的27.34%。担保方式均为保证担保。

（五）偿债能力分析

冀中能源集团是国内知名的大型煤炭企业集团，拥有冀中能源（000937）、华北制药股份有限公司（600812）、河北金牛化工股份有限公司（600722）三家上市公司。近年来，冀中能源集团的资产规模持续增长，资产质量不断提升，各项业务健康发展，市场竞争力进一步增强。

1、冀中能源集团资产负债结构分析

根据冀中能源集团2009年经审计财务报告和2010年1-9月未经审计财务报表，截至2009年12月31日和2010年9月30日，冀中能源集团总资产分别为603.21亿元和751.11亿元，净资产202.68亿元和233.61亿元，负债总额分别为400.53亿元和517.50亿元。冀中能源集团资产结构中，货币资金及流动资产占比较高，且持续增加；总体资产构成合理，资产流动性较好，现金类资产充足，整体资产质量较好。

冀中能源集团偿债能力指标如下表所示：

项目	2010年9月30日	2009年12月31日
货币资金（万元）	849,885.89	839,199.75
流动比率	1.16	1.13
速动比率	1.04	1.01
资产负债率（合并报表）	68.90%	66.40%

从短期看，冀中能源集团流动比率和速动比率持续提高，显示出较强的短期偿债能力，货币现金充裕，显示出较强的现金偿付能力；从长期看，目前冀中能源集团资产负债率有所提高，但仍处于适度范围，整体偿债能力较强。

2、冀中能源集团盈利能力分析

冀中能源集团合并口径盈利结构如下表所示：

项目	2010年1-9月	2009年度
营业收入	8,642,189.55	5,253,308.59
营业利润	301,307.82	184,075.14
利润总额	316,695.55	203,808.21
净利润	237,559.01	129,474.81

2010年1-9月，冀中能源集团营业收入和净利润水平呈增长态势，显示出较高的整体盈利水平。

冀中能源集团主要经营煤炭的生产和销售，同时发展电力、化工、机械加工、物流等非煤产业。根据冀中能源集团2009年度审计报告，冀中能源集团2009年度营业收入和毛利构成情况如下：

项目	2009年营业收入		2009年毛利		2009年毛利率
	金额	占比	金额	占比
煤炭产业	2,613,165.69	49.74%	679,402.88	85.70%	26.00%
非煤产业	2,640,142.90	50.26%	113,331.26	14.30%	4.30%
合计	5,253,308.59	100%	792,734.14	100%	15.09%

如上表所示，冀中能源集团2009年煤炭产业和非煤产业销售收入分别占到营业收入的一半左右，但煤炭产业的毛利占比较大。随着煤炭行业的发展及非煤产业的经营状况持续好转，冀中能源集团的营业收入和利润有进一步上升的空间。

此外，冀中能源集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。截至2010年9月30日，冀中能源集团获得中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行授信额度为158亿元，已使用授信额度为60.30亿元，尚可使用授信额度为97.70亿元，间接融资渠道畅通。

综上所述，冀中能源集团整体收入与盈利能力较强，资产负债结构合理，具有较强的偿债能力。

二、担保协议书和担保函的主要内容

冀中能源集团和发行人就本期债券发行签署了担保协议书，冀中能源集团为本期债券出具了担保函。主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、金额

被担保公司债券，期限不超过5年（含5年），发行面额总计不超过人民币40亿元。

（二）债券的到期日

担保函项下的债券最终到期日为本期债券所有品种债券的最后一个到期日。债券发行人应于债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本期公司债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）保证责任的承担

如发行人不能按期全部偿付本期债券利息及本金，担保人应承担担保责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本期债券持有人或本期债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本期有担保品种的债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

（七）保证的期间

就发行人发行的本期债券而言，担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后二十四个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

（八）主债权的变更

经公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（九）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付本期债券本息。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求，自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级：不定期跟踪自评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。

跟踪评级结果将在深交所网站及指定媒体和大公国际的网站上予以披露。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-59312899

传真：010-59312908

联系人：邢汉钦、王欣宇、陈琦、王捷

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

发行人聘请国泰君安担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《冀中能源股份有限公司2011年公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

国泰君安作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的保荐人、主承销商和簿记管理人之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和本期债券的募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将全力支持、配合债券受托管理人履行受托管理人职责，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。

4、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、发行人公司章程及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

6、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

7、发行人应在本期债券发行前将担保人为本期债券出具的《担保函》和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的文件交付给债券受托管理人。

8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

9、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人按照本期债券的募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照或预计不能按照本期债券的募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失或重大亏损；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序；

（6）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁、诉讼或行政处罚；

（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；

（8）发行人知悉的本期债券保证人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（9）未能履行本期债券的募集说明书的其他约定；

（10）本期债券被暂停交易；

（11）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；

（12）可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、证券交易所规则和规范性文件规定应通知债券受托管理人的在债券受托管理协议未详细列明之情形。

10、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

11、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少75%的对价系由现金支付；或（3）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

12、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

13、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：（1）所有对于了解发行人和/或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景，（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

14、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给受托管理人；受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。

15、发行人应按《债券受托管理协议》的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

16、发行人应当承担本期债券的募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。

17、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供二份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供二份半年度、季度财务报表正本。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用按照《债券受托管理协议》的约定支付；同时，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下义务时可向债券受托管理人股东寻求技术帮助。

3、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；（2）债券受托管理人为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人为发行人发行其他证券担任保荐人和/或承销商。

4、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、债券受托管理人应对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

6、在债券存续期间，债券受托管理人对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

7、在债券存续期间，债券受托管理人应督促发行人按照募集说明书的约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。

8、本期债券存续期内，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券持有人会议规则》的规定执行。

9、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

10、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的权利和义务。

11、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

13、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

14、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

15、在债券持有人会议做出变更债券受托管理人的决议之日起10个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

16、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券的募集说明书以及法律法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（三）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生时，发行人或者债券持有人可以按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；

（4）单独或合并持有本期债券未偿还本金总额20%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、当单独或合并持有本期债券未偿还本金总额20%以上债券持有人提议变更债券受托管理人时，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经单独或合并持有本期债券未偿还本金总额50%以上的债券持有人和/或代理人同意方能通过。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约不承担任何责任。

5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议后，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利义务方能终止。

（四）债券受托管理人的报酬

1、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。

2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格，（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

（五）债券受托管理事务报告的出具

受托期间内，债券受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，债券受托管理人应当在发行人年度报告披露之日后的一个月内以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在深圳证券交易所的网站或监管部门指定的其他信息披露媒体公布。报告应包括下列内容：

1、上年度债券持有人会议召开的情况；

2、上年度本期债券本息偿付情况；3、本期债券跟踪评级情况；

4、发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

5、债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

债券受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（六）违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约，则应依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、本期债券的募集说明书及《债券受托管理协议》之规定承担违约责任。

2、发行人和债券受托管理人同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》的任何规定和保证（包括但不限于本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。

3、发行人如果注意到任何可能引起上述第2项所述索赔的情形，应立即通知债券受托管理人。

4、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的人民法院或仲裁机构最终判决或裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本条的无责任规定所限。

5、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人及其分支机构或债券受托管理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。

6、债券受托管理人或其代表就中国证监会拟对债券受托管理人或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

（七）违约事件、加速清偿及救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保；

（7）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）在知晓违约事件发生之日起5个工作日内，债券受托管理人可以向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；

（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本期债券本息；

（4）如通过债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：（1）提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；（2）根据债券持有人会议的决定，代理债券持有人对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；或（3）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议依法代理债券持有人提起或参与上述程序；

（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

4、加速清偿及措施

（1）如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30日仍未得到纠正，单独或合并持有本期债券未偿还本金总额50%以上有表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的违约事件已得到救济或被豁免；或债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期债券未偿还本金总额50%以上有表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

5、发行人确认，如发生上述第1项所述违约事件，发行人除应向债券持有人支付到期本金和利息外，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

6、如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上有表决权的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据《冀中能源股份有限公司2011年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议行使如下职权：

（1）变更本期债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；

（4）变更本期债券受托管理人；

（5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（6）当担保人发生重大不利变化，决定是否同意债券持有人依法行使权利的方案；

（7）在法律、法规许可的范围内变更或修改债券持有人会议规则；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依法享有权利的行使；

（9）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；

（4）拟变更本期债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（6）当担保人发生重大不利变化；

（7）拟变更或修改债券持有人会议规则；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（9）法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。

除前述第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表30%以上未偿还的本期债券本金总额的债券持有人有权自行召集和主持。

2、发生前述第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人可以自行召集和主持：

（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；

（2）单独和/或合计代表20%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人提议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；

（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作日内。

3、除前述情形外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人书面提议；

（2）单独和/或合计代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人书面提议；

（4）法律、法规规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表30%以上本期未偿还债券本金总额的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

发行人根据前述第3项规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

发出召开债券持有人会议的通知不得晚于会议召开日期之前15日。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）会议的议事程序以及表决方式；

（4）以明显的文字说明：全体未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（5）有权出席债券持有人会议的债券持有人的债权登记日；

（6）投票代理委托书的内容要求及送达时间和地点；

（7）会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

6、债券持有人会议的债权登记日不得早于发出召开债券持有人会议的通知之日，亦不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席本期债券持有人会议的登记持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在邢台市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

（三）债券持有人会议的出席人员及其权利

1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但除非《债券持有人会议规则》另有规定，无论是否持有本期未偿还债券均无表决权，且其持有的本期未偿还债券不计入出席会议的本期未偿还债券本金总额：

（1）债券发行人；

（2）债券担保人；

（3）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；

（4）债券受托管理人；

（5）上述（1）至（3）项的重要关联方。

3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决或作出决议。

5、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由根据《债券持有人会议规则》确定的会议召集人担任会议主席并主持。如会议召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未列入议程的事项做出决议。

（五）表决、决议暨会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人投票表决。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）和一名债券受托管理人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

5、债券持有人会议作出的决议，须经持有本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

8、会议召集人应在债券持有人会议作出决议之后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（六）附则

1、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。受托管理人仅根据债券持有人会议决议（而不是单个债券持有人的指示）行事，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

2、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在债券持有人会议决议中予以明确。

3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

5、债券持有人会议规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。

6、债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

第十一节 募集资金的运用

经发行人2011年第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于：偿还银行借款、补充公司营运资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金中20%用于偿还借款、调整并优化公司负债结构；剩余80%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：	冀中能源股份有限公司
注册地址：	河北省邢台市中兴西大街191号
办公地址：	河北省邢台市中兴西大街191号
电话：	0319-2068312
传真：	0319-2068666
联系人：	陈立军、洪波

二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

名称：	国泰君安证券股份有限公司
注册地址：	上海市浦东新区商城路618号
办公地址：	北京市金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：	010-59312899
传真：	010-59312908
联系人：	邢汉钦、王欣宇、陈琦、王捷

三、担保人

名称：	冀中能源集团有限责任公司
注册地址：	河北省邢台市中兴西大街191号
办公地址：	河北省邢台市中兴西大街191号
电话：	0319-2068524
传真：	0319-2068524
联系人：	王玉江

四、会计师事务所

名称：	京都天华会计师事务所有限公司
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场4/5/10/层
电话：	010-85665588
传真：	010-85665120
联系人：	李欣、王娟、龙传喜、吴永明

五、资信评级机构

名称：	大公国际资信评估有限公司
办公地址：	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话：	010-51087768-2688
传真：	010-84583355
联系人：	杜立辉、陈湲

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）冀中能源股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书及摘要；

（二）冀中能源股份有限公司2008年、2009年和2010年经审计的财务报告；

（三）冀中能源股份有限公司2008年度备考财务报告及审核报告；冀中能源峰峰集团有限公司注入的经营性资产2008年模拟财务报告和审计报告；冀中能源邯郸矿业集团有限公司注入的经营性资产2008年模拟财务报告和审计报告；冀中能源张家口矿业集团有限公司注入的经营性资产2008年模拟财务报告和审计报告；

（四）国泰君安关于冀中能源股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；

（五）北京市君致律师事务所关于冀中能源股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

（六）大公国际出具的冀中能源股份有限公司2011年公司债券信用评级报告；

（七）本次发行公司债券的担保合同和担保函；

（八）中国证监会核准本期债券发行的文件；

（九）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

冀中能源股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

2011年6月1日