第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开公司2011年第二次临时
股东大会的会议通知
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—016
河南平高电气股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开公司2011年第二次临时
股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十二次全体会议于2011年5月17日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2011年5月29日在公司本部召开，会议应到董事八人，实到魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、张向阳、马志瀛、孔祥云、李春彦等八人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长魏光林先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
会议审议通过了以下事项：
一、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于推荐和提名公司第五届董事会董事、独立董事候选人的议案》：
公司第四届董事会任期已于2011年3月25日届满，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经公司大股东提名推荐，董事会提名委员会审核和遴选，并经与会董事审议，同意魏光林、李文海、庞庆平、王武杰四位先生为公司第五届董事会股东代表董事候选人，同意赵文强、许明圣二位先生为公司第五届董事会其他董事候选人，同意徐国政、孔祥云、李春彦三位先生为公司第五届董事会独立董事候选人，一并提交股东大会审议批准，其中独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前题。
独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦在审阅和了解公司第五届董事会董事候选人的简历后，基于独立判断，发表独立意见认为：本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定；本次推荐的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》规定的不得任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；同意提名魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣六位先生为第五届董事会董事候选人，徐国政、孔祥云、李春彦三位先生为第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会批准。
公司第五届董事会董事、独立董事候选人简历见附件一。
二、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》：
根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币肆亿伍仟万元整的综合授信业务，授信期限1年，从2011年5月5日到2012年5月4日，担保方式为信用担保。公司授权董事长魏光林先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
三、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》：
根据公司实际情况，现对公司章程作如下修改：
“第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，财务负责人1名，董事会秘书1名，总工程师1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。”
修改为“第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，总工程师1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。”
四、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，董事会决定召集、召开公司2011年第二次临时股东大会。
会议通知详见附件二。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2011年6月1日
附件一：
河南平高电气股份有限公司
第五届董事会董事、独立董事候选人简历
股东代表董事及其他董事候选人简历：
1、魏光林，男，1963年出生，中共党员，教授级高级工程师，西安交通大学工程硕士，郑州大学兼职教授。 1986年参加工作，历任平顶山高压开关厂计算机中心副主任，动力分厂厂长，平顶山天鹰机械动力有限公司总经理，平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理，河南平高电气股份有限公司第二届、第三届董事会董事，河南平高电气股份有限公司总经理。现任中国电力技术装备有限公司党组成员、副总经理，平高集团有限公司执行董事、党委书记，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事长。
2、李文海，男，1960年出生，中共党员，教授级高级工程师,西安交通大学高级工商管理硕士。1982年毕业于郑州工学院机械工程系，同年7月参加工作。历任平顶山高压开关厂机动分厂设计员，机动分厂副厂长，八分厂常务副厂长，平顶山高压开关厂副厂长兼八分厂厂长，平高集团有限公司董事、党委委员、副总经理。现任平高集团有限公司党委副书记、总经理，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。
3、庞庆平，男，1964年10月出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学电气工程学士、高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员，平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记，平高集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，河南平高电气股份有限公司第二届监事会监事、第三届、第四届监事会主席。现任河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事、总经理，河南平高东芝高压开关有限公司董事长。
4、王武杰，男，1963年12月出生，中共党员，会计师、高级经济师，西安交通大学高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂供应处科长，平顶山天鹰集团供应处副处长，河南平高电气股份有限公司物资部部长，平高集团有限公司经管部部长。现任平高集团有限公司副总经理兼总会计师，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。
5、赵文强，男，1975年12月出生，中共党员，高级工程师，西安科技大学机械电子工程专业本科。历任河南平高电气股份有限公司技术中心设计员、主任工程师，技术中心工程部副部长。现任河南平高电气股份有限公司副总工程师。
6、许明圣，男，1968年3月出生，中共党员，高级工程师，华中科技大学软件工程硕士。历任平高集团机动公司电气设计和维修主管工程师、互感器设计主管工程师、副经理、经理。现任河南平高电气股份有限公司销售公司总经理。
独立董事候选人简历：
7、徐国政，男，1946年4月出生，中共党员，清华大学教授、博士生导师。1970年清华大学电机系毕业后留校工作，历任高压电器实验室主任，校教材委员会委员，系教材组组长、教学指导委员会委员、高电压工程类课题组负责人，清华大学电机系高电压与绝缘技术研究所所长。现任电机系学位分委员会委员、教学督导组成员。 2011年4月参加上海证券交易所独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。
8、孔祥云，男，1954年10月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师，副教授，硕士研究生导师，国家公派留学归国人员。历任江西财经大学财会系教研室副主任、审计监察处副处长、处长，江西华财大厦实业投资公司总经理（法人代表），中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理，国家开发银行深圳分行计划财务处、经营管理处、金融合作处等部门处长，现任平安银行深圳分行副行长，河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事。社会兼职：2001年至今任《深圳金融》杂志编委，江西财经大学客座教授，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家。2003年9月参加上海证券交易所独立董事培训,获得独立董事任职资格证书。
9、李春彦，男，1964年10月出生，法律硕士。历任河南省襄城师范学校教师，平顶山经济律师事务所律师，亚太会计集团律师、注册会计师、注册资产评估师，1994年至今任河南世纪通律师事务所合伙人，执业律师。现任河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事，香港中裕燃气控股有限公司独立非执行董事，河南省电视台、河南省人民医院常年法律顾问。曾任神马实业股份有限公司、新乡化纤股份有限公司、黄河旋风股份有限公司独立董事，河南上市公司协会独立董事专业委员会主任。2007年7月参加深圳证券交易所第12期独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。
附件二：
河南平高电气股份有限公司关于召开
公司2011年第二次临时股东大会的会议通知
河南平高电气股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：
一、会议时间：2011年6月18日（星期六）上午9:00，会期半天；
二、会议地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部；
三、会议议题：
1、选举公司第五届董事会股东代表董事及其他董事；
2、选举公司第五届董事会独立董事；
3、选举公司第五届监事会监事；
4、审议《关于修改公司章程的议案》。
四、出席会议的对象：
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截至2011年6月13日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。
五、会议登记办法：
1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年6月14日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30
3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人
公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部
邮编：467001
联系电话：（0375）3804064
传真：（0375）3804464
联系人：常永斌
六、参加会议者的食宿及交通费自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：
1、 选举公司第五届董事会股东代表董事及其他董事：
1）魏光林
赞成 反对 弃权
2）李文海
赞成 反对 弃权
3）庞庆平
赞成 反对 弃权
4）王武杰
赞成 反对 弃权
5）赵文强
赞成 反对 弃权
6）许明圣
赞成 反对 弃权
2、选举公司第五届董事会独立董事：
1）徐国政
赞成 反对 弃权
2）孔祥云
赞成 反对 弃权
3）李春彦
赞成 反对 弃权
3、选举公司第五届监事会监事：
1）王国志
赞成 反对 弃权
2）刘伟
赞成 反对 弃权
4、审议《关于修改公司章程的议案》：
赞成 反对 弃权
代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：
代理人身份证号：
签发日期： 有效期限：
委托人签名(盖章)：
注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
授权委托书复印、剪报均有效。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—017
河南平高电气股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2011年5月17日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2011年5月29日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到王国志、刘伟、易阳艳3人，会议由监事会主席王国志主持，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于推荐公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》：
公司第四届监事会任期已于2011年3月25日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经大股东推荐，并经与会监事审议，同意王国志先生与刘伟女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并提交股东大会审议批准。
股东代表监事候选人简历见附件。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2011年6月1日
附件：
河南平高电气股份有限公司
第五届监事会股东代表监事候选人简历
1、王国志，男，1958年11月出生，中共党员，工程师，威斯康星乌克兰分校工商管理硕士。历任平高集团有限公司总经理助理、副总经理，平高集团有限公司第一届、第二届董事，2005年起历任北京供电福斯特有限公司总经理，山西大唐国际运城发电有限公司董事、福建宁德发电有限公司董事。现任平高集团有限公司副总经理、河南平高电气股份有限公司第四届监事会主席。
2、刘伟，女，1972年4月出生，中共党员，会计师、国际注册内部审计师，河南教育学院本科。1992年进入高压开关厂从事会计工作，历任平高集团有限公司审计部科长，河南平高电气股份有限公司综合管理部科长，审计部副部长，现任平高集团有限公司审计部副部长，河南平高电气股份有限公司第四届监事会职工监事。