第六届十五次董事会决议公告
暨召开2011年第二次
临时股东大会的通知
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-24号
南京纺织品进出口股份有限公司
第六届十五次董事会决议公告
暨召开2011年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）第六届十五次董事会会议通知于2011年5月26日发出，并于2011年5月31日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事为12人，实际参加表决的董事为12人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
议案表决截止日期为2011年5月31日。会议发出通讯表决票12份，在规定时间内收回有效表决票12份，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于子公司为关联方南京南泰集团有限公司不超过7000万元人民币综合授信额度提供信用及抵押担保的议案》；（表决结果：同意8票，反对0票，回避表决4票）
董事会同意公司控股子公司南京南泰国际展览中心有限公司为关联方南京南泰集团有限公司在华夏银行南京分行申请的不超过7000万元人民币综合授信额度提供信用和抵押担保，抵押物为南京南泰国际展览中心有限公司位于龙蟠路88号的第三层建筑。本担保为向关联方提供担保，关联董事已回避表决。董事会审计委员会发表书面审核意见，独立董事发表事前认可意见和独立意见。该议案尚须提交股东大会审议。
该议案内容详见《关于子公司为关联方南京南泰集团有限公司不超过7000万元人民币综合授信额度提供信用及抵押担保的公告》。
二、《关于修订<南纺股份关联交易决策制度>的议案》；（表决结果：同意12票，反对0票）
修订后的《南纺股份关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站。
三、《关于修订<南纺股份股东大会网络投票实施细则>的议案》；（表决结果：同意12票，反对0票）
修订后的《南纺股份股东大会网络投票实施细则》详见上海证券交易所网站。
四、《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》；（表决结果：同意12票，反对0票）
董事会同意于2011年6月16日召开2011年第二次临时股东大会，有关事项安排如下：
1、会议时间：2011年6月16日上午9：00
2、会议地址：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室
3、会议主要议程：
审议《关于子公司为关联方南京南泰集团有限公司不超过7000万元人民币综合授信额度提供信用及抵押担保的议案》。
4、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）截至2010年6月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间、地点及联系人：
时间：2011年6月13日（上午9：00-11：00，下午2：00—5：00）
地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会秘书办公室
联系人： 侯蕾 赵玲
联系电话：025-83331634、83331603
传真：025-83331639
邮政编码：210009
6、股东住宿及交通费自理，会期半天。
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011年6月1日
附：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托________先生(女士)代表我单位(个人)出席南京纺织品进出口股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
《关于子公司为关联方南京南泰集团有限公司不超过7000万元人民币综合授信额度提供信用及抵押担保的议案》
同意 反对 弃权
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。
委托人签名：_______________ 身份证号：_______________
委托人持股数：_____________ 委托人股东帐号：_________
受托人签名：_______________ 身份证号：_____________
（本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效）
2011年 月 日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-25号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于子公司为关联方南京南泰
集团有限公司不超过7000万
人民币综合授信额度提供信用
及抵押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：南京南泰集团有限公司
●本次担保金额：在华夏银行南京分行不超过7000万元的综合授信额度
●累计为其担保金额：按照连续12个月累计计算原则，公司及控股子公司向该公司累计提供担保金额为7000万元。
●反担保情况：南京国际展览中心有限公司将为本公司上述担保提供反担保。
●对外担保累计金额及逾期金额：截至公告发布日，我公司（含控股子公司）对外担保及我公司对控股子公司提供担保合计22,856万元人民币，占最近一期经审计净资产的32.56%，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）第六届十五次董事会于2011年5月31日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于子公司为关联方南京南泰集团有限公司不超过7000万元人民币综合授信额度提供信用及抵押担保的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，回避表决4票）
担保事项具体情况如下：
1、被担保方名称：南京南泰集团有限公司
2、贷款银行：华夏银行南京分行
3、拟申请贷款额度：不超过7000万元人民币
4、贷款类型：不超过7000万元人民币综合授信
5、拟贷款期限：1年
6、担保期限：自主合同到期日起两年
7、反担保：南京国际展览中心有限公司将为本公司上述担保提供反担保。
8、贷款合同和担保合同的签订是公司履行相应担保责任的依据，若该项贷款最终未获银行方批准，则相关的董事会决议自动失效。
经公司2010年第二次临时股东大会批准，南京纺织品进出口股份有限公司控股子公司南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）为关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）在华夏银行南京分行不超过12000万元人民币综合授信额度提供了抵押担保，抵押物为南泰国展位于龙蟠路88号的第三层建筑。
由于上述综合授信所涉及的贷款合同即将到期，南泰国展拟继续为南泰集团在华夏银行的不超过7000万元人民币综合授信提供信用及抵押担保, 抵押物为南泰国展位于龙蟠路88号的第三层建筑。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，南京南泰集团有限公司为我公司关联方，关联董事郭素强、管春华、夏淑萍、汪纯夫回避表决，且该议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保方详细情况
1、南泰集团成立于2002年9月。公司注册地：鼓楼区云南北路77号；注册资本7000万元人民币；法定代表人夏淑萍；公司经营范围为：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营；会务、展览；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；百货、五金交电、电子产品、化工产品、金属材料、建筑材料销售等。
2、关联关系：
南泰集团与我公司大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司同为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的全资子公司；同时，南泰集团董事长夏淑萍女士为我公司董事；因此，我公司和南泰集团属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，此次担保事项需要提交股东大会审议。
3、南泰集团主要财务数据如下：
截至2010年12月31日，南泰集团经审计总资产1,123,823,042.92元，归属于母公司的净资产380,406,329.47元，负债合计707,303,154.64元，公司资产负债率62.94%。
2010年，南泰集团实现营业收入115,592,477.91元，归属于母公司的净利润132,024,070.10元。
截至2011年3月31日，南泰集团未经审计总资产876,940,852.70元，归属于母公司的净资产424,788,426.86元，负债合计416,523,669.02元，公司资产负债率47.50%。
2011年第一季度，南泰集团实现营业收入19,984,672.77元，归属于母公司的净利润118,634,293.33元。
4、贷款资金用途：弥补流动资金不足。
三、独立董事事前认可情况及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述关联担保已经公司全体独立董事事前认可，并同意将该议案提交董事会审议。经审议，独立董事发表了如下的独立意见：①上述关联担保事项的审议程序符合有关法律、法规的规定，关联董事在审议相关议案时均已回避表决；②上述关联担保事项不应存在损害公司利益及股东利益的行为。同时，董事会审计委员会发表了书面审核意见，认为该关联担保事项风险可控，不应损害公司和非关联股东的利益，不应影响上市公司的独立性。
四、董事会意见
公司董事会在全面了解被担保方经营状况、资信情况后，认为被担保方资信情况良好，担保风险可控，同意控股子公司南京南泰国际展览中心有限公司为关联方南京南泰集团有限公司在华夏银行南京分行7000万元综合授信额度提供信用及抵押担保。同时,南京国际展览中心有限公司将为本公司上述担保提供反担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至公告发布日，我公司（含控股子公司）分别为南京高新经纬照明股份有限公司4,000万元五年期项目贷款、南京百业光电有限公司500万流动资金贷款、南京高新经纬电气有限公司5,500万元流动资金贷款及756万元融资租赁、南京建纺实业有限公司1,500万元综合授信及700万元流动资金贷款、南京南泰显示有限公司900万元流动资金贷款、南京南泰集团有限公司7000万元综合授信、滨海南泰羊毛工业有限公司2000万元保理业务提供担保，我公司（含控股子公司）对外担保及我公司对控股子公司提供担保合计22,856万元人民币，占最近一期经审计净资产的32.56%，无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、南京纺织品进出口股份有限公司第六届十五次董事会决议；
2、南京南泰集团有限公司营业执照复印件及2010年度经审计财务报告、2011年第一季度财务报告。
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011年6月1日