声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商德邦证券有限责任公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2011年大同市经济建设投资有限责任公司公司债券(简称“11大同建投债”)。

（二）发行总额：25亿元人民币。

（三）债券期限：6年期，并附加本金提前偿还条款，在债券存续期的第4、5、6年末分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。

（四）票面利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为6.50%，债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加基本利差1.60%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.90%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行总额22.5亿元，在上海证券交易所预设发行总额2.5亿元。承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据发行情况对上述预设规模进行回拨调整。

（六）发行对象：1、承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；2、上海证券交易所发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人长期主体的信用等级为AA级。

（八）担保方式：本期债券无担保。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司：指大同市经济建设投资有限责任公司。

本期债券：指总额为人民币25亿元的2011年大同市经济建设投资有限责任公司公司债券，简称“11大同建投债”。

本次发行：指本期债券的发行。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

主承销商/德邦证券：指德邦证券有限责任公司。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

募集说明书：指《2011年大同市经济建设投资有限责任公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2011年大同市经济建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

余额包销：指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

证券法：指《中华人民共和国证券法》。

管理条例：指《企业债券管理条例》。

加强管理通知：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。

简化核准程序通知：指《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

工作日：指北京市的商业银行的对公正常营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

第一条 本期债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]1037号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：大同市经济建设投资有限责任公司

住所：大同市迎宾西路迎宾园配套楼16层

法定代表人：王四桢

联系人：仝春生、刘建婷、葛素琴

联系电话：0352-5193225

传真：0352-5193045

邮政编码：037008

二、承销商

（一）主承销商：德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：姚文平

联系人：王斌选、李茂文

联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021-68761616-8130、8501

传真：021-68767880

邮政编码：200122

（二）副主承销商：

1、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层

法定代表人：张志刚

联系人：刘轶、周涛、刘洋

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

联系电话：010-63081063

传真：010-63081061

邮政编码：100031

2、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳门外大街16号

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲、贾析勤

联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

联系电话：010-85252650、85253609

传真：010-85252644

邮政编码：100020

3、天风证券有限责任公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

联系人：杨凯

联系电话：027-87785610

传真：027-87618863

邮政编码：430074

（三）分销商：

1、国金证券股份有限公司

住所：成都市东城根上街95号

法定代表人：冉云

联系人：孙恬

联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A

联系电话：021-61038302

传真：021-61356530

邮政编码：200011

2、光大证券股份有限公司

住所：上海市新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：周华

联系地址：上海市新闸路1508号19楼

联系电话：021-22169868

传真：021-22169834

邮政编码：200040

3、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：崔海涛

联系人：李晨、闫晓峰

联系电话：010-66555302、66555295

传真：010-66555327

邮政编码：100140

4、东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层

法定代表人：王益民

联系人：谢赟、朱敏

联系地址：上海市中山南路318号2号楼25F

联系电话：021-63326935、63325888-5092

传真：021-63326933

邮政编码：200010

三、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：张慧凤、李扬

联系电话：010-88170733、88170735

传真：010－66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：王迪彬

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路一号昌宁大厦八层

法定代表人：耿殿明

联系人：解乐、吴朝晖

联系电话：010-62304338

传真：010-62304353

邮政编码：100070

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：杨振斌

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

邮政编码：100140

六、发行人律师：北京市中瑞律师事务所

住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B栋1805

负责人：王淑焕

联系人：闫军伟

联系电话：010-58257666

传真：010-58257688

邮政编码：100013

第三条 发行概要

一、发行人：大同市经济建设投资有限责任公司。

二、债券名称：2011年大同市经济建设投资有限责任公司公司债券(简称“11大同建投债”)。

三、发行总额：25亿元人民币。

四、债券期限：6年期，并附加本金提前偿还条款，在债券存续期的第4、5、6年末分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。

五、票面利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为6.50%，债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加基本利差1.60%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数 4.90%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行总额22.5亿元，在上海证券交易所预设发行总额2.5亿元。承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据发行情况对上述预设规模进行回拨调整。

七、发行对象：1、承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；2、上海证券交易所发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

八、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年6月1日。

十一、发行期限：5个工作日，自发行首日至2011年6月8日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月1日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2011年6月1日起至2017年5月31日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次，并附加本金提前偿还条款，即在债券存续期的第4、5、6年末分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：2012年至2017年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十六、兑付日：2015年至2017年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其他有关机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、担保方式：本期债券无担保。

二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人长期主体的信用等级为AA级。

二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商德邦证券有限责任公司，副主承销商信达证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、天风证券有限责任公司，分销商国金证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、东方证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

通过上海证券交易所认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分具体发行网点见附表，通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分具体发行网点见附表中标注“▲”的网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后三期利息随本金兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2017年每年的6月1日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿还条款，即在2015年6月1日、2016年6月1日、2017年6月1日分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015年至2017年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：大同市经济建设投资有限责任公司

注册资本：人民币29,000万元

法定代表人：王四桢

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：大同市迎宾西路迎宾园配套楼16层

经营范围：城建项目投资开发经营政府授权的国有资产地产投资开发招商引资。

发行人是依据《中华人民共和国公司法》，由大同市人民政府投资成立的国有独资公司，是按照现代企业制度要求规范运作的公司制企业法人。公司是大同市城市基础设施和社会保障设施的建设和运营主体，并对优质国有企业、城市基础设施有偿经营使用权、城市基础设施产生的冠名权、广告设置权等资产进行集聚和运营，促进相关领域内国有资产的保值增值，提升公司的盈利水平。

二、发行人历史沿革

发行人原为大同市城市建设经营投资有限责任公司，是依据大同市人民政府2003年2月24日印发的《大同市人民政府关于成立大同市城市建设经营投资有限责任公司的通知》（同政发[2003]18号）由大同市政府投资成立的国有独资公司，成立时间为2003年6月28日，注册资本为人民币2,000万元。

依据大同市人民政府国有资产监督管理委员会2003年10月26日印发的《关于同意对大同市城市建设经营投资有限责任公司授权经营的批复》（同国资委[2003]2号），发行人注册资本增加至人民币29,000万元。

依据大同市人民政府2006年9月26日印发的《大同市人民政府关于大同市城市建设经营投资有限责任公司更名的通知》（同政发[2006]129号），发行人更名为大同市经济建设投资有限责任公司。

三、股东情况

大同市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人100%的股权，是发行人的唯一股东。

四、公司治理和组织结构

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司登记管理条例》，公司制订了《大同市经济建设投资有限责任公司章程》。根据《大同市经济建设投资有限责任公司章程》，公司设立了董事会、监事会、经营管理机构, 形成了较为完善的公司治理结构。

公司根据业务流程和经营目标设置了七个职能部门，分别是：综合办公室、前期部、工程部、经营部、财务部、人力资源部、工会。各部门日常工作受总经理的领导，总经理对董事会负责。公司组织结构设置完整、合理，具有良好的运作机制和较高的运行效率。

五、发行人与子公司的投资关系

截至2010年12月31日，发行人拥有全资子公司4家，控股子公司5家，参股公司1家，纳入合并财务报表的子公司投资关系如下表：

公司名称	持股比例（%）
大同市城市发展开发有限责任公司	100.00
大同市城市发展投资有限公司	100.00
大同市御东新区建设项目管理有限公司	100.00
大同市平城文化旅游有限公司	100.00
大同市商业银行股份有限公司	61.63
大同机场有限责任公司	60.00
大同市城祥管网有限责任公司	90.00
大同市城方广告有限责任公司	90.00
大同市县域经济发展担保有限责任公司	93.33

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）城市基础设施行业

1、我国城市基础设施行业概况及前景

城市基础设施是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施，它是城市社会赖以生存发展的基本物质条件。

改革开放以来，随着经济社会的蓬勃进步，中国城市得到了快速发展，城市已经成为中国国民经济和社会发展的主体。随着城市化进程的推进，城市人口不断增加，对城市基础设施需求也不断增加。2000年以来，我国城市基础设施建设投资额保持快速增长。根据住房与城乡建设部统计，2007年完成城市基础设施固定资产投资6,422亿元，占同期全社会固定资产投资总额的4.68%，占同期城镇固定资产投资总额的5.47%。道路桥梁、公共交通、园林绿化分别占城市市政公用设施总投资的46.5 %、13.3%和8.2%。基础设施的增长不仅是城市容量的基础，更是城市生活品质提高和城市文明的保证。城市基础设施建设的发展，为城市化进程提供了物质保障。

由于快速城市化趋势，中国城市近年来均出现了较快的人口增长和产业增长。我国经济的快速发展和社会的不断进步与城市基础设施服务相对不足的矛盾依然存在，城市基础设施建设行业仍会继续发展。2008年国际金融危机发生后，为了应对国际金融危机的冲击，中国政府出台了4万亿元的庞大经济刺激计划，其中70%以上用于基础设施建设，城市基础设施建设步伐大大加快。可以预见，现在和未来一段时期，中国城镇基础设施建设步伐将会进一步加快，在全社会固定资产投资中所占的比重也将进一步提高。

2、大同概况和城市基础设施建设现状及前景

大同市位于山西省北部，是山西省第二大工业城市，晋、冀、蒙三省（区）的交通枢纽。大同市境内矿产资源丰富，主要有煤炭、石灰石、高岭土、耐火粘土、石墨等，现已探明的煤炭储量为376亿吨。近年来，大同市依托资源优势，实施工业强市战略，初步形成了煤炭、电力、冶金、医药化工、机械制造、建材等六大支柱产业，煤化工、装备制造业、新型材料、旅游业以及特色农业等新兴产业初具规模。目前，煤炭、电力、冶金、医药化工、机械制造、建材等六大产业完成的销售收入占到了全市工业的90%以上，原煤产量稳定在8,000万吨左右，年洗选配煤能力达到5,000万吨，洗选配能力占到60%以上，活性炭产量为12万吨，成为全国最大的活性炭生产、出口基地，兰炭生产能力为500万吨，已形成100万吨水煤浆产能，具备5万吨煤制甲醇生产能力，电力总装机容量达到6,067MW，医药产值占到山西省的一半以上，呈现出产业多元化发展的良好态势。2010年全市实现地区生产总值（GDP）694.3亿元，按可比价格计算，比上年增长14.1%；全市财政总收入完成138.42亿元，比上年增长14.49%；一般预算收入完成55.18亿元，比上年增长15.88%。

随着经济社会的快速发展，大同市的旧城改造、城市现代化建设全面展开，市政基础设施建设力度加大，美化城市步伐加快，城市面貌发生显著变化。特别是2008年以来，为了适应城市交通的需要，政府下决心加快道路建设速度，依照城市整体规划先后打通了南环、北环、西环等环路，使城区交通压力大大减轻，另外新建、扩建了十几条主要干道，目前高级路面基本畅通城市，初步形成了较完整的城市道路系统，促进了全市的经济发展。

为推进大同市现代化建设，向大同市社会发展和未来城市建设项目安排提供科学依据，大同市人民政府制定了《大同市城市总体规划（2006年-2020年）》。2006年10月12日，《国务院办公厅关于批准大同市城市总体规划的通知》中要求大同市人民政府认真组织实施《总体规划》，并进一步明确了大同城市性质、定位和发展重点，对大同市城市发展、建设与管理提出了“完善基础设施体系”、“创造良好的人居环境”等多项具体要求。大同市的城市建设将根据国务院通知精神，按照《大同市城市总体规划（2006年-2020年）》稳步有序进行。

（二）保障性住房行业概况及前景

保障性住房是指政府在对中低收入家庭实行分类保障过程中所提供的限定供应对象、建设标准、销售价格或租金标准，具有社会保障性质的住房。2007年国务院《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》提出了住房保障制度的目标和框架。2008年《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》中要求加大保障性住房建设的力度，争取用三年时间基本解决城市低收入家庭住房的困难和棚户区改造工作。到2008年底，全国居住在各类棚户区中的家庭共1148万户，其中城市棚户区744万户，国有工矿棚户区238万户，林区和垦区棚户区166万户。

《2009年政府工作报告》明确提出，加快落实和完善促进保障性住房建设的政策措施，争取用三年时间，解决750万户城市低收入住房困难家庭和240万户林区、垦区、煤矿等棚户区居民的住房问题。2009年5月22日，住房城乡建设部、发展改革委、财政部联合印发了《2009-2011年廉租住房保障规划》，总体目标是从2009年起到2011年，争取用三年时间，基本解决747万户现有城市低收入住房困难家庭的住房问题。2009年12月24日，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、财政部、国土资源部和中国人民银行五部门发布《关于推进城市和国有工矿棚户区改造工作的指导意见》，针对扎实推进城市和国有工矿棚户区改造提出了具体要求。2009年12月28日，全国城市和国有工矿棚户区改造会议在大同召开，会议要求全面启动并扎实有序推进城市和国有工矿等棚户区改造，加大保障性住房建设力度。

（三）银行业概况及前景

我国银行体系主要由三部分构成：即中央银行、政策性银行和商业银行。商业银行分为国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村信用社和境内外资银行。国有商业银行、全国性股份制商业银行和城市商业银行一起构成了我国商业银行的重要组成部分。

国有商业银行在规模和网点上仍占据主导地位，但新兴股份制商业银行不断成长，以城市信用社为基础的一大批城市商业银行迅速发展，外资银行的市场份额持续扩大。在今后几年中，国有商业银行的市场份额将会继续逐步减少，股份制商业银行和城市商业银行的份额会逐步增加，但是在短期内中国银行业的基本结构和市场份额不会发生根本性的改变。

（四）机场行业概况及前景

机场作为航空运输和城市的重要基础设施，是综合交通运输体系的重要组成部分。经过几十年的建设和发展，我国机场体系初具规模，初步形成了以北京、上海、广州等枢纽机场为中心，其余省会和重点城市机场为骨干，以及众多干、支线机场相配合的基本格局。但机场总量不足、体系结构和功能定位不尽合理等问题仍比较突出，难以满足未来我国经济社会发展需要，进一步优化机场布局和适度增加机场总量已成为未来时期我国机场发展的重要课题。

为更好适应国民经济发展需要，促进各区域协调发展和对外开放，2008年3月17日，中国民用航空总局正式发布《全国民用机场布局规划》。《规划》将按近期和远期（到2020年）时序建设。2010年前实施重点是：强化主要枢纽机场的建设，提高服务水平和竞争力；改扩和扩建现有容量不足的骨干机场，缓解机场基础设施建设滞后与客货运量猛增的突出矛盾；增建部分新机场，完善机场网络布局。至2020 年，布局规划民用机场总数达244个，其中新增机场97个,初步形成规模适当、布局合理、层次分明、功能完善的现代化民用机场体系。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）城市基础设施行业

发行人成立以来累积完成同泉路、滨河西路、拥军路、同左路、大庆路、御河南北路等多条道路、管网及其他基础设施项目建设的投资和组织实施。城市基础设施融资建设的完成，奠定了公司在大同市城市建设中的重要地位。特别是在2006年经国务院批准，大同市御东新区开发建设列入《大同市城市总体规划（2006年-2020年）》，发行人全面负责御东新区的规划和基础设施建设。行业垄断是发行人主要的竞争优势。

（二）保障性住房行业

大同市城镇低收入住房困难家庭多，住房保障任务重。尤其是旧城区和矿区人口密度大，居住条件差，住房困难家庭所占比重大。为从根本上改善城市棚户区居民的居住环境，大同市政府在2007年制订了《大同市城市居民棚户区改造实施意见》、《大同市城市居民棚户区房屋拆迁补偿安置暂行规定》等制度，并计划用四年时间完成城市和国有工矿棚户区改造工程改造任务，改造范围内共有居民约10万人，棚户房屋建筑面积约90万平方米。作为大同市主要的社会保障实施建设主体，发行人承担了大部分保障性住房建设的投资和管理工作，是大同市保障性住房建设的主要投资和建设管理单位。

（三）银行业

大同市商业银行的主要竞争对手是工、农、中、建四大商业银行以及中国邮政储蓄银行在大同地区的分支机构。大同市商业银行是大同市唯一的地方性股份制银行，成立以来始终坚持“立足地方，服务中小，服务市民”的市场定位，积极改善对中小企业、特别是科技含量高、产品性能好的中小企业的金融服务，不断推出中小企业贷款的新模式新产品，极大地满足了中小企业的贷款需求，扩大了在本地银行业的市场份额。与其他竞争对手相比，大同市商业银行服务对象主要是本地中小企业，构成了自己的独特优势。近年来，大同市商业银行多次获得“全国支持中小企业发展十佳商业银行”、“中国现代服务业十佳优质服务金融机构”、“全国中小企业最信赖的商业银行”、“全国支持民营企业发展十佳商业银行”等多项荣誉。2010年，大同商行被中国银联授予 “2009年度全国区域性银行业机构银联卡风险控制奖”。

（四）机场业

大同机场是国家民航总局支线机场建设网络的重要组成部分，是山西省第二大民用机场，省、市重点工程项目。大同机场建设作为大同调整产业结构、发展旅游产业、完善城市功能的战略举措，于1998年提上议事日程，2001年４月正式开工，2005年12月正式通航。依托大同市重要的地理位置、丰富的煤炭资源以及众多的名胜古迹，大同机场竞争优势明显。通航以来，大同机场年吞吐量逐年上扬，山西省政府已决定扩建大同机场。预计扩建完成后，旅客年吞吐量将会达到90万人次，大同机场将具备较大型飞机起降保障能力，航线主要幅射国内一、二线城市，从而进一步拓展周边地区客源。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式

发行人通过筹措资金开展城市基础设施和社会保障设施的建设工作，并通过项目回购等方式回笼资金获得收益，从而高效有序的推进大同市的经济发展和社会进步。

同时发行人遵照“政府主导、市场运作、公司经营”的原则，对政府旗下的部分优质国有企业、城市基础设施有偿经营使用权、城市基础设施产生的冠名权、广告设置权等资产进行集聚和运营，促进相关领域内国有资产的保值增值。

（二）主营业务状况

发行人陆续完成迎宾大道续建工程、同左路改造工程、御河南路U型段改造工程、大庆路供热管网建设工程等多个道路、管网及其他基础设施项目建设的投资和组织实施，并且圆满完成了大同市棚户区改造西环路安置区建设项目和云冈沟保障性住房建设项目。在此基础上，发行人承担起大同市主要的城市基础设施和保障性住房建设任务，通过反复论证和规划，多条道路及保障性住房建设项目正在陆续建设中。

发行人下属子公司大同市商业银行建行以来，面对各种机遇和挑战，稳步推进内部改革，不断提升管理水平，完善考核机制，业务经营得到了长足发展，获得 “全国支持中小企业发展十佳商业银行”和“中国现代服务业十佳优质服务金融机构”等多项荣誉称号。逐步向“资本充足、内控严密、运营安全、服务优质、效益良好、创新能力和竞争力强的现代银行”迈进。

发行人下属子公司大同机场作为区域航空运输中心，依托商贸和旅游资源优势，运营情况良好，2010年度旅客吞吐量166,420人/次，比上年增长47.5%;货邮吞吐量1,193.5吨，比上年增长146.2%；完成飞机起降2,305架次，比上年增长38.2%。

（三）公司发展规划

根据公司发展规划，发行人将不断拓宽城市建设投资、融资渠道，最大限度地引进城市建设资金，加快大同市城市建设的步伐；同时继续以授权经营的国有资产为载体，通过国有资产市场化经营和投资体制的多元化改革，建立和完善规范的现代企业制度，提高下属各企业的盈利能力，实现国有资产的保值增值。

城市建设方面，发行人将保质保量的完成所承担项目的投资和建设工作，并通过盘活存量资产、实现多渠道融资等方式为城市建设筹措资金，进一步加强在大同市城市基础设施和社会保障设施等领域中的重要地位。

国有资产经营方面，大同市商业银行将进一步完善治理结构，加强资产管理和信息系统建设，并论证实施增资扩股和异地分支机构设立等工作。大同机场将继续培养现有航线客源，在保持现有精品航线的前提下，增开新航线、发展新市场，提升机场盈利能力，并尽快完成基础扩建，为大同机场发展成华北重要交通枢纽机场奠定良好基础。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

单位：万元

项目	2010年末/度	2009年末/度	2008年末/度
流动资产合计	2,651,265.79	2,057,271.08	1,559,355.46
资产总计	3,962,538.15	3,318,129.91	1,989,134.03
流动负债合计	2,236,776.93	1,110,798.69	835,787.13
负债合计	3,212,174.31	2,563,118.78	1,627,509.25
股东权益合计	712,059.50	726,890.78	333,535.80
主营业务收入	67,877.82	45,350.32	49,520.93
利润总额	13,153.70	43,337.05	59,000.85
净利润	10,189.08	42,040.51	57,355.65
经营活动产生的现金流量净额	115,251.87	67,949.77	160,604.12
投资活动产生的现金流量净额	-309,301.67	-642,192.86	-218,402.08
筹资活动产生的现金流量净额	107,955.82	647,798.00	362,394.92
现金及现金等价物净增加额	-86,093.97	73,554.91	304,596.95

二、发行人财务状况分析

（一）营运能力分析

1、发行人资产构成情况

单位：万元

项目	2010年末	2009年末	2008年末
应收账款	1,844,679.90	1,354,454.42	1,061,564.36
其他应收款	166,235.81	79,202.38	167,038.24
存货	496,602.53	253,654.42	116,432.78
流动资产合计	2,651,265.79	2,057,271.08	1,559,355.46
固定资产净额	45,386.86	30,747.86	32,163.43
在建工程	842,659.54	694,763.99	169,827.55
固定资产合计	888,046.40	725,511.85	201,990.98
资产总计	3,962,538.15	3,318,129.91	1,989,134.03

从资产构成来看，截止2010年末，流动资产为2,651,265.79万元，占总资产的66.91%。流动资产中，应收账款余额为1,844,679.90万元，占流动资产的69.58%，占总资产的46.55%。总资产在2009年末比2008年末大幅增加，主要是因为大同市政府按照《大同市城市总体规划（2006—2020年）》，为加快御东新区的建设向发行人划拨了大量土地资产。公司的应收账款余额2010年末比2009年末增长了26.58%，比2008年末增长了73.77%。应收账款的内容主要是合并报表范围内大同市商业银行的存放中央银行款项、存放同业款项、发放贷款及垫款、贴现等，而大同市商业银行在2006年补充资本金后业务发展迅速，使得上述各款项数额增长迅速，从而导致应收账款的大幅增加。此外，2008年以来，大同市政府加大城市建设力度，公司承担了大量的城市基础设施建设项目，这也导致了公司的应收账款增幅较快。

2、发行人负债构成情况

单位：万元

项目	2010年末	2009年末	2008年末
应付账款	1,907,738.98	1,052,032.85	822,723.93
其他流动负债	253,261.77	43,038.25	6,109.45
流动负债合计	2,236,776.93	1,110,798.69	835,787.13
长期借款	757,128.00	753,054.50	259,285.50
长期应付款	201,054.29	692,260.50	532,312.66
长期负债合计	975,397.38	1,452,320.09	791,722.13
负债合计	3,212,174.31	2,563,118.78	1,627,509.25

从负债构成来看，截止2010年末，公司流动负债合计为2,236,776.93万元，占公司负债总额69.63%；长期负债合计为975,397.38万元，占公司负债总额30.37%；公司应付账款为1,907,738.98万元，占流动负债85.29%，占负债总额的59.39%。公司的应付账款余额较大，系下属大同市商业银行吸收企业及个人存款近年来持续增加所致。2010年末公司长期借款及长期应付款分别为757,128.00万元、201,054.29万元，分别占负债总额的23.57%、6.26%。长期借款的大幅增加系公司近几年承担了大量的城市基础设施建设，借款相应增加所致。长期应付款的持续增长，系大同市商业银行吸收的长期存款和长期储蓄存款增长较多所致。

3、营运能力指标

项目	2010年度	2009年度	2008年度
存货周转率	0.08	0.17	0.58
流动资产周转率	0.03	0.03	0.04

注：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额

近几年，公司存货周转率及流动资产周转率趋于逐年下降，系公司近几年快速发展所致。公司承担了大量的城市基础设施建设及保障性住房建设。随着部分项目的结转，未来几年公司的营运能力指标会逐步改善。

（二）盈利能力分析

单位：万元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
主营业务收入	67,877.82	45,350.32	49,520.93
主营业务利润	36,488.12	23,058.57	19,042.28
利润总额	13,153.70	43,337.05	59,000.85
净利润	10,189.08	42,040.51	57,355.65
净资产收益率	1.42%	7.93%	26.63%

注：净资产收益率=净利润/股东权益平均余额

目前发行人的主营业务收入主要来自于子公司大同市商业银行贷款业务的利息收入、金融机构往来利息收入和大同机场的机场服务收入等。大同市商业银行在2006年补充资本金后，各项银行合规指标均满足或超过监管要求，业务规模稳步扩大。未来该行将立足于本地市场，并且积极拓展中间业务，同时推进跨区域经营战略，盈利上升空间较大。

2006年10月12日，经国务院批准，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于批准大同市城市总体规划的通知》（国办函[2006]81号）, 原则同意修订后的《大同市城市总体规划（2006年-2020年）》，根据《通知》精神，大同市将继续推进基础设施和社会保障设施的建设。作为该市基础设施和社会保障设施投资建设的唯一主体，发行人在承担着大量的建设任务。未来发行人将采取委托代建的模式运营各个投资项目，大同市人民政府作为委托方将分期支付发行人项目代建费用，该项业务收入稳定且持续。

同时，发行人子公司大同机场于近期进行了扩建，在继续培养现有航线客源，在继续保持现有精品航线的前提下，增开新航线、发展新市场，争取早日实现盈利。

此外，发行人布局广告、担保、管网等行业，努力在经济发展中捕捉成长机会，有望成为发行人新的利润增长点。

综上所述，随着发行人各业务板块良好发展，将能为公司带来稳定且持续的主营业务收入和利润。

（三）偿债能力分析

项目	2010年末	2009年末	2008年末
流动比率	1.19	1.85	1.87
速动比率	0.96	1.62	1.73
资产负债率	81.07%	77.25%	81.82%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

2008年、2009年及2010年末，发行人流动比率和速动比率都保持在1以上且较为稳定，表明公司流动资产和流动负债较为匹配，短期偿债能力良好。发行人资产负债率较高，主要是因为合并报表范围内大同市商业银行高负债经营，而这是银行业的普遍特征。

未来几年，公司从事市政设施建设的收入逐年增加及大同市商业银行盈利能力逐年稳步增强为公司偿债能力的提高提供了强有力的保障。

（四）现金流量分析

单位：万元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	115,251.87	67,949.77	160,604.12
投资活动产生的现金流量净额	-309,301.67	-642,192.86	-218,402.08
筹资活动产生的现金流量净额	107,955.82	647,798.00	362,394.92
现金及现金等价物净增加额	-86,093.97	73,554.91	304,596.95

2008年、2009年、2010年经营活动产生的现金流量净额分别为160,604.12万元、67,949.77万元、115,251.87万元，连续三年为正且较为稳定，说明公司具有较好的经营活动现金流入。由于发行人承担着越来越多的城市基础设施建设工程，因此可预见未来发行人通过经营活动获取现金的能力将逐步加强。

2008年、2009年、2010年投资活动产生的现金流量净额分别为-218,402.08万元、-642,192.86万元、-309,301.67万元，发行人投资活动产生的现金流量表现为净流出且数额较大，主要是因为发行人承担了大同市较多的基础设施和公益设施建设，资本支出较大。

2008年、2009年、2010年筹资活动产生现金流量净额分别为362,394.92万元、647,798.00万元、107,955.82万元，筹资活动产生的现金流入逐年增加与发行人承建项目增多有关，且反映了发行人良好的筹措资金能力，可以较好的支持公司经营活动的开展。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次发行的债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

募集资金使用具体情况如下表：

单位：万元

项目名称	总投资额	拟使用募集资金额	批准文件
大同市云波里东侧廉租住房建设项目	23,151.00	13,000.00	同发改投资发[2008]295号、同发改投资发[2008]485号
大同市南环路南侧廉租住房建设项目	132,122.52	78,000.00	同发改投资发[2008]290号、同发改投资发[2008]484号
大同市御河西路北段东侧廉租住房建设项目	96,451.98	56,000.00	同发改投资发[2008]478号
南三环东延道路建设工程	63,578.00	19,000.00	同发改投资发[2009]27号
新胜街延伸段道路建设工程	35,470.53	10,000.00	同发改投资发[2008]609号
文瀛西路道路建设工程	39,111.16	11,000.00	同发改投资发[2008]608号
雁同街道路建设工程	71,415.20	21,000.00	同发改投资发[2009]23号
补充公司营运资金	-	42,000.00
合计	461,300.39	250,000.00

（一）大同市云波里东侧廉租住房建设项目

大同市云波里东侧廉租住房建设项目地处大同市南环路区域的新建地区，同迎宾东路相隔1.4公里，临近御河。项目建设规模：93,937㎡（不含地下室）。其中：住宅建筑面积85,502㎡；商业建筑面积7,105㎡；幼儿园建筑面积1,330㎡；地下室建筑面积17,987㎡。

为加快城市和国有工矿棚户区改造步伐，改善旧城居民的居住条件和生活环境，市政府批准建设该项目。项目完成后将全部实现对棚户区拆迁居民的安置，并提供一些必要的公共服务设施，经济效益一般，社会效益显著。

（二）大同市南环路南侧廉租住房建设项目

大同市南环路南侧廉租住房建设项目地处大同市南部地区，紧邻南环路，建设规模：570,000㎡，其中住宅480,263㎡；小学建筑面积8,993㎡；幼儿园建筑面积1,050㎡；商业建筑面积30,676㎡；地下室建筑面积48,868㎡；其他建筑面积150㎡。

为加快城市和国有工矿棚户区改造步伐，改善旧城居民的居住条件和生活环境，市政府批准建设该项目。项目完成后预计安置3,429户居民，并提供一些必要的公共服务设施，经济效益一般，社会效益显著。

（三）大同市御河西路北段东侧廉租住房建设项目

本项目位于御河西路北段东侧地块，项目总建筑面积390,000平方米，其中：住宅面积约300,000平方米，商业面积49,000平方米，幼儿园2,100平方米，社区卫生服务中心等公建3,500平方米，地下建筑面积35,400平方米。

为加快城市和国有工矿棚户区改造步伐，改善旧城居民的居住条件和生活环境，市政府批准建设该项目。项目的完成将为符合条件的低收入家庭提供基本住房，并提供一些必要的公共服务设施，经济效益一般，社会效益显著。

（四）南三环东延道路建设工程

南三环东延西起御河东路，东至飞机场，线位呈东西走向，道路全长约13.207km，主要建设内容：道路工程，并配套建设排雨污水、照明、交通设施、景观、绿化等管网工程。

南三环东延工程是大同市主城区最主要的贯穿东西向城市道路之一，为城市I级主干道。道路的形成将使主城区与得大高速、大准铁路和飞机场有机结合起来，同时使主城区南北向的路网有机连接起来，形成大同市主城区东西向的一条便捷的通道，对完善大同市路网结构有着重要意义。

（五）新胜街延伸段道路建设工程

新胜街延伸段西起御河东路，东至文瀛西路，线位呈东西走向，道路全长2.7km，主要建设内容道路及桥梁工程，并配套建设排雨污水、照明、交通设施、景观、绿化等管网工程。

新胜街延伸段是连接大同市御西旧城区与御东新区的一条重要的交通干道。新胜街延伸段按规划建成后，可完善城市道路网，促进周边地块的开发建设，促进御东新区的开发建设，从而加速大同城市的发展。

（六）文瀛西路道路建设工程

文瀛西路规划为城市主干路，该道路南起南三环路，北至雁同路，线位呈南北走向，道路全长4.4km，主要建设内容道路工程及箱涵工程，并配套建设排雨污水、照明、交通设施、景观、绿化等管网工程。

根据大同市城市总体规划，文瀛西路是御东新区重要的南北向交通轴，对加快大同市御东新区的开发建设具有十分重要的意义。文瀛西路按规划建成后，可完善城市道路网，促进周边地块的开发建设，提高大同市的城市综合竞争力，促进大同市经济繁荣发展。

（七）雁同街道路建设工程

雁同街西起新建路，东至御河西路，线位呈东西走向，道路全长约2.21km，主要建设内容道路工程，并配套建设排雨污水、照明、交通设施、景观、绿化等管网工程。

雁同街是联系御西旧城区与御东新区的东西向主要道路之一，是贯通旧城片区、御东核心片区、文瀛湖片区以及装备制造产业园区的主要交通轴之一。雁同街按规划建成后，可促进周边地块的开发建设，从而加速大同城市的发展。

（八）补充公司营运资金

随着各项建设投资规模的不断扩大，公司的营运资金需求也持续增加。为确保生产经营活动的正常进行，有效缓解日常经营资金的压力，发行人拟将本期债券募集资金中的4.2亿元用于补充营运资金。

第十四条 偿债保证措施

一、具体偿债计划

公司偿还本期债券的资金主要来源于公司自有业务产生的收入和未来现金流。公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

本期债券为固定利息品种，每年付息一次。此外，为降低本金偿付风险，本期债券设计本金提前偿还条款，在债券存续期的第4、5、6年末分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。偿付本息的时间明确，支付金额固定不变，有利于偿债计划的提前制定。

二、偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为公司债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）发行人良好的经营情况是本期债券按期偿付的基础

2008年、2009年和2010年，得益于加大各项市政设施的开发建设力度和国有资产经营业绩不断提升，公司实现主营业务收入分别为49,520.93万元、45,350.32万元、67,877.82万元，净利润分别为57,355.65万元、42,040.51万元、10,189.08万元。随着大同市经济的持续发展和城市建设的步伐加快，发行人将立足国有资产运营和市政设施项目建设，依靠自身强大的资产经营能力和资本运作能力，积极参与更多的非公益性项目的投资建设，从而不断提高公司的盈利水平，以获取更多的经营性收益。这将是本期债券按期偿付的基础。

（二）公司优良的资信是本期债券按期偿付的支撑

公司已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构密切的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）BT项目回购款是本期债券的重要偿债保障

经大同市政府批准并授权，大同市财政局与发行人签署《南三环东延道路建设工程等项目投资建设与转让收购（BT）合作协议》，约定发行人以投资建设与转让收购（BT）方式运作南三环东延道路建设工程等项目，政府收购价款为479,936.73万元，由大同市财政局作为项目回购方，共分8期支付。上述协议形成的应收账款是公司的经营性收入，是本期债券的重要偿债保障。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和认购公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

鉴于本期债券为固定利率且期限较长，由于受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在债券存续期内如果银行存款利率上调或发生通货膨胀，则本期债券投资者的实际收益水平将发生变化。

2、兑付风险

在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

城市建设项目的投资、建设和运营是发行人的主要业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家宏观调控政策、土地政策的变动均会对其收入和利润产生重要影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用等政策方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

2、经济周期风险

城市建设项目的投资规模及运营收益水平均受到经济周期的影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

（三）与发行人相关的风险

1、发行人运营风险

发行人是大同市政府直接管理下的国有独资公司，作为大同市城市基础设施和社会保障设施投资建设的主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营重任。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。

2、募集资金投向可能存在的风险

本次募集资金投资于城市基础设施和社会保障设施建设项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

二、风险对策

针对上述风险，公司拟采取以下对策：

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，分散可能出现的利率风险。

2、兑付风险对策

目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理和经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其它主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险对策

根据《大同市城市总体规划（2006—2020年）》，按照《国务院办公厅关于批准大同市城市总体规划的通知》（国办函[2006]81号）,大同市将继续推进城市基础设施和社会保障设施建设。发行人是大同市城市基础设施和社会保障设施的建设和运营主体，这为公司的可持续发展提供了保证，因此政府出台对行业不利政策的可能性很小。此外，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。

2、经济周期风险对策

发行人主要从事的城市基础设施和社会保障设施建设行业受经济周期波动的影响相对较小。随着经济社会发展水平的不断提高，大同市对城市基础设施和社会保障设施的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平、运营效率和企业的核心竞争力，最大限度的降低经济周期对发行人盈利能力造成的负面影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人相关的风险对策

1、发行人运营风险对策

近年来，大同市财政收入持续快速增长，为加大城市基础实施投资力度创造了良好的基础。发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的建设项目，并不断加强管理、提高发行人整体运营实力，确保项目质量。发行人将进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。

2、募集资金投向可能存在的风险对策

本次发行募集资金投资项目均已由大同市政府和发行人进行了详细周密的研究和论证，并已经相关管理部门批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的投招标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时保质完成及项目资金的合理使用，最大限度的降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告评级结论

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对大同市经济建设投资有限责任公司本次拟发行的25亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对大同经建投的运营环境、经营与竞争、财务状况等因素综合评估确定的。

二、信用评级报告基本观点

1、大同市是我国重要的能源基地，近年来地方经济实力增长较快，未来发展前景良好；

2、作为大同市最主要的城市基础设施建设主体，公司业务开展情况良好，未来的可持续发展有保证；

3、公司资产规模大，银行存贷款业务和资金业务等经营性业务稳步发展，盈利能力逐渐增强；

4、随着公司城市基础设施建设和安置房业务投资规模的加大，公司债务规模不断增加，考虑到当地政府对代建项目的回购金额较大，债务偿还较有保障。

三、信用评级报告关注

公司未来面临较大的投资支出，存在一定的资金压力。

四、跟踪评级安排

据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市中瑞律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。北京市中瑞律师事务所认为：

（一）发行人为依法有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

（二）发行人已取得就本期债券发行所必需的批准和授权。

（三）本期债券发行具备《证券法》、《管理条例》、《加强管理通知》及《简化核准程序通知》规定的公司债券发行的实质条件。

（四）德邦证券具有作为本期债券发行主承销商的资格；鹏元资信评估有限公司具有作为本期债券发行信用评级机构的资格；中磊会计师事务所有限责任公司具有作为本期债券发行审计机构的资格；本所具有作为本期债券发行的专项法律顾问资格。

（五）《承销协议》合法有效，对协议签署双方具有约束力。

（六）《募集说明书》编制符合《管理条例》、《加强管理通知》、《简化核准程序通知》等规范性文件的要求，《募集说明书》中引用本法律意见书内容不致导致虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

综上所述，北京市中瑞律师事务所律师认为，发行人已具备相关法律、行政法规及其他规范性文件规定的公司债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

投资者在阅读本募集说明书的同时应参阅以下备查文件：

1、国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件

2、2011年大同市经济建设投资有限责任公司公司债券募集说明书

3、2011年大同市经济建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要

4、发行人2008年、2009年及2010年经审计的财务报告

5、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

6、北京市中瑞律师事务所为本期债券出具的法律意见书

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人

名称：大同市经济建设投资有限责任公司

地址：大同市迎宾西路迎宾园配套楼16层

联系人：仝春生、刘建婷、葛素琴

联系地址：大同市迎宾西路迎宾园配套楼16层

联系电话：0352-5193225

传真：0352-5193045

邮政编码：037008

2、主承销商：德邦证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系人：王斌选、李茂文

联系电话：021-68761616-8130、8501

传真：021-68767880

邮政编码：200122

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表：

2011年大同市经济建设投资有限责任公司公司债券发行网点表

地点	承销团成员	销售网点名称	地址	联系人	联系电话
上海	德邦证券有限责任公司▲	固定收益部	上海市福山路500号城建国际中心26楼	王斌选 李茂文	021-68761616-8130 021-68761616-8501
	国金证券股份有限公司	固定收益部	上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A	孙 恬	021-61038302
	光大证券股份有限公司	固定收益总部	上海市静安区新闸路1508号19楼	孙 倩 刘凌云	021-22169835 021-22169836
	东方证券股份有限公司	固定收益业务总部	上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼25层	谢 赟 朱 敏	021-63326935 021-63325888-5092
北京	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层	周 涛 刘 洋	010-63081063
	民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室	赵 峥 杨甦华	010-85252693 010-85252605
	东兴证券股份有限公司	投资银行总部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层	李 晨	010-66555302
	光大证券股份有限公司	固定收益总部	北京市复兴门外大街6号光大大厦17层	陈 红	010-68561358
武汉	天风证券有限责任公司	债券业务部	湖北省武汉市东湖高新技术开发园区关东园路2号高科大厦4楼	杨 凯 李佳佳	027-87785610

  发行人

  大同市经济建设投资有限责任公司

  主承销商