证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2011-15

  安徽海螺水泥股份有限公司

  二〇一〇年度股东大会决议公告

  本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)于二〇一一年五月三十一日在安徽省芜湖市九华南路1011号本公司会议室召开了二〇一〇年度股东大会（“本次股东大会”）。本次股东大会采用现场投票的表决方式。

  参加本次股东大会的股东代表共5名，代表股份1,773,067,551股，约占本公司股份总数的50.1878%；其中人民币普通股（“A股”）股份1,316,984,213股，约占本公司A股股份总数的49.3906%；境外上市外资股（“H股”）股份456,083,338股，约占本公司H股股份总数的52.6412%。

  本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》以及其它有关法律、法规及本公司章程的规定。

  本次股东大会由本公司董事会召集，由本公司董事长郭文叁先生主持，部分董事、部分监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员和本公司聘请的律师、点票监察人列席了会议。本次股东大会审议通过如下决议：

  一、批准截至二〇一〇年十二月三十一日止年度的董事会报告。（普通决议）

  上述议案的有效投票股份总数为1,772,623,551股(其中H股股东455,639,338股,占有效投票股份总数的25.7042%)。上述议案获赞成票1,772,623,551股，占有效投票股份总数的100%（其中H股股东455,639,338股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。另有444,000股H股未行使表决权。

  二、批准截至二〇一〇年十二月三十一日止年度的监事会报告。（普通决议）

  上述议案的有效投票股份总数为1,772,623,551股(其中H股股东455,639,338股,占有效投票股份总数的25.7042%)。上述议案获赞成票1,772,623,551股，占有效投票股份总数的100%（其中H股股东455,639,338股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。另有444,000股H股未行使表决权。

  三、批准截至二〇一〇年十二月三十一日止年度分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计的财务报告。（普通决议）

  上述议案的有效投票股份总数为1,772,623,551股(其中H股股东455,639,338股,占有效投票股份总数的25.7042%)。上述议案获赞成票1,772,623,551股，占有效投票股份总数的100%（其中H股股东455,639,338股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。另有444,000股H股未行使表决权。

  四、批准关于选举章明静女士担任本公司执行董事之议案。（普通决议）

  上述议案的有效投票股份总数为1,769,010,551股(其中H股股东452,026,338股,占有效投票股份总数的25.5525%)。上述议案获赞成票1,751,571,800股，占有效投票股份总数的99.0142%（其中H股股东434,587,587股，占H股股东有效表决股份总数的96.1421%）；否决票17,438,751股，占有效投票股份总数的0.9858%（其中H股股东17,438,751股，占H股股东有效表决股份总数的3.8579%）；弃权票0股。另有4,057,000股H股未行使表决权。

  五、批准关于聘任毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为本公司二〇一一年度的中国及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案。（普通决议）

  上述议案的有效投票股份总数为1,773,067,551股(其中H股股东456,083,338股,占有效投票股份总数的25.7228%)。上述议案获赞成票1,772,973,331股，占有效投票股份总数的99.9947%（其中H股股东455,989,118股，占H股股东有效表决股份总数的99.9793%）；否决票94,220股，占有效投票股份总数的0.0053%（其中H股股东94,220股，占H股股东有效表决股份总数的0.0207%）；弃权票0股。

  六、批准二〇一〇年度利润分配议案。（特别决议）

  按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2010年度除税及少数股东权益后利润分别为617,140万元及616,348万元。就截至2010年12月31日止期间之利润作如下分配：

  （1）根据公司章程规定，建议按中国会计准则编制的法定账目之除税净利润为基础，按10％的比例提取本公司之法定盈余公积金，总额为人民币38,288万元。

  （2）按照截至2010年12月31日止本公司的总股本3,532,868,386股，建议派发末期股息每股人民币0.3元（含税），总额共计人民币105,986万元。

  （3）建议以资本公积金——股本溢价向全体股东每10股转增5股；转增后，公司资本公积金将由1,398,911万元减少到1,222,268万元。

  上述利润分配方案实施后，公司总股本将由3,532,868,386股增加至5,299,302,579股。同时，提请股东大会授权董事会办理因2010年年度利润分配方案实施涉及之相关事项，包括但不限于增加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。

  上述议案的有效投票股份总数为1,772,079,551股(其中H股股东455,095,338股,占有效投票股份总数的25.6814%)。上述议案获赞成票1,770,729,551股，占有效投票股份总数的99.9238%（其中H股股东453,745,338股，占H股股东有效表决股份总数的99.7034%）；否决票1,350,000股，占有效投票股份总数的0.0762%（其中H股股东1,350,000股，占H股股东有效表决股份总数的0.2966%）；弃权票0股。另有988,000股H股未行使表决权。

  七、批准关于将<批准发行公司债券之议案>之股东大会决议有效期延长1年的议案（特别决议）

  为改善公司的负债结构，有效降低财务费用，公司于2009年6月5日召开了2008年度股东大会，逐项审议并以特别决议方式批准了《关于发行公司债券的议案》，本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会批准之日（即2009年6月5日）起24个月内有效。由于公司债券发行尚未完成，审议通过本次公司债券发行相关议案的股东大会决议有效期将于2011年月6月5日到期，为保证本次公司债券发行的顺利实施，拟延长本次公司债券发行议案决议的有效期1年，即有效期延长至2012年6月5日止，且继续授权董事会根据发行人特定需要以及其他市场条件全权办理本次公司债券发行的相关事宜，前述授权至上述授权事项办理完毕之日止，其授权内容不变。

  上述议案的有效投票股份总数为1,771,635,551股(其中H股股东454,651,338股,占有效投票股份总数的25.6628%)。上述议案获赞成票1,770,725,331股，占有效投票股份总数的99.9486%（其中H股股东453,741,118股，占H股股东有效表决股份总数的99.7998%）；否决票910,220股，占有效投票股份总数的0.0514%（其中H股股东910,220股，占H股股东有效表决股份总数的0.2002%）；弃权票0股。另有1,432,000股H股未行使表决权。

  八、批准关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案。（特别决议）

  (a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（“联交所上市规则”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行普通股股份（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

  (i) 决定将配发股份的类别及数额；

  (ii) 决定新股发行价格；

  (iii) 决定新股发行的起、止日期；

  (iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

  (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

  (vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中国或香港特别行政区以外居住的股东；

  (b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

  (c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

  (d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及联交所上市规则（及其不时修订者）及(ii)获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及中国有关机关批准方可；

  (e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

  (i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

  (ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

  (f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

  (g) 在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

  （注：本议案之目的，是在遵守适用法律、法规和规则的前提下，由股东大会向董事会授予配发新股的一般权力。）

  上述议案的有效投票股份总数为1,745,819,059股(其中H股股东428,834,846股,占有效投票股份总数的24.5635%)。上述议案获赞成票1,380,575,585股，占有效投票股份总数的79.0790%（其中H股股东97,354,559股，占H股股东有效表决股份总数的22.7021%）；否决票365,243,474股，占有效投票股份总数的20.9210%（其中H股股东331,480,287股，占H股股东有效表决股份总数的77. 2979%）；弃权票0股。另有27,248,492股H股未行使表决权。

  本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所钟节平律师、张绪生律师见证。经验证，该所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和本公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会会议召集人资格符合中国法律法规和本公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  根据联交所上市规则要求，本次股东大会的点票监察人由毕马威会计师事务所（“毕马威”）担任，毕马威的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与本公司收集并向毕马威提供的投票表格相符。毕马威就此执行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的《香港核数准则》、《香港审阅工作准则》、或《香港核证工作准则》所进行的审计或审阅工作，也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。

  特此公告

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二○一一年五月三十一日