证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2011-013

湖南博云新材料股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2011年5月31日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2011年5月20日以邮件形式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长蒋辉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经认真研究，全体董事以传真/专人送达方式表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

因银行授信将陆续到期，为满足用于补充流动资金等日常经营需要，董事会同意公司向上海浦东发展银行长沙分行、招商银行长沙分行松桂园支行、中国建设银行中南大学支行申请不超过15,000万元人民币的综合授信额度，期限一年。

该议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

公司董事会同意于2011年6月17日召开2011年第一次临时股东大会，审议相关需要提交股东大会审议的议案。

详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2011年5月31日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2011-014

湖南博云新材料股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2011年5月31日，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票同意。因银行授信将陆续到期，为了满足各控股子公司用于补充流动资金等日常经营需要，公司董事会同意公司为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下称“博云汽车”） 申请的不超过15,000万元人民币的综合授信和湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下称“博云东方”） 申请的不超过10,000万元人民币的综合授信提供担保。

根据公司章程的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

博云汽车为公司控股子公司，注册资本：13,500万元，公司对其持股比例为92.59%。经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其他粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务。截止2010年12月31日，其资产总额 229,565,008.06元，负债总额88,301,808.32 元，净资产141,263,199.74 元，资产负债率为38.46％,营业收入84,812,001.86 元，净利润947,127.06 元（经审计）。

博云东方为公司控股子公司，公司对其持股比例为69%，注册资本：6,000万元，经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务。截止2010年12月31日，其资产总额135,041,607.92元，负债总额48,955,097.36元，净资产86,086,510.56元，资产负债率为36.25％，营业收入60,106,628.48元，净利润5,200,115.98元（经审计）。

三、担保内容

1、公司为博云汽车向上海浦东发展银行长沙分行、招商银行长沙分行松桂园支行、中国建设银行中南大学支行申请的不超过15,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，期限一年；

2、公司为博云东方向上海浦东发展银行长沙分行、招商银行长沙分行松桂园支行、中国建设银行中南大学支行申请的不超过10,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，期限一年。

公司为控股子公司向各家商业银行申请的综合授信额度提供担保的总额为人民币25,000万元，具体担保金额将在以上额度内视控股子公司生产经营对资金的需求来确定。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足各控股子公司用于补充流动资金等日常经营需要，同意为其申请的综合授信提供连带责任担保。

董事会认为被担保方均为控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。因此未按持股比例对两个控股子公司申请的银行授信提供担保。

同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为39,000万元人民币（包括本次担保），占公司截止2010年底经审计的净资产的64.40%，全部为公司为控股子公司提供的担保，公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2011年5月31日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2011-015

湖南博云新材料股份有限公司

关于召开2011年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2011年5月31日审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》，现就召开2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

（一）召开时间

会议召开时间为：2011年6月17日上午10：00

（二）股权登记日：2011年6月14日

（三）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室；

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次会议采取现场投票方式

（六）出席对象：

1、2011年6月14日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事及董事会秘书；

3、公司高级管理人员列席此次会议；

4、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一） 《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》；

（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；

(三) 《湖南博云新材料股份有限公司关于调整募集资金投向项目投资计划的议案》。

以上的（一）和（二）事项已经第四届董事会第五次会议审议通过，第（三）事项已经第四届董事会第三次会议审议通过。

三、股东大会会议登记及参加方法

（一）登记手续

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年6月16日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部

邮政编码：410205

联系电话：0731-85302297、88122968

传 真：0731-88122777

会务联系人：刘翼君、王莉

（三）登记时间：

2011年6月16日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

湖南博云新材料股份有限公司

董 事 会

2011年5月31日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

议案序号	议案内容	议案表决意见
		同意	反对	弃权
1	《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》
2	《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》
3	《湖南博云新材料股份有限公司关于调整募集资金投向项目投资计划的议案》

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期：2011年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；