■ 营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：
1、营口港务股份有限公司
联系地址：营口市鲅鱼圈区营港路1号
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
联系人：李丽、赵建军
2、广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：林小舟、王积璐
重大事项提示
1、为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减少关联交易，营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的54#-60#泊位资产和业务。
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第003号《资产评估报告》，评估基准日为2011年1月31日，本次交易的标的资产的评估值为604,250.94万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次交易的标的资产的最终交易价格确定为604,250.94万元。
本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司A 股股票交易均价，即5.75元/股。若营口港股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
本次发行的股份数量为1,050,871,206股。本次发行后，公司的控股股东仍为港务集团，实际控制人仍为营口市人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：标的资产2011年度、2012年度、2013年度经审计的净利润分别不低于22,569万元、28,302万元、35,835万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由港务集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的15个工作日内以现金向上市公司补足。
3、自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
营口港评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
4、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
5、本次交易对方港务集团为本公司的控股股东。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
6、本次交易的标的资产54#-60#泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复，尚需办理竣工验收手续。该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本报告签署日，已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该等泊位的竣工验收。
7、风险提示
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。
（1）审批风险。本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：辽宁省国资委批准本次交易；营口港股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购义务。
（2）资产权属风险。截至本报告书签署日，本次交易涉及的土地存在抵押情况，港务集团已取得相关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保，如在股东大会召开日之前未解除该等土地的抵押担保，则推迟召开有关本次交易的股东大会。本次交易涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中；本次交易涉及的房屋建筑物的权属证书亦在办理中。相关房地产管理部门已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证及房屋办理权属证书无障碍；港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（3）盈利预测风险。与本次交易有关的标的资产和本公司的盈利预测经华普天健审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
（4）市场风险。本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司的经营业绩受经济发展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；随着港口间同行业竞争的日益加剧，港口行业市场化程度的提高，本公司面临市场竞争加剧的风险。
（5）政策风险。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也将影响本公司的经营业绩。
释 义
除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、履行承诺，有效避免同业竞争，减少关联交易
由于本公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来的不断发展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。虽然公司可采用租赁及与港务集团划分货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在很大不便，也不利于公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略目标的实现。
为此，公司已于2008年采取以向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，收购了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务，在提升公司综合吞吐能力和增强公司持续发展能力的同时，减少了关联交易，有效地避免与控股股东的同业竞争。但由于港口泊位建设周期长，在该次交易完成后，港务集团仍拥有部分在建泊位及短期内不能完成竣工验收的泊位，对此港务集团和本公司当时亦作出承诺：鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入本公司，以有效避免本公司与港务集团的同业竞争。目前，港务集团拥有的54#－60#泊位已相继进入试生产，并于近期可完成竣工验收。本公司认为履行上述承诺的时机已经成熟，故本公司拟进行本次交易。
2、国家区域经济政策给公司发展带来全新机遇
港口行业与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展密切关联。国家制定的《东北地区振兴规划》政策的实施、建设辽宁沿海经济带上升为国家战略等将为公司的发展带来全新的机遇。公司位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，具有非常明显的自然条件和区位优势。随着东北老工业基地的振兴、辽宁沿海经济带的建设，腹地经济将呈现快速发展态势，腹地的吞吐量将保持增长，由此公司吞吐量亟需提高，规模亟需扩大，以满足不断增长的货源要求。
3、港口行业复苏，集装箱成为主要驱动力
受经济危机冲击后，经过2009年和2010年，港口行业增速已经基本修复，重新回到常态化的平稳轨道。在全球经济复苏及我国促进经济转型的背景下，预计集装箱将成为增速较快的货种，成为港口行业继续复苏的主要驱动力。本次公司拟购买的7个泊位中，5个为集装箱泊位，2个为可兼做集装箱的泊位，交易完成后，将进一步提升公司集装箱的吞吐能力，增强公司的综合竞争力。
4、港务集团拟逐步实现整体上市做大做强上市公司
港务集团拟逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市，做大做强上市公司。由于公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市公司一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团公司的资产规模较大。同时,在需求不断增长的市场环境下，公司必须抓住发展契机，在保证公司及股东利益的前提下，逐步、稳健的壮大资本实力、增强经营能力。本次交易符合港务集团拟以上市公司为平台逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市的发展战略，符合上市公司发展方向。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易，减少关联交易，有效避免与港务集团的同业竞争。
2、通过本次交易，进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和持续发展能力；迅速扩大公司资产规模，增强资本实力和经营能力，有效促进上市公司做大做强。
二、本次交易的决策过程
2011年2月15日，港务集团与营口港达成初步意向，为有效避免同业竞争，减少关联交易，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，港务集团拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的54#－60#泊位资产和业务，认购本公司非公开发行股份。
2011年2月15日下午，公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2011年2月15日下午收盘后，经公司申请，公司股票自2011年2月16日起临时停牌。
2011年2月16日，公司与相关中介机构就交易方案进行了充分论证，确定了具体交易方案以及相关工作。
2011年2月21日，港务集团召开总裁办公会议，原则同意本次交易方案。
2011年2月24日，公司组织召开了项目启动会，公司及各中介机构相关人员参加了会议，经讨论确定了本次交易的整体工作安排、工作流程及工作人员组成。
2011年3月25日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》（辽国资产权[2011]30号），原则同意本次交易事项。
2011年3月26日，本公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
2011年3月26日，本公司与港务集团签署《框架协议》。
2011年5月31日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
2011年5月31日，本公司与港务集团签署《发行股份购买资产协议》。
三、本次交易的主要内容
（一）交易方式
本公司以发行股份购买资产方式，购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的54#－60#泊位资产和业务。
（二）交易对方
本次交易对方为港务集团，交易对方情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区拥有的54#－60#泊位资产和业务，交易标的情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。
（四）交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽［2011］评字第003号《资产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为604,250.94万元，增值率为24.56%，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为604,250.94万元。
本次发行以公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即2011年3月29日）作为定价基准日，以该定价基准日前20个交易日公司股票均价，即5.75元/股，作为本次发行的股份发行价格。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权除息调整。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，港务集团为公司的控股股东。本次交易拟向港务集团发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司审议本次交易的董事会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次交易的股东大会上，港务集团将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的交易价格为604,250.94万元，占本公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为59.24%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、董事会、股东大会表决情况
2011年3月26日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事出具了独立意见。
2011年5月31日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事出具了独立意见。
第二章 上市公司的基本情况
一、公司概况
中文名称：营口港务股份有限公司
英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000年3月22日
注册资本：1,097,571,626元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
邮政编码：115007
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
电子信箱：ykplc@ykport.com.cn
企业法人营业执照注册号：210000004925657
税务登记号码：210804716409709
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售等。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立
本公司是2000年3月6日经辽宁省人民政府辽政[2000]46号文批复，由港务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年3月22日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。
2、历次股本变动情况
（1）2002年1月，经中国证监会证监发行字[2001]102号文批准，公司公开发行人民币普通股10,000万股，发行价格为5.9元/股，公开发行后公司总股本为25,000 万股。2002年1月31日，公司10,000万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。
（2）2004年5月，经中国证监会证监发[2004]53号文件批准，公司发行了70,000万元可转换公司债券，期限五年。截至2007年3月23日，共计69,366.10万元可转换债券转股，折合人民币普通股9,878.58万股普通股，公司总股本增加至34,878.58万股；余下的633.90万元可转换债券未转股，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
（3）2008年5月，经中国证监会证监许可[2008]616号文核准，公司采取向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务，此次重大资产购买，公司向港务集团定向发行人民币普通股2亿股，实施后公司总股本增加至54,878.58万股。
（4）2009年9月，经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，公司以资本公积548,785,813.00元转增股本。本次分配以54,878.58万股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施后公司总股本增加至109,757.16万股。
（二）目前的股本结构
截至2010年12月31日，公司的股本结构如下：
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（四）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未有变化。
2、最近三年重大资产重组情况
2008年5月，经中国证监会证监许可[2008]616号文核准，公司采取向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务，公司以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元，股份发行价格为公司董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十个交易日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股；以现金方式支付279,104.43万元，实施后公司总股本增加至54,878.58万股。本次重大资产重组完成后，增强了公司的核心竞争力和持续发展能力，有效的避免了与控股股东的同业竞争，减少了关联交易，加快了公司实现向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略目标。
三、公司主营业务发展情况
公司主营业务为港口装卸、堆存和运输服务, 经营的散杂货种主要有金属矿石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品、滚装汽车业务等。
公司位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。营口港全港自2007年进入全国十大港口以来，吞吐量亦呈持续增长态势。2009年，受金融危机的延续影响，内外贸需求下降，市场货源紧缺，公司的营业收入出现小幅下降；2010年，随着全球经济复苏及港口行业重新回到常态化的平稳轨道，公司的营业收入恢复平稳态势。在国家采取积极政策面对经济危机，实施《东北地区振兴规划》以及建设辽宁沿海经济带的战略背景下，随着东北老工业基地的振兴，辽宁沿海经济带的建设，腹地经济将快速发展，公司预计吞吐量仍将保持增长，公司的经营和盈利能力亦将保持连续性和稳定性的特点。
四、主要财务指标
公司近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据摘自公司2009年、2010年年度报告及2011年一季度报告。
五、公司控股股东、实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，港务集团持有本公司654,702,804股，占公司总股本的59.65%，为本公司控股股东。营口市人民政府持有港务集团100%股权，为本公司实际控制人。
公司产权控制关系如下：
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（二）控股股东概况
详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
港务集团属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
名称：营口港务集团有限公司
性质：国有独资公司
法定代表人：高宝玉
注册资本：9,000,000,000元
注册地址：鲅鱼圈区营港路1号
邮政编码：115007
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
企业法人营业执照号码：210800004061532
税务登记号码： 210804121119657
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油液化气销售（仅限分支机构经营）。
二、历史沿革
港务集团成立于2003年4月17日，注册资本17亿元，其前身为成立于1963年的营口港务局，原隶属交通部，1988年后，营口港务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于2003年4月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资的有限公司。
2010年10月15日，根据营国资产权（2009）85号《关于对营口港务集团将资本公积转增注册资本的批复》，港口集团以资本公积转增资本73亿元，转增后注册资本增加至90亿元。
港务集团的产权及控制关系如下：
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三、主要业务发展情况
港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，控股盘锦港有限公司。其中，营口港区位于辽河入海口处，1861年开埠，至今已有140余年的历史，曾有“东方之贸易良港”的称号。近年，由于受河道淤塞、冬季冰冻等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在几百万吨左右，已无较大发展空间；1982年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984年正式开工，目前该港区已发展为营口港的主力港区，吞吐量占整个营口港的90%以上，主要由上市公司经营；仙人岛港区正在规划建设中，该港区主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹地大型石化产业，以原油、化工品运输为主，是辽宁扩大对外开放、承接产业转移、振兴老工业基地的重要支撑。目前，港区已建成一个30万吨原油码头并已竣工投产；控股的盘锦港有限公司是2007年4月按照辽宁省委省政府加快港口资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。盘锦港为河港，主要服务于辽河油田及较近周边地区。
截至2010年底，营口港全港已同50多个国家和地区140多个港口建立了航运业务关系。装卸的主要货种有：集装箱、汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、原油、成品油、液体化工品、化肥、木材、非矿、机械设备、水果、蔬菜等。其中，内贸集装箱、矿石、钢材、粮食的装卸量均为东北各港之首。2007年，全港吞吐量达到1.22亿吨，成为中国沿海第10个亿吨港口；2010年吞吐量完成2.26亿吨。目前，营口港已成为全国内贸集装箱疏运大港，2008年箱量跨越200万标准箱，2010年完成333.8万标准箱。
四、主要财务指标
单位：万元
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注：1、港务集团2008－2010年均已执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则；
2、上述2008－2010年财务数据已经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计。
五、产权控制关系
港务集团为国有独资公司，控股股东和实际控制人为营口市人民政府，产权控制关系如下：
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六、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，港务集团下属的一级控股子公司及合营公司如下：
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七、与上市公司的关联关系
港务集团持有本公司654,702,804股，占公司总股本的59.65%，为本公司控股股东。
八、向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，港务集团向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况如下表：
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九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据港务集团出具的相关声明，港务集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四章 交易标的基本情况
一、标的资产基本情况
（一）标的资产概况及运营情况
根据本公司与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易公司拟购买港务集团在鲅鱼圈港区已建成并在近期可完成竣工验收的54#－60#泊位资产和业务。
1、54#泊位
（1）泊位介绍
54#泊位为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701号）建设，已完工。该泊位位于三期工程集装箱专用码头南，泊位吨级为5万吨级（水工结构按7万吨级建设），码头面高程为5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力30万TEU。
（2）经营情况
该泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，目前由本公司的控股子公司营口新世纪集装箱码头公司租赁使用。根据2007年港务集团与中海码头发展有限公司签订的《集装箱码头合作框架协议》及2008年港务集团、股份公司和营口新世纪集装箱码头有限公司签署的《营口港53＃、54＃集装箱泊位租赁补充协议》，该泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据提高租金”的方式进行。基础租金额为1,800万元/年（年计费集装箱箱量在45万TEU之内）；计费箱量超过45万TEU后，增加的计费集装箱量，按45元/TEU支付租金。
2、55#、56#泊位
（1）泊位介绍
55#、56#泊位均为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701号）建设，已完工。该等泊位位于54＃集装箱泊位南，泊位吨级均为5万吨级（水工结构按7万吨级建设），码头面高程为5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为30万TEU。
（2）经营情况
55#、56#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，主要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司于2008年4月开始租赁上述55#、56#泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，2008年租金为6,300万元；2009年租金为8,400万元。2010年，港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，争取与有实力的航运公司开展合资合作，成立了港务集团集装箱码头分公司经营55＃、56#泊位，因此2010年起本公司未继续租赁该等泊位。港务集团目前未与任何航运公司就55＃、56#泊位达成合作意向。55＃、56#泊位目前主要从事培育航运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务。
3、57#、58#、59#、60#泊位
（1）泊位介绍
57#、58#、59#、60#泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701号）建设，已完工。其中，57#、58#泊位设计为集装箱泊位，年设计通过能力均为30万TEU ；59＃、60＃码头设计为钢材泊位，年设计通过能力均为156万吨。该等泊位吨级均为5万吨级（水工结构按7万吨级建设），码头面高程为5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
（2）经营情况
57#、58#、59#、60#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团运营测试。主要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营钢材货类。由于钢材是本公司的主要货种之一，为避免公司与港务集团之间的同业竞争及满足公司发展需要，公司于2010年5月开始租赁上述57#－60#泊位。根据上述泊位的作业条件、作业能力、折旧率和效益情况，确定2010年5-12月租金为6,000万元；2011年租金为9,000万元。
（二）标的资产涉及的相关报批情况
■
截至本报告书签署日，上述54#-60#泊位已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该等泊位的竣工验收。
（三）主要资产权属状况
标的资产主要为与54#-60#泊位生产运营相关的固定资产与无形资产。截至本报告书签署日，港务集团合法拥有标的资产，标的资产权属清晰。标的资产的主要资产权属情况如下：
1、土地使用权权属情况
（1）土地使用权证取得情况
港务集团已通过出让方式取得的与标的资产相关的土地使用权证情况如下：
■
注：上表中鲅鱼圈国用（2003）字第0121号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅鱼圈国用（2006）字第0121、0122号土地已抵押给中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行。
标的资产涉及的土地139.63万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地使用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。2011年3月17日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（2）土地使用权抵押情况
标的资产涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计5.1亿元贷款（目前贷款余额为4.49亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保。
2、房屋建筑物权属情况
标的资产涉及的房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，相关房屋权属证书正在办理中。2011年3月17日，营口经济技术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。
综上，标的资产权属清晰，除涉及的土地需解除抵押外，其他相关资产过户或者转移不存在法律障碍。
（四）主要财务数据
根据华普天健出具的会审字[2011]6061号《审计报告》，标的资产模拟财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
二、标的资产的评估情况
根据中天和[2011]评字第003号《资产评估报告》，本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对标的资产进行评估，两种方法的评估情况如下：
（一）成本法评估情况
1、评估结果
本次交易的54#-60#泊位资产虽未经整体竣工验收，但各单项资产均已完成交工验收，均已由在建工程转为固定资产，且54#-60#泊位已取得营口市交通局的试运行批文，已达到预定可使用状态。经评估人员现场勘察，各项资产均已正常使用，因此评估机构对54#-60#泊位的相关资产按已转固情况进行评估。
标的资产采用成本法的评估值为604,250.94万元，账面值485,108.88万元，评估增值119,142.06万元，增值率24.56%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
2、评估增值原因
标的资产评估增值119,142.06万元，增值率24.56%，具体增值情况如下：
（1）固定资产增值65,917.45万元，增值率14.79%，主要原因为：1）房屋建筑物评估时采用的经济耐用年限与企业财务折旧年限不同，现时建筑材料和人工费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异；2）设备基本为2007年以后购入，状况较好，经济使用年限与企业财务折旧年限不同，部分设备的重置成本有所增加。
（2）无形资产土地使用权增值53,224.61万元，增值率135.12%，主要原因为：1）土地使用权账面值构成仅为土地出让金等，不是完整的土地市场价值，而评估值中包含了土地取得成本、开发成本、利润及土地增值收益等，为土地市场价值；2）土地使用权交易价格呈逐年上涨趋势。
（二）收益法评估情况
1、评估思路
本次评估采用间接法评估资产组价值，将委估资产组与其他配套资产以及相关负债组合成为一个可以独立经营的模拟企业，假设模拟企业中委估资产组由股东以股本投入方式取得，其他配套资产由有息负债方式取得，通过对模拟企业整体价值（BEV）的评估来间接获得资产组价值。模拟企业整体价值的收益法是通过模拟企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。
模拟企业全部股权价值=（模拟企业整体价值－有息负债价值）×（1-非流动性折扣率）
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值+有息负债价值-其他配套资产价值
| 营口港、公司、本公司、上市公司 | 指 | 营口港务股份有限公司 |
| 港务集团、交易对方 | 指 | 营口港务集团有限公司 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本次发行、本次交易 | 指 | 营口港向港务集团发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区的54＃-60＃泊位资产和业务的行为 |
| 《框架协议》 | 指 | 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈港区54#-60#泊位资产和业务的发行股份购买资产框架协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈港区54#－60#泊位和业务的发行股份购买资产协议》 |
| 标的资产、交易标的、标的资产 | 指 | 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区的54＃-60＃泊位资产和业务 |
| 公司章程 | 指 | 营口港务股份有限公司章程 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2011年1月31日 |
| 独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构、华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所(北京)有限公司 |
| 评估机构、北京中天和 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| m | 指 | 米 |
| ㎡ | 指 | 平方米 |
| TEU | 指 | 标准箱，Twenty-feet Equivalent Unit的缩写，是以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位。 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 629,232,524 | 57.33 |
| 国有法人持股 | 629,232,524 | 57.33 |
| 其中：港务集团 | 629,232,524 | 57.33 |
| 二、无限售条件流通股 | 468,339,102 | 42.67 |
| 其中：港务集团 | 25,470,280 | 2.32 |
| 三、股份总数 | 1,097,571,626 | 100.00 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 1,151,273.95 | 1,019,949.85 | 905,611.89 | 895,071.74 |
| 总负债 | 656,348.60 | 660,353.02 | 574,052.96 | 582,963.71 |
| 归属母公司的股东权益 | 420,772.63 | 350,563.89 | 329,138.49 | 309,926.41 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 70,849.18 | 234,317.74 | 187,581.81 | 195,079.67 |
| 利润总额 | 7,893.40 | 27,478.26 | 23,672.11 | 36,849.31 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 6,074.60 | 21,568.21 | 19,212.08 | 23,415.51 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 4,949,267.20 | 4,200,105.55 | 3,771,351.51 |
| 总负债 | 3,432,343.13 | 2,843,709.52 | 2,489,429.57 |
| 归属母公司的股东权益 | 1,314,901.38 | 1,171,113.97 | 1,102,362.29 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 640,888.23 | 412,814.26 | 394,481.48 |
| 利润总额 | 45,424.03 | 34,590.82 | 39,963.47 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 30,243.49 | 22,235.32 | 20,322.81 |
| 序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 物流、仓储、代理、运输 | ||||
| 1 | 营口港保税货物储运公司 | 350 | 100.00% | 保税货物储运、国内陆路货运代理、代办国内运输（不含水运）。 |
| 2 | 通辽营港物流有限公司 | 1,000 | 100.00% | 集装箱、拆装箱转运及维护修理服务；集装箱装卸搬运服务；国内船货代理及国际货运代理服务。 |
| 3 | 营口港船货代理有限责任公司 | 1,500 | 96.70% | 国际货运代理及报关、报验；国内船货代理；港口货物无船承运；劳务服务；仓储；陆路货运代理；蔬菜加工；经销建材、化工产品、（除危险品）、钢材、矿产品、粮油；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；保税货物仓储（除应审批的除外）、配送。 |
| 4 | 沈阳营港物流有限公司 | 3,000 | 90.00% | 货物仓储（危险品除外）、货物装卸、集装箱拆装、集装箱运输、国际、国内货运代理、物流信息咨询。 |
| 5 | 营口中理外轮理货有限责任公司 | 444 | 84.00% | 办理国际、国内航线船舶及进出口货物（含集装箱）的理货、理箱业务；集装箱装、拆箱的理货业务；进出口货物的计量、丈量业务；船舶水尺计重等海运服务业务。 |
| 6 | 长春营港物流有限公司 | 500 | 80.00% | 货物仓储、货物装卸、集装箱拆装、集装箱运输代理、国内货物代理、国际货运代理、物流信息咨询、物流配送（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）。 |
| 7 | 营口新港集铁物流有限公司 | 800 | 80.00% | 集装箱铁路运输代理；国际货物运输代理；仓储（除应经审批的）；国内船货代理；在港区内从事货物装卸、驳运、拆装集装箱。 |
| 8 | 哈尔滨营港物流有限公司 | 500 | 80.00% | 一般经营项目；货运代理、仓储（不含危险品）、装卸。 |
| 9 | 沈阳营口港港务有限公司 | 50 | 70.00% | 货运代理、港务服务、仓储运输。 |
| 10 | 营口港悦食糖储备有限公司 | 3,000 | 60.00% | 食糖仓储；道路货物运输；普通货运，货物专用运输；国内船货代理。 |
| 11 | 营口哈铁海陆联运有限公司 | 500 | 60.00% | 国内船货代理；仓储（除应审批的）；钢材、建材、铁矿粉经销；粮食收购、储存、经销。 |
| 12 | 海南港丰绿色物流有限公司 | 700 | 57.10% | 农产品水果，蔬菜的收购，加工，运输等。 |
| 13 | 辽宁港丰物流有限公司 | 7,500 | 57.00% | 道路货物运输、普通货运；钢材及矿粉仓储。 |
| 14 | 中国营口外轮代理有限公司 | 2,228 | 52.50% | 经营中外籍国际船舶代理及相关业务；办理船舶进出口港申报联检手续。 |
| 15 | 天津天营集装箱货运有限公司 | 500 | 50.00% | 货物联运代理服务；订舱配载；国际货物运输代理（海、陆、空运）；无船承运业务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。 |
| 16 | 营口海僡船务代理有限公司 | 300 | 50.00% | 国际船舶代理业务。 |
| 17 | 泛营轮渡株式会社 | 3,500（韩币） | 40.57% | 经营营口-仁川客货班轮航线。 |
| 技术与服务 | ||||
| 18 | 营口港工程勘察设计院 | 200 | 100.00% | 水运（港口，航道）工程乙级。 |
| 19 | 营口港港口专用绳网厂 | 30 | 100.00% | 生产销售尼龙绳，索网具，尼龙丝，塑料制品。 |
| 20 | 营口港对外经济合作发展有限公司 | 5,000 | 98.00% | 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 21 | 营口港船舶燃料供应有限公司 | 2,000 | 93.33% | 交通系统汽油、煤油、柴油内部供应；燃料油、润滑油、淡水供应；成品油仓储。 |
| 22 | 营口港工程监理咨询有限公司 | 300 | 90.00% | 在全国范围内承担大、中、小型水运工程及辅助和配套项目监理业务。 |
| 23 | 营口顺达散货包装有限公司 | 80（美元） | 50.00% | 散货包装及其相关服务。 |
| 24 | 营口港机动车维修中心 | 400 | 50.00% | 机动车维修、技术调试、仓储、陆路运输。 |
| 25 | 营口舟舜船务有限公司 | 1,394 | 49.78% | 营口地区普通货物运输 |
| 房地产开发 | ||||
| 26 | 营口港房地产公司 | 850 | 94.10% | 房地产开发、小区物业管理、房屋租赁、建筑材料。 |
| 27 | 营口仙人岛开发建设有限公司 | 2,000 | 55.00% | 土地开发整理、建设；供水、供电、通讯、道路、铁路、污水处理等配套公用基础设施的建设（凭资质证书经营）；房地产开发；开发业务咨询；对外投资；土石方运输（凭道路运输许可证经营）。 |
| 酒店、餐饮 | ||||
| 28 | 营口港丰国际大酒店有限公司 | 600（美元） | 100.00% | 餐饮、娱乐、健身、购物、客房、旅游及为住宿客人提供交通服务，航空客运销售代理业务（经营批准证书范围内）。 |
| 29 | 营口港务集团海港大厦 | 600 | 100.00% | 中餐、西餐；棋牌娱乐；住宿；传真；自有房屋出租；日用小百、服装、工艺品经销；航空客运销售代理业务。 |
| 30 | 营口港宾馆 | 106 | 100.00% | 住宿，糖茶，烟酒，食品，中餐。 |
| 31 | 大连营港大酒店有限公司 | 2000 | 100.00% | 餐饮、客房、健身、商务会议、旅游。 |
| 港口及港口开发建设 | ||||
| 32 | 盘锦港建设有限公司 | 30,000 | 100.00% | 港口工程建设及管理、基础设施建设及管理；工程技术与规划管理；土地开发整理；对外投资；房地产开发；港口工程项目招投标。 |
| 33 | 盘锦港有限公司 | 12,634.22 | 80.00% | 油品及液体化工品运输、散杂货运输、集装箱运输。 |
| 34 | 营口辽滨港务有限责任公司 | 3,310 | 78.25% | 港口装卸，联运，机械加工，铆焊，船舶结构维修及焊接，船舶动力机械维修，船舶电气设备维修。 |
| 35 | 营口港务股份有限公司 | 109,757.16 | 59.65% | 港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，（以下项目限分支机构经营）汽车修理，托辊生产、销售，港口起重运输设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，供暖服务，物业管理。 |
| 36 | 华能营口港务有限公司 | 2023.5 | 50.00% | 装卸搬运服务。 |
| 37 | 营口银龙港务股份有限公司 | 4,500 | 30.55% | 油码头装卸；港口开发；经营化工产品（除危险品）、机电产品（除小汽车）、家用电器、五金矿产品、建材、燃料油；物资储运；小汽车租赁。 |
| 投资 | ||||
| 38 | 营口港务投资有限公司 | 5,000 | 100.00% | 证券业投资、股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询。 |
| 姓名 | 上市公司担任职务 | 港务集团担任职务 |
| 高宝玉 | 董事长 | 总裁兼党委副书记 |
| 李松 | 副董事长 | 党委书记兼副总裁 |
| 潘维胜 | 董事、总经理 | 党委副书记兼纪委书记 |
| 宫成 | 董事 | 副总裁 |
| 苗则忠 | 董事 | 副总裁 |
| 仲维良 | 董事 | 副总裁 |
| 司政 | 董事 | 副总裁 |
| 王来 | 董事 | 副总裁 |
| 毛玉兰 | 监事会主席 | 工会主席 |
| 刘永顺 | 监事 | 企业管理部总经理 |
| 项目 | 已取得的批文 | 尚需取得的批文 |
| 54＃ | 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复 | 竣工验收 |
| 55＃ | 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复 | 竣工验收 |
| 56＃ | 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复 | 竣工验收 |
| 57＃ | 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复 | 竣工验收 |
| 58＃ | 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复 | 竣工验收 |
| 59＃ | 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复 | 竣工验收 |
| 60＃ | 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复 | 竣工验收 |
| 序号 | 土地使用权证号 | 证载面积 (m2) | 标的资产涉及面积(m2) | 取得日期 | 终止日期 |
| 1 | 鲅鱼圈国用（2003）字第0121号 | 558,386.30 | 245,807.41 | 2003年6月25日 | 2053年6月25日 |
| 2 | 鲅鱼圈国用（2006）字第0121号 | 554,880.90 | 245,837.30 | 2006年9月24日 | 2056年9月24日 |
| 3 | 鲅鱼圈国用（2006）字第0122号 | 559,087.90 | 255,640.43 | 2006年9月24日 | 2056年9月24日 |
| 4 | 鲅鱼圈国用（2009）字第0147号 | 1,619,787.00 | 648,987.29 | 2009年7月8日 | 2056年12月15日 |
| 合计 | 3,292,142.10 | 1,396,272.43 | |||
| 项目 | 2011年1月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 固定资产 | 445,719.33 | 426,397.06 | 147,614.12 |
| 在建工程 | 232,866.54 | ||
| 无形资产 | 39,389.56 | 39,463.17 | 40,346.50 |
| 资产总计 | 485,108.88 | 465,860.22 | 420,827.15 |
| 项目 | 2011年1月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 7,231.09 | 56,957.07 | 20,591.62 |
| 营业利润 | 1,014.28 | 5,277.93 | 1,717.73 |
| 利润总额 | 1,014.28 | 5,284.00 | 1,717.73 |
| 净利润 | 732.33 | 3,545.95 | 449.21 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率（%） |
| 流动资产 | ||||
| 非流动资产 | 485,108.88 | 604,250.94 | 119,142.06 | 24.56 |
| 其中：固定资产 | 445,719.33 | 511,636.78 | 65,917.45 | 14.79 |
| 固定资产—房屋建筑物类 | 332,899.78 | 394,238.88 | 61,339.10 | 18.43 |
| 固定资产—设备类 | 112,819.54 | 117,397.89 | 4,578.35 | 4.06 |
| 无形资产—土地使用权 | 39,389.56 | 92,614.17 | 53,224.61 | 135.12 |
| 资产总计 | 485,108.88 | 604,250.94 | 119,142.06 | 24.56 |
上市公司名称：营口港务股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称 ：营口港
股票代码 ：600317
交易对方名称：营口港务集团有限公司
住所：鲅鱼圈区营港路1号
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
独立财务顾问：■
二○一一年五月
(下转B28版)