八届二次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2011-012
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
八届二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电子股份有限公司八届二次董事会会议于2011年5月30日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。公司监事列席了会议，会议由董事长黄峰先生主持，会议以记名表决方式通过了以下决议：
一、关于聘任公司副总经理与总会计师的议案；
根据公司总经理顾德庆先生的提名，经出席公司八届二次董事会会议的全体董事讨论后决定，聘任李鑫、赵磊、田孝齐先生为公司副总经理，聘任滕明芳先生为公司总会计师。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于同意公司与上海仪电（控股）集团公司签署《托管协议》之关联交易的议案（详见今日披露的《关于同意公司与上海仪电（控股）集团公司签署<托管协议>之关联交易的公告》）。
鉴于我司具备大规模电子器件制造业务的运营管理经验，上海仪电（控股）集团公司（以下简称：仪电集团）拟委托我司经营管理其下属公司：仪电集团持有100%股权的上海颐广电子科技有限公司、仪电集团持有100%股权的上海金陵表面贴装有限公司、仪电集团持有53.18%股权的杭州金陵科技有限公司以及仪电集团持有41.29%股权的深圳金陵通讯技术有限公司。
根据本次托管工作的安排，公司与仪电集团签署上述相关事宜的《托管协议》。
本议案为关联交易，关联董事黄峰、邬树伟、秦伟芳、姜树勤回避表决，非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
上海广电电子股份有限公司董事会
2011年6月1日
附件：简历
李鑫，男，1980年7月生，本科学历，职称助理经济师。曾任上海金陵表面贴装有限公司车间主任助理、市场部经理助理，上海金陵股份有限公司投资管理部经理助理兼团委书记，上海阿尔卑斯电子有限公司采购一课课长，杭州金陵科技有限公司副总经理、总经理，上海仪电EMS事业部董事、总经理。现任上海广电电子股份有限公司副总经理。
赵磊，男，1959年9月生，大学学历，工商管理硕士，职称高级经济师。曾任上海仪表电讯工业局团委副书记、上海仪电控股集团公司电子分公司副总经理、上海大世界集团公司总经理、上海广电信息产业股份有限公司总经理助理、上海广电电子股份有限公司副总经理、上海旭电子玻璃有限公司副总经理。现任上海广电电子股份有限公司副总经理。
田孝齐，男，1955年12月生，在职研究生学历，职称高级工程师。曾任上海电子管二厂技术员、车间主任，上海海昌国际公司贸易部经理，上海真空电子器件股份有限公司投资发展部经理，上海松下等离子显示器有限公司副总经理、党委书记。现任上海广电电子股份有限公司副总经理。
滕明芳，男，1955年6月生，大专学历，工商管理硕士，职称高级会计师。曾任上海手工业建材综合厂厂长，上海水仙能率有限公司财务部经理，上海水仙电器股份有限公司副总经理、总会计师，上海广电（集团）有限公司财务部经理助理，上海真空电子器件股份有限公司副总会计师、财务会计部经理。现任上海广电电子股份有限公司总会计师。
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2011-013
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司董事会
关于同意公司与上海仪电（控股）集团公司签署《托管协议》之关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：上海仪电（控股）集团公司（以下简称：仪电集团）拟委托我司经营管理其下属公司：仪电集团持有100%股权的上海颐广电子科技有限公司、仪电集团持有100%股权的上海金陵表面贴装有限公司、仪电集团持有53.18%股权的杭州金陵科技有限公司和仪电集团持有41.29%股权的深圳金陵通讯技术有限公司。
·本公司关联董事黄峰、邬树伟、秦伟芳、姜树勤回避表决，其余5名非关联董事（包括3名独立董事）一致同意公司与上海仪电（控股）集团公司签署《托管协议》。
·关联交易对本公司的影响：本次关联交易仅托管经营上述四家仪电集团下属公司，并收取相应的托管费，不合并上市公司财务报表，目前也不存在控制关系。本次关联交易对本公司的生产经营无影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
鉴于我司具备大规模电子器件制造业务的运营管理经验，上海仪电（控股）集团公司（以下简称：仪电集团）拟委托我司经营管理其下属公司：仪电集团持有100%股权的上海颐广电子科技有限公司、仪电集团持有100%股权的上海金陵表面贴装有限公司、仪电集团持有53.18%股权的杭州金陵科技有限公司和仪电集团持有41.29%股权的深圳金陵通讯技术有限公司。
（二）审议程序
本次关联交易经公司八届二次董事会会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事黄峰、邬树伟、秦伟芳、姜树勤回避了表决；公司非关联董事对本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
二、关联方的基本情况
关联方名称：上海仪电控股（集团）公司
法定代表人：蒋耀
注册资本： 2,318,220,000元人民币
主营业务范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：上海颐广电子科技有限公司（以下简称“颐广科技”）
法定代表人：李鑫
住所：上海市田林路192号1号楼202-1室
股权结构：上海仪电控股（集团）公司占100%股权。
注册资本：人民币5700万元
经营范围：投资管理及企业管理咨询（除股权投资及股权投资管理），机电产品、电子产品、家用电器、通讯器材、仪器仪表、计算机集成及网络的设计、开发、安装，计算机设备、电子产品的生产加工及销售、安装、维修，机电产品、电子产品、电子元器件的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)
企业法人营业执照注册号：310104000475427
截止2010年12月31日，颐广科技的主要财务数据是：资产总额5653万元，净资产5601万元，2010年度净利润-99万元。
2、公司名称：上海金陵表面贴装有限公司（以下简称“金陵表贴”）
法定代表人：李鑫
住所：上海市黄浦区福州路666号27楼H室
股权结构：上海仪电控股（集团）公司占100%股权。
注册资本：人民币5000万元
经营范围：电子、电器、通讯、微电脑和控制组件、遥控器加工制造，实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，附设分支机构。（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营，加工制造限分支机构）。
企业法人营业执照注册号：310101000065905
截止2010年12月31日，金陵表贴的主要财务数据是：资产总额10,583万元，净资产3827万元，2010年度营业收入6004万元，净利润-722万元。
3、公司名称：杭州金陵科技有限公司（以下简称“杭州金陵”）
法定代表人：李鑫
住所：杭州经济技术开发区19号路10-3-2东部6号标准厂房三楼
股权结构：上海仪电控股（集团）公司占53.18%股权；
香港文康电子有限公司占46.82%股权。
注册资本：美元220万元
经营范围：移动电话、小灵通、微电脑和控制组件，遥控器及其它电子科技产品的研发、制造、加工及自产产品的销售。（国家限制和禁止的项目除外）
企业法人营业执照注册号：330100400008772
截止2010年12月31日，杭州金陵的主要财务数据是：资产总额19,791万元，净资产3920万元，2010年度营业收入47,610万元，净利润593万元。
4、公司名称：深圳金陵通讯技术有限公司（以下简称“深圳金陵”）
法定代表人：李鑫
住所：深圳市宝安区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园6号厂房1-4层
股权结构：香港文康电子有限公司占58.71%股权；
上海仪电控股（集团）公司占41.29%股权。
注册资本：美元185.79万元
经营范围：生产经营移动通讯系统手机、计算机、储存器、路由器、数码产品及手机主板等相关零配件；电子产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
企业法人营业执照注册号：440301501122411
截止2010年12月31日，深圳金陵的主要财务数据是：资产总额 6129万元，净资产799万元，2010年度营业收入1925万元，净利润-108万元。
四、交易协议的主要内容
（一）托管范围
本次托管经营的公司为仪电集团下属公司：上海颐广电子科技有限公司、上海金陵表面贴装有限公司、杭州金陵科技有限公司和深圳金陵通讯技术有限公司。
（二）托管股权的期限
本次托管期限为2011 年6月1日起至2013年5月31日止。
（三）托管报酬与支付
托管期内，公司收取上述四家托管公司的托管费用为人民币150万元/年，每12个月结算一次。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易仅托管经营上述四家仪电集团下属公司，并收取相应的托管费，不合并上市公司财务报表，目前也不存在控制关系。本次关联交易对本公司的生产经营无影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事张建华女士、曹俊先生和徐大为先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：鉴于我司具备大规模电子器件制造业务的运营管理经验，本公司托管经营仪电集团上述四家公司，对本公司的生产经营无影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司八届二次董事会会议决议
（二）独立董事意见
（三）托管协议
上海广电电子股份有限公司董事会
2011 年6月1日
证券代码：600602 股票简称：广电电子 编号：临2011-014
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
八届二次监事会会议决议公告
上海广电电子股份有限公司八届二次监事会会议于2011年5月30日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席曹光明先生主持。监事会对《关于同意公司与上海仪电（控股）集团公司签署<托管协议>之关联交易的议案》（详见今日披露的《关于同意公司与上海仪电（控股）集团公司签署<托管协议>之关联交易的公告》）发表意见如下：
鉴于我司具备大规模电子器件制造业务的运营管理经验，上海仪电（控股）集团公司（以下简称：仪电集团）拟委托我司经营管理其下属公司：仪电集团持有100%股权的上海颐广电子科技有限公司、仪电集团持有100%股权的上海金陵表面贴装有限公司、仪电集团持有53.18%股权的杭州金陵科技有限公司以及仪电集团持有41.29%股权的深圳金陵通讯技术有限公司。
与会监事认为，公司本次托管仪电集团上述四家公司之关联交易符合现行法律法规的要求，未发现存在损害公司和公司股东利益的行为。
上海广电电子股份有限公司监事会
2011年6月1日