证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－039
永泰能源股份有限公司2010年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议有新提案提交表决情况：
公司控股股东永泰投资控股有限公司（持有公司股份145,770,250股，占公司总股份的38.82%）于2011年5月16日向公司董事会书面提交了《关于公司2010年度股东大会增加临时提案的函》。提案主要内容：
1、《关于子公司新疆永泰兴业能源有限公司收购新疆吉木萨尔县双安矿业有限公司100%股权的议案》
根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2011）第76号《新疆永泰兴业能源有限公司收购吉木萨尔县双安矿业有限公司的煤矿资产项目资产评估报告》和乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司出具的乌西源矿评〔2011〕A-083号《新疆吉木萨尔县双安矿业有限公司煤矿采矿权评估报告书》，以2011年3月31日为评估基准日，新疆吉木萨尔县双安矿业有限公司经评估后的固定资产净值为4,053.08万元，拟转让的采矿权评估价值为12,992.32万元，以上两项合计17,045.40万元。以上述评估价值为参考，公司子公司新疆永泰兴业能源有限公司以现金1.65 亿元收购郭景山、乔战奎、郭发威、杨建芝、朱世祯、汤兴商所持有合计新疆吉木萨尔县双安矿业有限公司100%股权。
2、《关于子公司华瀛山西能源投资有限公司以拟收购煤矿采矿权进行抵押借款的议案》
公司子公司华瀛山西能源投资有限公司以其拟收购的山西灵石银源安苑煤业有限公司所拥有的煤矿采矿权抵押给江西国际信托股份有限公司，用于办理额度共计为10亿元的并购融资借款（该并购融资借款由公司为其提供担保，已经公司召开的2011年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会分别审议通过）。
一、会议召开和出席情况
永泰能源股份有限公司2010年度股东大会于2011年5月31日上午在山西省灵石县灵保国际花园7楼公司会议室召开，会议由董事长王金余先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，代表公司股份183,469,005股，占公司股份总数的48.85%。
公司董事、监事、高级管理人员和董事会聘请的律师参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、报告和提案审议情况
会议按照预定的程序，听取了独立董事所作的《2010年度独立董事述职报告》，并审议表决了以下议案：
(一)《2010年度董事会工作报告》
同意股数183,469,005股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。
(二)《2010年度监事会工作报告》
同意股数183,469,005股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。
(三)《2010年度财务决算报告》
同意股数183,469,005股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。
(四)《2010年度利润分配方案》
同意股数183,469,005股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。
审议通过的公司2010年度利润分配方案如下：
根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计验证的《2010年度财务决算报告》，2010年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为132,064,670.18元，每股收益0.4850元；2010年度母公司实现净利润118,619,751.69元，资本公积611,524,428.76元，提取盈余公积金11,861,975.17元，加上以前年度结转的未分配利润13,890,385.80元，公司未分配利润为120,648,162.32元。
公司确定2010年度利润分配方案为：以2010年12月31日公司总股本295,544,632股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股派发现金0.1元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增6股，剩余未分配利润结转下年度分配。本次利润分配送红股总数为14,777,232股，派发现金总额2,955,446.32元，资本公积金转增股本总数为177,326,779股。
因公司于2011年3月25日完成2010年度非公开发行，利润分配股权登记日实际总股本变为375,544,632股，按照同股同权的原则，公司未分配利润应由利润分配股权登记日的全体股东共享。因此，在原则上保持上述利润分配总额不变的前提下，经公司股东大会审议确定，公司2010年度利润分配方案实际为：向利润分配股权登记日的全体股东每10股送红股0.3935股派发现金0.0787元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增4.7219股。本次利润分配实际送红股总数为14,777,681股，派发现金总额2,955,536.25元，资本公积金转增股本总数为177,328,420股。
同时，股东大会授权董事会在公司2010年度利润分配方案实施完成后，具体负责办理因本次利润分配产生的公司股本和注册资本变更相关的修改《公司章程》和工商变更登记手续等事项。
(五)《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案》
同意股数183,469,005股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。
(六)《关于2011年度日常关联交易的议案》
同意股数24,498,755股，占参加本次会议有表决权股份总数的64.99%；弃权股数13,200,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的35.01%；无反对股。
永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份145,770,250股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的64.99%同意，审议通过。
(七)《2010年年度报告及摘要》
同意股数183,469,005股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。
(八)《关于子公司新疆永泰兴业能源有限公司收购新疆吉木萨尔县双安矿业有限公司100%股权的议案》
同意股数183,469,005股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。
(九)《关于子公司华瀛山西能源投资有限公司以拟收购煤矿采矿权进行抵押借款的议案》
同意股数170,269,005股，占参加本次会议有表决权股份总数的92.81%；弃权股数13,200,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的7.19%；无反对股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的92.81%同意，审议通过。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所丁启伟律师、谢静律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司2010年度股东大会出席人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果、临时提案的提出及表决均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、永泰能源股份有限公司2010年度股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司2010年度股东大会之法律意见书。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一一年五月三十一日