（上接B33版）

本次中卫国脉重大资产重组遵循上市公司无净现金流流出原则，即中卫国脉向实业中心支付的现金金额与集团公司支付给中卫国脉的现金金额等值。具体而言：

(一)资产和业务出售方案简介

中卫国脉拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，该等业务为中卫国脉全部经营性业务。

1、拟出售资产和业务

拟出售资产和业务为中卫国脉及其全资子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。

2、交易价格及溢价情况

交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的利安达和中企华分别为拟出售资产和业务的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟出售资产和业务进行审计、评估。

交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟出售资产和业务的交易价格。

根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以2011年3月31日为评估基准日，拟出售资产和业务经利安达审计的账面价值为5,540.57万元，以资产基础法进行评估的评估值为7,147.39万元。该评估结果已经国务院国资委备案。

拟出售资产和业务包括中卫国脉及其全资子公司上海国通的部分资产和业务，具体评估值及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

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注：上海国通已授权中卫国脉签署《资产和业务出售协议》。

3、对价

中国电信以7,147.39万元现金支付对价。

(二)资产购买方案简介

中卫国脉拟向中电信以非公开发行股份方式购买其持有的商旅公司100%股权，同时向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权。

1、拟购买资产

拟购买资产为实业中心持有的通茂控股100%股权和中电信持有的商旅公司100%股权。

2、交易价格及溢价情况

交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的立信大华和中企华分别为拟购买资产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟购买资产进行审计、评估。

交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟购买资产的交易价格。

根据中企华出具的通茂控股的《资产评估报告》，以2011年3月31日为评估基准日，通茂控股经立信大华审计的账面价值为188,778.85万元，以资产基础法进行评估的评估值为174,517.65万元。根据中企华出具的商旅公司的《资产评估报告》，以2011年3月31日为评估基准日，商旅公司经立信大华审计的账面价值为12,325.93万元，以收益法进行评估的评估值为32,547.82万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

具体评估值及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

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3、对价

本公司拟向中电信以非公开发行21,814,894股A股普通股作为本次拟购买资产的对价，同时向实业中心以非公开发行112,178,462股A股普通股和7,147.39万元现金作为支付本次拟购买资产的对价。

(三)标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属和变动安排

根据《资产和业务出售协议》相关安排，拟出售资产和业务过渡期间的损益由中国电信承担或享有。

根据《资产购买协议》相关安排，拟购买资产过渡期间损益归属和变动安排如下：

1.如果过渡期间拟注入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中卫国脉所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由实业中心（如拟注入资产中的通茂控股发生亏损）或中电信（如拟注入资产中的商旅公司发生亏损）在交割完成日之前以现金方式向上市公司全额补足。

2.评估基准日至交割日期间的损益的确定以资产交割时各方认可的审计师出具审计报告为准。

(四)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东中国电信及其下属全资子企业实业中心和控股子公司中电信，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

(五)本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的交易价格为207,065.47万元，拟购买资产的成交金额占本公司2010年末资产总额的比例约为192.30%。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

(六)本公司董事会及股东大会表决情况

1、本公司第六届董事会第二十七次会议表决情况

2011年4月28日，本公司召开了第六届董事会第二十七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《关于签署<重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》七项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事就本次重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。

2、本公司第六届董事会第二十八次会议表决情况

2011年5月31日，本公司召开了第七届董事会第二次会议，分项表决并通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和业务出售协议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百商旅业务关联交易的框架协议>、〈商标许可使用协议〉、〈房屋租赁框架协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请召开公司2011年临时股东大会的议案》等议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事就本次重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。

3、本次重大资产重组的相关议案尚需得到公司股东大会审议通过。

第三章 上市公司基本情况

一、中卫国脉基本情况

中文名称：中卫国脉通信股份有限公司

英文名称：CHINA SATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO., LTD

注册地址：上海市江宁路1207号20-21楼

法定代表人：元建兴

董事会秘书：李培忠

注册资本：401,371,188元

实收资本：401,371,188元

公司类型：股份有限公司（上市）

股票简称：中卫国脉

股票代码：600640

上市地点：上海证券交易所

企业法人营业执照注册号：310000000008789

税务登记证号：310046132209439

经营范围：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代办及维修保养，通信工程，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)

二、中卫国脉的设立情况

中卫国脉前身为1983年成立的上海邮电通信开发服务总公司。1992年11月24日改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993年4月7日，在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600640）。1994年10月6日，公司由“上海国脉实业股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。

邮电体制改革后，1999年12月30日，中卫国脉作为当时上海地区的寻呼运营商，整体划入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变更为国信寻呼有限责任公司。此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联通，中卫国脉也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000年8月29日，公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有限公司”。

2004年1月7日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司236,337,765股法人股（占全部股份的58.88%）全部转让给中国卫通。2004年8月16日，国信寻呼有限责任公司与中国卫通完成法人股转让手续。2004年9月28日，公司由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。

三、中卫国脉最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

(一)控股权变动情况

2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务获得中国证监会豁免。2010年1月22日，股份过户手续已经办理完毕，中国电信合计持有本公司211,733,976股股份（包括此次转让前间接持有的11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。。

(二)重大资产重组情况

2009年10月，为解决同业竞争问题及提升上市公司盈利能力，中国电信启动了对本公司的重大资产重组工作，计划将本公司的数字集群业务、呼叫中心和增值业务、综合电信销售业务和通信工程业务置出至中国电信，同时将优质酒店资产、酒店行业信息化解决方案业务、土地资源整合和房地产开发业务注入本公司。2009年12月23日，重大资产重组方案获得国务院国资委的核准。2010年6月13日，由于酒店资产盈利能力较差、酒店信息化和土地资源整合业务开展具有不确定性等原因，重组方案没有获得中国证监会并购重组委召开的2010年第21会议的审核通过。

2010年7月8日，本公司召开董事会第六届十八次会议决定继续推进公司重大资产重组；2010年7月22日，本公司召开董事会第六届十九次会议通过了关于补充、完善重大资产重组方案等议案，决定暂时不开展土地资源整合和房地产开发业务；2010年12月6日，本公司召开董事会第六届二十二次会议，董事一致作出决议：鉴于收到中国电信的书面通知，因重大资产重组方案的修改未能如期完成，决定终止上次重大资产重组，并承诺后续三个月内不再筹划重大资产重组事宜。

四、中卫国脉主营业务发展情况和主要财务指标

(一)主营业务发展情况

本次重大资产重组实施前，中卫国脉主要经营数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务等相关业务。

1、数字集群

中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较多的数字集群运营商。

数字集群商用共网区别于为大众提供通信服务的共网，也区别于为单一企业提供通信服务的专网，主要针对有调度需求的细分市场。其用户群体分为两大类，一是与政府有关的事业单位，包括政府机关、公用事业、环境卫生等领域；二是企业单位，包括物流、制造业、港口等领域。

中卫国脉采用的IDEN将调度通信和蜂窝通信集成在同一套系统中，集成了无线调度、蜂窝电话、分组数据和短消息四大基础电信业务。调度通信服务是数字集群业务最具特色的功能，它包括组呼（一对多呼叫）、私密呼（一对一呼叫）、呼叫告警、主叫显示、紧急呼叫、ISO等功能。IDEN系统能在25kHz的信道内容纳6个话音通道，具有大容量、大覆盖区、高保密和高通话清晰度的特点。

中卫国脉IDEN数字集群业务自开通投入运营以来，发展稳定。通过不断摸索，用户行业从传统的政府机构、公用事业领域逐步扩展到物流、化工、航空、工程、军队等领域。近年来用户规模不断扩大，在网用户实现稳定增长，在上海市场具有一定的竞争优势。

2、综合电信销售

综合电信销售业务包括两部分：一部分为立足于上海本地的综合电信销售业务，主要是依托各运营商，从事终端销售业务、电信卡类销售业务和电信基础业务代理业务；另一部分为面向全国的移动终端业务，主要是中国电信CDMA终端采购分销业务和上海移动的TD上网卡和号卡销售业务。

3、呼叫中心和增值业务

呼叫中心和增值业务正式启动于2002年1月，是当年公司在寻呼、集群两项传统业务之外，新拓展的几个业务方向之一。经过几年的发展，呼叫中心和增值业务已经由最初单一的外包座席模式拓展延伸到呼叫中心产业链上下游多个环节，并利用呼叫中心平台资源、结合自动/人工语音服务特色，开发延伸增值业务。

呼叫中心业务包括服务承包（含人）、座席外包（不含人）、系统集成、技术开发与支持、人员培训、人员管理、通信资源出租等涉及呼叫中心多个业务环节的服务类型。增值业务主要包括移动增值业务和延伸业务，移动增值业务主要围绕基础电信运营商提供短信、声讯等手机上的信息服务。

4、通信工程业务

通信工程业务包括基站及机房建设、铁塔建设、天线安装、室内布线、室外各类管线敷设、各类直放站设计建设、各类系统网络优化等工程。公司拥有通信工程集成乙级资质（证书编号：通信（集）03209004），可承担通信业务网络系统集成专业2,000万元以下工程项目、可承担电信支撑网络系统集成专业2,000万元以下工程项目、可承担电信基础网络系统集成专业1,000万元以下工程项目。

(二)近三年的主要财务数据

本公司最近三年的经审计的主要财务状况如下：

单位：万元

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本公司最近三年的主要经营成果如下：

单位：万元

■

五、中卫国脉控股股东和实际控制人概况

(一)控股股东概况

名 称：中国电信集团公司

住 所：北京市西城区金融大街31号

法定代表人：王晓初

注册资金：人民币158,000,000,000元

注册号码：100000000017708（4-1）

经济性质：全民所有制

税务证号：京税证字110102100017707号

经营范围：

许可经营项目：基础电信业务：一、第一类基础电信业务：（一）固定通信业务：1、固定网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、固定网国内长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、IP电话业务（限于Phone-Phone的电话业务），5、国际通信设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。（三）第一类卫星通信业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务：（一）第二类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz无线接入业务、26GHz无线接入业务：3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏）。（三）国内通信设施服务业务（有效期至2019年01月06日）。增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（有效期至2014年04月07日）。经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2012年5月31日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营。

一般经营项目：经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。

(二)本公司实际控制人

本公司的实际控制人为国务院国资委。

(三)本公司控股关系图（截至本报告书签署日）

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注：中国电信直接持有50.02%股权，上海电信有限公司直接持有2.74%股权

第四章 交易对方的基本情况

一、本次资产和业务出售的交易对方

本次资产和业务出售的交易对方是中国电信，为本公司控股股东。

(一)中国电信的基本情况

详见“第三章上市公司基本情况”之“五、中卫国脉控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”。

(二)中国电信的历史沿革

中国电信集团公司是国务院国资委管理的特大型国有通信企业，是在原邮电部实施政企分开、邮电分营改革的基础上，将寻呼、移动、卫星等业务分离出去后，于2000年5月注册成立的，主要经营基于固定电信网络的通信与信息服务。

2002年5月，国家对原中国电信集团公司进行南北拆分改组，以南方21个省（区、市）电信公司为基础组成新的中国电信集团公司，注册资金1,580亿元。同年，中国电信在北方10省（区、市）也先后成立了运营机构。

中国电信控股两家H股上市公司，分别为中电信和中通服。其中，中电信是综合信息服务提供商，也是全球最大的固定电信和宽带服务运营商，于2002年11月在香港和纽约上市；中通服是信息和媒体运营商的服务商，于2006年12月在香港上市。

2008年5月24日，工业和信息化部、国家发改委和财政部发布《关于深化电信体制改革的通告》。中国电信收购中国联通（包括原中国联合通信有限公司及其下属企业）CDMA资产和业务。2008年10月1日起，中国电信正式提供CDMA移动网络服务。

2008年11月，中国卫通基础电信业务并入中国电信工作启动，2009年5月，中国电信基本完成中国卫通基础电信业务（除中卫国脉）的并入工作。

(三)中国电信最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

1、中国电信最近三年主要业务发展情况

中国电信自2004年由传统基础网络运营商向综合信息服务提供商转型以来，通过大力发展综合信息服务等非语音业务，强化精确管理，优化资源配置，保持了企业持续稳定健康发展。特别是2008年历经电信体制改革、获得移动业务牌照，2009年获得3G业务牌照以来，中国电信大力推进聚集客户的信息化创新战略和差异化发展策略，成功进入移动市场，实现了全业务发展的良好开局。

2、中国电信最近三年经审计合并财务报表的主要数据

单位：万元

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3、最近三年注册资本变化情况

截止本报告书签署之日，中国电信目前的注册资金为158,000,000,000元，中国电信最近三年注册资金无变化。

(四)中国电信最近一年经审计简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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2、简要合并利润表

单位：万元

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3、简要合并现金流量表

单位：万元

■

(五)与控股股东、实际控制人之间的控制关系图

■

(六)主要下属公司

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(七)中国电信与上市公司的关联关系

本次交易前，中国电信为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，中国电信与本公司之间构成关联关系。

(八)中国电信及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，中国电信及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(九)中国电信向本公司推荐的高管情况

截止本报告书签署之日，中国电信向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下：

■

二、本次资产购买的交易对方——中电信

本次资产购买交易对方之一为中电信，是本公司控股股东中国电信的香港上市子企业。

(一)中电信的基本情况

名 称：中国电信股份有限公司

住 所：北京市西城区金融大街31号

注册资本：人民币80,932,368,321元

法定代表人：王晓初

经济性质：股份有限公司（上市）

企业法人营业执照注册号：100000000037123

税务登记证号：京税证字11010271093019X号

经营范围：

许可经营项目：基础电信业务：在全国范围内经营800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务和CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一个省（自治区、直辖市）经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）。固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限于Phone-Phone）。卫星国际专线业务。因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务。26GHz无线接入业务。国内通信设施服务业务。在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范围内经营3.5GHz无线接入业务（有效期至2019年01月06日）。

增值电信业务：在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一个省（自治区、直辖市）范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。在天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、西藏等十省（自治区、直辖市）范围内的信息服务业务（仅限移动信息服务）（有效期至2014年4月7日）。

一般经营项目：经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询。设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租售；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。

(二)与控股股东、实际控制人之间的控制关系图

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(三)最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

1、中电信最近三年主要业务发展状况

2008年，中电信购买中国联通有限公司CDMA业务后，主要经营固网语音业务、移动语音业务、互联网接入业务、增值服务、综合信息应用服务、基础数据和网元出租业务和其他相关业务。2009年，中电信取得了中国电信授权在中国境内经营CDMA2000 3G业务。经过近三年的发展，中电信已基本形成了固网语音、移动、宽带、增值及综合信息服务等四大业务协调发展的新格局。过去三年间，上述四项业务的具体业务数据如下表所示：

■

（1）本地电话服务的计费单位是通话次数

（2）包括由移动电话用户发起的经本公司国内长途网传输的电话

（3）包括由其他运营商的用户发起、经中国电信集团国际关口局传输的电话

（4）由于公司自2008年第四季度开始经营移动业务，2008年移动业务相关数据只包含2008年第四季度的数据

（5）资料来源：中电信2010年年报

2、中电信最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标

单位：万元

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3、最近三年注册资本变化情况

中电信注册资本为80,932,368,321元，最近三年注册资本无变化。

(四)中电信最近一年经审计简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、简要合并利润表

单位：万元

■

3、简要合并现金流量表

单位：万元

■

(五)主要下属公司

中电信主要下属公司的基本情况如下表：

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(六)中电信与上市公司的关联关系

本次交易前，中电信的控股股东同为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，中电信与本公司之间构成关联关系。

(七)中电信及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，中电信及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(八)中电信向本公司推荐的高管情况

截止本报告书签署之日，中电信不存在向本公司推荐高管的情况。

三、本次资产购买的交易对方——实业中心

本次资产购买的交易对方之一为实业中心，是本公司控股股东中国电信的全资子企业。

(一)实业中心的基本情况

名 称：中国电信集团实业资产管理中心

住 所：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层

注册资金：人民币2,719,812,793.02元

法定代表人：元建兴

经济性质：全民所有制

企业法人营业执照注册号：100000000041915（4-1）

税务证号：110102710935708

经营范围：实业投资、投资咨询；资产受托管理、经济信息咨询和服务；经济技术合作与交流。

(二)实业中心最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

1、实业中心最近三年主要业务发展情况

实业中心作为中国电信下属投资控股型企业，不直接从事经营性业务，目前主要对其下属的酒店公司股权进行管理。

2、实业中心最近三年经审计合并财务报表的主要财务指标

单位：万元

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3、最近三年注册资金变化情况

实业中心成立于2008年11月，注册资金2,000万元人民币；2008年12月，中国电信将其持有的通茂控股100%股权划转至实业中心，实业中心注册资金增至24,505.32万元；2009年实业中心资本公积转增股本，注册资金变更为为2,719,812,793.02元。

(三)与控股股东、实际控制人之间的控制关系图

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(四)实业中心最近一年经审计简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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2、简要合并利润表

单位：万元

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3、简要合并现金流量表

单位：万元

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(五)主要下属公司

实业中心主要下属公司的基本情况如下表：

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(六)实业中心与上市公司的关联关系

本次交易前，中国电信为上市公司控股股东，实业中心为中国电信全资子企业，根据《上市规则》有关规定，实业中心与上市公司之间构成关联关系。

(七)实业中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，实业中心及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(八)实业中心向本公司推荐的高管情况

截止本报告书签署之日，实业中心不存在向本公司推荐高管的情况。

第五章 标的资产的基本情况

一、拟出售资产和业务情况

(一)拟出售资产和业务的名称和类别

根据中卫国脉与中国电信于2011年5月31日签署的《资产和业务出售协议》，中卫国脉拟向中国电信出售公司及其全资子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。

(二)拟出售资产和业务的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要固定资产

（1）中卫国脉本部拟出售固定资产

截至2011年3月31日，拟出售资产和业务中中卫国脉的固定资产原值23,801.28万元，净值3,748.73万元，具体情况见下表：

单位：万元

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注：成新率＝账面净值/账面原值

截至2011年3月31日，房屋建筑物的基本情况如下：

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（2）中卫国脉下属公司拟出售固定资产

截至2011年3月31日，拟出售资产和业务中上海国通的固定资产原值147.83万元，净值127.38万元，具体情况见下表：

单位：万元

■

注：成新率＝账面净值/账面原值

2、主要无形资产

截至2011年3月31日，公司主要的无形资产如下：

单位：万元

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3、对外担保情况

截至2011年3月31日，拟出售资产和业务无对外担保。

4、主要负债情况

根据利安达出具的利安达审字〔2011〕第1268号审计报告，截至2011年3月31日，拟出售资产和业务的主要负债如下：

单位：万元

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(三)拟出售资产和业务报告期内的运营情况

中卫国脉的数字集群网络先后经过四期扩容建设，现已建成具有107个全向和扇区基站（含11个逻辑扇区站）和5万门容量的IDEN数字集群网络。目前用户分布遍及国民经济22个行业，包括城管、电力、制造、物流、航空、部队等，其中国家机构、公用事业、物流三个行业约占用户总数的60%。截至2011年3月31日，在网注册总数为38431台，其中计费开机终端数20881台。用户主要采用通信费包月的方式计费，计费开机用户APRU值整体上在100元——104元之间浮动，2009年1月到2011年3月期间平均ARPU值为102.37元/月/台，按此计算年通信服务费为2,565.1万元。因折旧及运维成本过高且用户规模不足，该业务最近三年持续亏损，最近三年经审计的营业利润分别为为-2,231.80万元、-2,131.78万元和-783.65万元。

综合电信销售业务目前在上海地区经营11家电信合作营业厅，受理电话、ADSL、来电显示、小灵通、天翼通、IPTV、固网支付、C网新装、C网揽装、C网掌宽、E6、E8、E9、互转、拆/复/改/移、代收费用等业务。CDMA终端销售业务方面，主要合作厂家有北京百纳威尔、华为、中兴、海信、LG等，主要销售业务范围在江浙沪地区，2009年、2010年和2011年1-3月的终端销售量分别为150.9万台、84.02万台和0.11万台。因对运营商依赖程度较大且毛利水平不高，该业务最近三年经审计的营业利润分别为481.82万元、756.63万元和-562.47万元。

呼叫中心与增值业务现已在徐泾呼叫中心基地设立呼叫座席433个，截止2011年3月31日，在用座席53个，3月呼入量50382次，呼出量25380次，客户23家。近年来，呼叫中心曾先后为多家国内外知名企业提供呼叫中心外包服务，并保持良好的合作关系。但由于其业务与竞争对手趋同，在服务上很难与竞争对手拉开差距，且其单位座席成本在同行业中位于较高水平，因此面临较大的价格竞争压力。增值业务方面，由于受到业务整体环境的影响，自2008年始业务量全面收缩，目前尚有少量与运营商正在合作中的移动增值业务，但均处于维持或下滑阶段。因折旧及人工成本过高且未能实现座席规模销售，该业务最近三年持续亏损，最近三年经审计的营业利润分别为-280.77万元、-577.59万元和-955.79万元。

通信工程业务借助公司在通信行业里的品牌效应及网络优势，积极参与各通信运营商通信工程建设的招标工作。近年来，凭借丰富的生产、安装经验和先进的生产工艺管理流程，以及产品质量与工作安全并优发展的工作优势，在各通信运营商的通信建设工程项目中均争取到一定的市场份额。但目前该业务也面临激烈的市场竞争，存在工程项目流转、审批管理时效及时性、灵活性不高，市场发展手段多样性不足等竞争劣势。因受业务上下游制约且毛利水平较低，该业务最近三年经审计的营业利润分别为-43.60万元、920.04万元和-153.34万元。

本公司董事会于2011年1月28日已决定退出呼叫中心和通信工程业务，目前本公司已不再开展上述两项业务并逐步退出。

(四)拟出售资产和业务报告期内经审计的财务数据

拟出售资产和业务最近二年及一期的主要财务状况如下：

单位：万元

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拟出售资产和业务最近二年及一期主要经营成果如下：

单位：万元

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(五)拟出售资产和业务最近三年的资产评估、交易及增资情况

中企华以2009年9月30日为基准日对中卫国脉以及上海国通与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产及负债进行了评估，按照成本法评估情况如下：

上述资产和业务评估前账面总资产为22,715.93万元，总负债为5,293.87万元，净资产为17,422.06万元；评估后的总资产为24,012.97万元，总负债为5,293.87万元，净资产为18,719.10万元。本次评估增值1,297.04万元，增值率为7.44%。其中：

（1）中卫国脉

评估前账面总资产为22,631.21万元，总负债为5,286.60万元，净资产为17,344.61万元；评估后的总资产为23,930.89万元，总负债为5,286.60万元，净资产为18,644.29万元。本次评估增值1,299.68万元，增值率为7.49%。

（2）上海国通

评估前账面总资产为84.72万元，总负债为7.27万元，净资产77.45万元；评估后的总资产为82.08万元，总负债为7.27万元，净资产为74.81万元，减值2.64万元，增值率为-3.41%。

(六)拟出售资产和业务本次评估情况

1、评估对象和评估范围

本次评估对象为中卫国脉及上海国通部分资产和业务。

评估范围为中卫国脉以及下属子公司上海国通2011年3月31日与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产及负债。

2、拟出售资产和业务评估方法

结合本次拟出售资产和业务的评估目的和评估对象特点，由于评估对象为中卫国脉和上海国通的部分资产和业务，不构成独立获利的主体，故本次评估不适合采用收益法进行评估，主要采用成本法进行评估。其中，对于房产及购入时间较长或已闲置、技术更新较快、二手交易市场比较活跃的设备及车辆采用市场法确定其价值。

3、拟出售资产和业务评估结果

根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以2011年3月31日为评估基准日，按照成本法评估情况如下：

拟出售资产和业务评估前账面总资产为8,648.94万元，总负债为3,108.37万元，净资产为5,540.57万元；评估后的总资产为10,255.75万元，总负债为3,108.36万元，净资产为7,147.39万元。本次评估增值1,606.81万元，增值率为29.00%。其中：

（1）中卫国脉

截止评估基准日，中卫国脉拟出售资产和业务的资产账面价值为8,466.39万元，评估值为10,078.27万元，评估增值1,611.88万元，增值率19.04%，负债账面价值3,097.23万元，评估值为3,097.23万元，净资产账面价值为5,369.16万元，评估值为6,981.04万元，评估增值1,611.88万元，增值率30.02 %。具体情况如下：

单位：万元

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（2）上海国通

截止评估基准日，资产账面价值为182.55万元，评估值为177.48万元，评估增值-5.07万元，增值率-2.78%，负债账面价值11.13万元，评估值为11.13万元，净资产账面值为171.42万元，评估值为166.35万元，评估增值-5.07万元，增值率-2.96 %。

单位：万元

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4、拟出售资产和业务的评估增值分析

（1）流动资产

流动资产发生减值的主要为存货发生减值，其主要原因为由于企业对部分滞销的库存商品按稳健性原则全额计提存货跌价准备，而评估人员是通过分析相关库存市场价格变动趋势，并针对不同库龄的滞销商品确定相应的贬值率，通过贬值率计算可回收净收益来确定评估值，故而导致存货评估减值。

（2）房屋建筑物

房屋建筑物评估原值增值，其主要原因为企业购入此房地产时间较早，购买价格较低，而近年来上海地区住宅物业价格大幅上涨，致使本次房屋建筑物有较大幅度的增值。

（3）设备类资产

设备类资产主要非为机器设备、车辆及电子设备。拟出售资产和业务的机器设备原值减值，主要是因产品技术更新较快，市场竞争激烈，产品价格呈逐年下降趋势；机器设备净值增值的原因为企业折旧年限远低于其实际使用年限；车辆评估出现增值，主要是由于评估采用的车辆实际经济使用年限要远高于企业的会计折旧年限，同时上海私车牌照费用保持在较高水平上；电子设备及其他评估减值，主要原因是产品技术更新较快，市场竞争激烈，产品价格呈逐年下降趋势。评估净值减值幅度小于评估原值是由于评估寿命年限大于会计折旧年限所致。

（4）无形资产

无形资产评估增值的原因一方面为企业的软件购买时间距离评估基准日近，且企业无形资产摊销年限短，摊销金额大，评估人员按市场价确定评估值，故导致企业的无形资产增值。另一方面，客户资源价值、基站寻址价值部分并未反映在财务账上，因此按基准日市场水平评估后全额体现为增值。

（5）递延所得税资

本次递延所得税资产评估减值的原因是由于本次交易的范围为资产而非股权，在应收账款的所有权转移时纳税主体并未发生变更，故资产受让方无法就该资产转移事项形成可抵扣暂时性差异，故递延所得税资产的评估值为0.00元。

5、本次评估与上次评估差异分析

本次拟置出资产以2011年3月31日为基准日的评估值为7,147.39万元，评估增值率为29.00%，以2009年9月30日为基准日的评估值为18,719.10万元，评估增值率为7.49%，两次评估值及增值额相差较大的原因如下：

（1）评估值差异较大的主要原因

中卫国脉2009年9月30日纳入评估范围的总资产账面价值为22,631.21万元，负债为5,286.60万元，净资产为17,344.61万元；2011年3月31日纳入评估范围的总资产账面值为8,466.39万元，负债为3,097.23万元，净资产为5,369.16万。两次基准日之间净资产评估基础相差11,975.46万，该净资产差异主要是由于中卫国脉与拟置出资产及相关业务对应的存货在两次基准日之间实现了销售及相应固定资产计提折旧形成。

（2）评估增值存在差异的主要原因

中卫国脉2009年9月30日评估增值1,299.68万元，其中为存货增殖122.76万元、固定资产增值440.77万元、无形资产增值1,106.49万元、递延所得税减值319.86万元。2011年3月31日评估增值1,611.88万元，其中为流动资产减值89.55万元、固定资产增值920.35万元、无形资产增值1,156.77万元、递延所得税减值375.69万元。两次增值差异主要为固定资产增值额有差异，该差异主要部分设备已提足折旧仍能正常使用形成评估增值。

(七)拟出售资产和业务涉及的资产许可他人使用情况

拟出售资产和业务不存在资产许可他人使用的情况，亦不存在被许可使用他人资产的情况。

(八)拟出售资产和业务涉及的债权债务转移情况

1、债务转移情况

拟出售资产和业务所涉及的债务均为业务往来账款，并不涉及任何贷款、担保等金融债务；根据利安达于2011年4月25日出具的《审计报告》（利安达审字[2011]第1268号），截至2011年3月31日，与拟出售资产和业务相关的应付账款余额2,360.31万元，其他应付款余额963.85万元，预收账款余额695.72万元。

除集群业务所涉及的个人用户以及账龄超过两年的债务外，本公司已经向拟出售资产和业务所涉债务的相关债权人发送了通知函。截至2011年5月30日，本公司已就债务转移事宜取得债权人同意函或已完成支付义务涉及的金额为2,056.66万元，占除集群业务所涉及的个人用户和账龄超过两年的债务外全部债务总额比例为97.59%。拟出售资产和业务所涉及的债务的具体构成、金额及相关比例如下：

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根据《资产出售协议》，如非因其自身原因，本公司未能在交割日前取得全部债权人关于拟出售资产和业务涉及的债务转移的书面同意，则中国电信承诺：自交割日，对本公司未取得债权人同意转移的债务，如相关债权人要求中国电信清偿债务的，中国电信同意负责清偿相关债务。中国电信清偿相关债务后，视为中国电信履行受让债务的行为，中国电信不会因此向本公司主张任何清偿权利。交割日后，如果本公司按债权人的要求继续偿还债务，中国电信应在接到本公司书面通知之日起十个工作日内将本公司已向债权人支付的金额全额无条件支付给本公司。

对于账龄超过两年，相关债权人因未及时主张债权而超过诉讼时效的情形，交割日后，如果该等债权人主张债权，且相关事实证明或者法院判决该等债权诉讼时效有中断、中止等特殊情形的，中国电信将无条件直接向该债权人清偿债务，或者对本公司已垫付的清偿款项进行全额补偿。

2、债权转移情况

截止2011年5月30日，本公司已经向拟出售资产和业务所涉债权的相关债务人发送了127份债权转移通知，收到回函63份。

根据《资产出售协议》，如非因其自身原因，本公司未能在交割日前就拟出售资产和业务涉及的债权转移通知送达相关债务人，则本公司承诺：自交割日，该等债权的全部权利已经转移给中国电信，中国电信有权根据需要及相关协议约定要求相关债务人履行义务，本公司根据中国电信要求配合其实现债权的任何行动；交割日后，相关债务人继续向本公司履行债务的，本公司应当告知债务人向中国电信履行相关义务，并将获取的权益无偿移交给中国电信。

二、拟购买资产之商旅公司情况

（一）商旅公司的基本情况

名 称：号百商旅电子商务有限公司

住 所：上海市虹口区四川北路61号1201室

法定代表人：王玮

注册资本：人民币100,000,000元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

税务登记证：310109566564083（下转B35版）

	账面值	评估值	评估增值	评估增值率
中卫国脉	5,369.16	6,981.04	1,611.88	30.02%
上海国通	171.42	166.35	-5.07	-2.96%

	账面值	评估值	评估增值	评估增值率
通茂控股母公司报表的所有者权益	188,778.85	174,517.65	-14,261.20	-7.55%
商旅公司报表的所有者权益	12,325.93	32,547.82	20,221.89	164.06%

项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	107,676.43	122,221.62	112,707.32
负债总额	5,472.99	18,568.77	8,685.01
归属于母公司股东权益	102,203.44	103,652.85	104,022.32

项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	33,321.28	50,559.91	25,555.08
利润总额	-1,532.76	846.55	-7,716.72
归属于上市公司股东的净利润	-1,449.41	358.36	-7,857.46
经营活动产生的现金流量净额	5,839.98	-595.08	3,937.30

项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	64,764,039.35	66,046,099.68	62,288,702.50
负债总额	21,841,846.72	23,771,509.27	25,125,105.80
股东权益	42,922,192.62	42,274,590.41	37,163,596.70
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	26,040,613.36	24,289,580.45	22,127,010.94
利润总额	1,380,775.82	1,417,414.22	-5,702.15
净利润	845,958.36	905,766.37	33,286.23
经营活动产生的现金流量净额	9,053,534.45	8,616,978.67	8,611,621.55

项目	2010年12月31日
资产总计	64,764,039.35
负债总计	21,841,846.72
归属母公司的股东权益	34,868,635.08

项目	2010年
营业收入	26,040,613.36
营业利润	1,315,436.62
利润总额	1,380,775.82
净利润	845,958.36

项目	2010年
经营活动产生的现金流量净额	9,053,534.5
投资活动产生的现金流量净额	-10,232,719.63
筹资活动产生的现金流量净额	-621,295.22
现金及现金等价物净增加额	-1,827,014.90

企业名称	注册资本（元）	持股比例	经营范围
中国电信集团上海市电信公司	3,020,016,000.00	100.00%	经营中国电信集团公司投资形成的国有资产和国有股权
中国电信集团江苏省电信公司	3,082,059,000.00	100.00%
中国电信集团浙江省电信公司	3,452,800,000.00	100.00%
中国电信集团安徽省电信公司	560,023,489.67	100.00%
中国电信集团福建省电信公司	1,003,710,000.00	100.00%
中国电信集团江西省电信公司	632,189,000.00	100.00%
中国电信集团湖北省电信公司	2,688,964,000.00	100.00%
中国电信集团湖南省电信公司	3,803,577,000.00	100.00%
中国电信集团广东省电信公司	3,529,613,000.00	100.00%
中国电信集团海南省电信公司	723,928,000.00	100.00%
中国电信集团广西壮族自治区电信公司	492,064,676.36	100.00%
中国电信集团重庆市电信公司	469,965,137.59	100.00%
中国电信集团四川省电信公司	1,579,473,569.90	100.00%
中国电信集团贵州省电信公司	756,352,000.00	100.00%
中国电信集团云南省电信公司	1,334,586,000.21	100.00%
中国电信集团陕西省电信公司	1,523,074,700.00	100.00%
中国电信集团甘肃省电信公司	763,113,329.70	100.00%
中国电信集团青海省电信公司	594,734,000.00	100.00%
中国电信集团宁夏回族自治区电信公司	331,246,379.16	100.00%
中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司	1,462,750,000.00	100.00%
中国电信股份有限公司	80,932,368,321.00	70.89%	基础电信业务、增值电信业务
中国通信服务股份有限公司	5,771,682,000.00	52.60%	电信基建服务等
西藏国际大酒店有限责任公司	131,66,300.00	100.00%	酒店、餐饮、娱乐、住宿、物业等
中国电信（欧洲）有限公司	206,350,130.00	100.00%	电信业务
中国电信集团卫星通信有限公司	54,733,893.00	100.00%	国内甚小口径终端地球站通信业务，技术咨询，技术开发，通信设备销售等
中国华信邮电经济开发中心	350,000,000.00	100.00%	邮电新技术、新产品的投资开发；邮电器材销售等
广华物业有限公司	963,704,749.27	100.00%	物业管理
中卫国脉通信股份有限公司	401,371,188.00	52.76%	数字集群、呼叫中心及增值业务等
信元公众信息发展有限责任公司	30,000,000.00	100.00%	计算机、通信技术的研究、开发、生产、销售等
北京鸿翔大厦	216,182,000.00	100.00%	酒店业务
实业中心	2,719,812,793.02	100.00%	酒店公司股权管理
北京天网信息通信有限责任公司	50,000,000.00	100.00%	技术咨询，技术开发；通信设备销售
中宇卫星移动通信有限责任公司	111,100,000.00	67.50%	卫星移动通信的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
中卫星空移动多媒体网络有限公司	50,000,000.00	54.00%	卫星广播电视传输等
北京正通网络通信有限公司	300,000,000.00	88.09%	数字集群

姓名	在中国电信及其下属子公司担任职务	本公司担任职务	是否在上市公司领薪
元建兴	中通服执行董事、常务副总经理、党组成员；实业中心总经理	董事长	否
李虎	通茂控股董事长、总经理	董事、总经理	否
王先进	无	董事、党委书记、副总经理	是
李智萍	中通服人力资源部主任	董事	否
段炯	中通服财务部处长	监事长	否
唐长虹	中通服风险管理部业务经理	监事	否

	于12月31日或截止12月31日止年度
	2008年（4）	2009年	2010年
固网语音业务
固定电话用户数(百万)	208.3	188.6	175.1
固网本地语音通话总次数(十亿次) （1）	372.5	320.6	251.4
固网国内长途总分钟数(十亿分钟) （2）	98.7	83.9	68.5
固网国际及港澳台长途总分钟数(十亿分钟) （3）	1.6	1.2	1.2
移动语音业务:
移动用户数(百万)	27.9	56.1	90.5
移动通话时长(十亿分钟)	26.4	155.4	295.9
互联网接入业务:
有线宽带用户数(百万)	44.3	53.5	63.5
增值服务
移动短信业务数（亿条）	20	151	331
移动彩铃用户数（百万）	8.6	32.6	54.2
固网电话来电显示用户数(百万)	146.7	128.5	119
固网彩铃用户数（百万）	79.2	74.1	73.9

项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	42,030,199.25	43,960,745.34	45,362,352.00
负债总额	17,435,658.24	20,270,536.35	22,433,772.19
股东权益	24,594,541.01	23,690,208.99	22,928,579.82
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	22,492,695.62	21,447,249.57	19,181,645.79
利润总额	2,038,561.75	1,855,928.88	-65,434.96
净利润	1,553,939.11	1,417,737.93	32,832.28
经营活动产生的现金流量净额	7,938,008.36	7,983,747.13	8,167,779.58

项目	2010年12月31日
资产总计	42,030,199.25
负债总计	17,435,658.24
归属母公司的股东权益	24,544,949.04

项目	2010年
营业收入	22,492,695.62
营业利润	1,837,958.52
利润总额	2,038,561.75
净利润	1,553,939.11

项目	2010年
经营活动产生的现金流量净额	7,938,008.36
投资活动产生的现金流量净额	-4,419,801.29
筹资活动产生的现金流量净额	-4,258,976.78
现金及现金等价物净增加额	-745,431.20

企业名称	注册资本（元）	持股比例	经营范围
商旅公司	100,000,000	100.00%	电子商务及预订服务
中国电信集团系统集成有限责任公司	392,000,000	100.00%	系统集成设备及软件开发、销售及技术培训、咨询、等相关服务
中国电信(香港)国际有限公司	10,000港元	100.00%	数据通信服务
中国电信(美洲)公司	0.43亿美元	100.00%	建设中国电信ChinaNet美国延伸段，提供因特网业务、经营国际电话、专线、专网、宽带数据等业务
号百公司	350,000,000	100.00%	百事通资讯服务（除商旅预订业务外）、黄页、声讯、综合传媒业务等信息服务业务
中国电信(澳门)有限公司	0.60亿澳币	100.00%	移动电话服务
天翼电信终端有限公司	500,000,000	100.00%	手机、通信终端、上网卡及零配件的批发、零售及维修、技术培训、咨询、开发等相关服务
中国电信（新加坡）有限公司	1新加坡元	100.00%	国际网路增值服务

项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	289,391.21	282,570.49	294,502.34
负债总额	46,005.45	44,000.37	57,826.36
归属于母公司股东权益	173,454.08	170,786.96	169,593.45
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	117,239.29	123,681.20	123,708.49
利润总额	7,205.21	7,234.66	6,120.03
净利润	5,091.63	5,354.24	4,704.22
经营活动产生的现金流量净额	20,257.64	28,459.88	15,939.21

项目	2010年12月31日
资产总计	289,391.21
负债总计	46,005.45
归属母公司的股东权益	173,454.08

项目	2010年
营业收入	117,239.29
营业利润	7,059.38
利润总额	7,205.21
净利润	5,091.63

项目	2010年
经营活动产生的现金流量净额	20,257.64
投资活动产生的现金流量净额	-13,811.60
筹资活动产生的现金流量净额	-604.66
现金及现金等价物净增加额	5,762.46

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
通茂控股	177,000.00	100.00%	酒店股权控股
广西北海海滩大酒店有限公司	11,323.73	100.00%	酒店业务
江苏新世纪大酒店有限公司	14,600.00	100.00%	酒店业务
陕西旺豪酒店有限公司	3,970.00	100.00%	酒店业务
扬州京江大酒店有限公司	9,714.51	100.00%	酒店业务
中英海底系统有限公司	32,694.12	51.00%	国际、国内海底电缆系统的施工，维护、修理海下管线或其海下工程的调查和勘察
北京信元电信维护有限责任公司	500.00	100.00%	电信维护
中国邮电翻译服务公司	350.00	100/00%	外文、外语翻译；邮电技术方面的咨询服务

项目	固定资产原值	固定资产净值	成新率
房屋建筑物	39.20	20.23	51.61%
通信设备	20,912.76	3,132.47	14.98%
运输设备	276.81	77.32	27.93%
电子设备	1,827.56	170.04	9.30%
其他设备	744.95	348.67	46.80%
总计	23,801.28	3,748.73	15.75%

权证编号	取得方式	建筑面积（平米）
沪房地嘉字 2005第024830号	转让	98.85

项 目	固定资产原值	固定资产净值	成新率
电子设备	147.83	127.38	86.17%
总计	147.83	127.38	86.17%

名称	原值额	期末账面价值
2005J003项目ECM3.0软交换系统	24.60	-
呼叫2006C001项目鼎铭可编程交换机平台及驱动软件1.50	39.20	-
呼叫2007C001虚拟呼叫中心	5.00	0.73
网络系统部2006B001项目MLS软件	17.77	10.00
市场营销部数字集群用户网口自助查帐系统50%	4.85	0.40
市场营销部数字集群用户网口自助查帐系统40%	3.88	0.73
市场营销部数字集群用户网口自助查帐系统10%	0.97	0.42
合计	96.27	12.28

科目	金额	占负债总额比例（%）
应付账款	1,448.80	46.61%
预收账款	695.72	22.38%
其他应付款	963.85	30.01%
流动负债合计	3,108.37	100.00%
负债合计	3,108.37	100.00%

项目	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	8,648.94	6,875.19	15,896.77
负债总额	3,108.37	2,500.31	4,091.40
股东权益	5,540.57	4,374.87	11,805.37

项目	2011年一季度	2010年	2009年
营业收入	4,466.15	29,753.25	49,903.19
减：营业成本	3,919.33	28,488.07	46,248.34
营业税金及附加	94.77	403.79	498.31
销售费用	278.32	2,219.83	2,513.02
管理费用	143.33	803.43	1,876.53
财务费用	-	2.61	9.58
资产减值损失	4.40	290.76	-209.89
营业利润	25.99	-2,455.25	-1,032.70
加：营业外收入	-	0.73	58.17
减：营业外支出	-	-	1.14
利润总额	25.99	-2,454.52	-975.67
减：所得税费用	1.98	-70.74	55.87
净利润	24.01	-2,383.78	-1,031.54

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	4,163.62	4,074.07	-89.55	-2.15
非流动资产	4,302.77	6,004.20	1,701.44	39.54
资产总计	8,466.39	10,078.27	1,611.88	19.04
流动负债	3,097.23	3,097.23	-	-
负债总计	3,097.23	3,097.23	-	-
净资产	5,369.16	6,981.04	1,611.88	30.02

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	46.28	46.28	-	-
非流动资产	136.27	131.20	-5.07	-3.72
资产总计	182.55	177.48	-5.07	-2.78
流动负债	11.13	11.13	-	-
负债总计	11.13	11.13	-	-
净资产	171.42	166.35	-5.07	-2.96

债务内容	拟置出业务名称	截至2011.3.31总债务余额（万元）	截至2011.3.31二年内债务余额（万元）	收到回函或已结清金额（万元）	收到回函或已结清金额与总债务之比	收到回函或已结清金额与二年内债务之比	收到回函或已结清金额与实际发函之比
预收账款	综合电信销售业务	105.68	105.68	105.67	99.99%	99.99%	99.99%
	集群业务	583.22	583.22	0.00	0.00%	0.00%	0.00%
	呼叫业务	0.90	0.90	0.90	100.00%	100.00%	100.00%
	通信工程业务	5.92	5.92	4.25	71.83%	71.83%	71.83%
小计		695.72	695.72	112.82	15.93%	15.93%	98.51%
应付账款	综·合电信销售业务	567.63	521.42	525.32	92.55%	100.75%	100.75%
	集群业务	175.72	33.26	18.25	10.39%	54.87%	54.87%
	呼叫业务	16.36	9.16	1.66	10.14%	18.11%	18.11%
	通信工程业务	689.09	671.97	651.78	94.58%	97.00%	97.00%
小计		1,448.80	1,235.81	1,197.01	82.62%	96.86%	96.86%
其他应付款	综合电信销售业务	887.47	739.39	737.26	83.07%	99.71%	99.73%
	集群业务	67.70	65.98	3.09	4.56%	4.68%	27.27%
	呼叫业务	7.43	7.23	7.23	97.31%	100.00%	100.00%
	通信工程业务	1.25	1.25	1.25	100.00%	100.00%	100.00%
小计		963.85	813.86	748.83	77.69%	92.01%	98.65%
总计		3,108.37	2,745.38	2,056.66	66.17%	74.91%	97.59%