（上接B36版）

苏州西山宾馆近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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9、泰州新世纪大酒店有限公司

（1）基本情况

公司名称：泰州新世纪大酒店有限公司

公司住所：泰州市扬州路518号

法定代表人：郭晨光

注册资本：3100万元人民币

实收资本：3100万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：制售中餐、面点、熟食卤菜、凉菜，经营客房、浴室、游泳池，零售各类预包装食品、卷烟、雪茄烟。一般经营项目：零售日用百货。

泰州新世纪大酒店有限公司成立于1998年4月，为三星级酒店，现有客房67间，物业资产通过租赁方式取得。

（2）主要历史财务数据

泰州新世纪大酒店有限公司近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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10、永嘉县钱塘世纪大酒店有限公司

（1）基本情况

公司名称：永嘉县钱塘世纪大酒店有限公司

公司住所：永嘉县上塘镇县前路

法定代表人：蒋光明

注册资本：100万元

实收资本：100万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：客房（公共卫生许可证有效期限至2012年1月24日止）；餐饮服务业；含冷菜，不含裱花蛋糕，含生食海产品（餐饮服务许可证有效期限至2012年10月11日止）；KTV包厢（公共卫生许可证有限期限至2012年1月24日止。一般经营项目：运动保健按摩。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

永嘉县钱塘世纪大酒店有限公司于2004年1月成立，为三星级酒店，现有客房100间，土地和房产权属完善。

（2）主要历史财务数据

永嘉县钱塘世纪大酒店近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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11、上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司

（1）基本情况

公司名称：上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司

公司住所：上虞市江扬路2号

法定代表人：俞孝华

注册资本：150万元

实收资本：150万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：住宿、餐饮、歌舞、健身球、棋牌类、溜冰、游泳、美容美发、桑拿按摩、电子游戏、会议、商务、旅游服务；烟（零售）、酒、副食品、干鲜果品、营养滋补品、冷饮制品、日用百货、五金交电、鞋帽服装、皮革制品、化妆品、现代办公用品、文化用品、钟表、眼镜、照相器材、通信设备的批发、零售（凡涉及许可证制度的凭证经营）

上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司于2003年12月成立，目前股东为浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司和浙江省电信实业集团公司，持股比例分别为90%、10%。曹娥江大酒店为三星级酒店，现有客房125间，土地和房产权属完善。

（2）主要历史财务数据

曹娥江大酒店有限公司近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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12、义乌钱塘凯信大酒店有限公司

（1）基本情况

公司名称：义乌钱塘凯信大酒店有限公司

公司住所：义乌市宾王路217号通信发展大楼

法定代表人：吴群燕

注册资本：150万元

实收资本：150万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：住宿、生活美容、演艺吧、游泳、棋牌、桑拿服务（《卫生许可证》有效期至2011年11月22日止）；西式餐、中式餐（含冷菜）供应服务（《食品卫生许可证》有效期至2011年12月21日止）（《排污许可证》有效期至2012年1月4日止）一般经营项目：无。

义乌钱塘凯信大酒店有限公司于1999年12月由浙江省钱塘旅业资产经营管理公司（出资比例90%）和浙江省电信实业集团公司（出资比例10%）共同投资设立。义乌钱塘凯信大酒店为四星级酒店，现有客房132间，物业资产主要通过租赁方式取得。

（2）主要历史财务数据

义乌钱塘凯信大酒店有限公司近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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13、嘉兴市南湖大饭店有限公司

（1）基本情况

公司名称：嘉兴市南湖大饭店有限公司

公司住所：嘉兴市环城东路81号

法定代表人：程文虎

注册资本： 600万元

实收资本： 600万元

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围：住宿；餐饮；沐浴（含桑拿浴）；理发；文化娱乐（限歌舞厅、卡拉OK包厢、台球）；副食品、工艺美术品（不含金银食品）、邮品、日用百货的销售；经营邮电放开及延伸业务；打字、复印、晒图；制冷机的销售和维修；国产卷烟零售；农副产品的收购（不含皮棉、烟叶、鲜茧、粮食、油料）。

嘉兴市南湖大饭店有限公司于1998年8月成立，原由嘉兴市京联通信有限公司等6家投资者投资成立，现浙江省电信实业集团公司持有其100%股权。嘉兴市南湖大饭店未评星级，现有客房198间，物业资产主要通过租赁方式取得。

（2）主要历史财务数据

嘉兴市南湖大饭店有限公司近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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14、东山金銮湾大酒店

（1）基本情况

名 称：东山金銮湾大酒店

住 所：东山县樟塘镇南埔村

负 责 人：吴作林

企业类型：全民所有制分支机构（非法人）

经营范围：中餐制售、副食品零售（有效期截止2011年6月28日）；住宿服务、商场（有效期限截止2011年7月1日）；卷烟、雪茄烟零售（有效期截止2013年12月31日）；汽车出租服务；日用百货、工艺美术品零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

东山金銮湾大酒店位于福建漳州市东山岛，为三星级酒店，现有客房280间，土地和房产权属完善。

（2）主要历史财务数据

东山金銮湾大酒店大酒店近三年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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15、黄山国脉大酒店有限责任公司

（1）基本情况

公司名称：黄山国脉大酒店有限责任公司

公司住所：黄山市屯溪区前园南路25号

法定代表人：杨亿林

注册资本：36,195,600元

实收资本：36,195,600元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：住宿、歌舞厅、美容美发、棋牌（有效期至2012年8月1日）；大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（有效期至2013年8月2日）；预包装食品、散装食品零售（有效期至2013年8月9日）；书报刊零售（有效期至2013年3月31日）；卷烟零售（凭许可证在有效期限内经营）；桌球；针织品、日用百货、文房四宝、书画、工艺品、旅游用品销售；洗衣服务；酒店管理。

黄山国脉大酒店有限责任公司成立于2000年6月，中国电信集团安徽省电信实业集团有限公司持有其100%股权。黄山国脉大酒店为四星级酒店，现有客房126间，土地和房产权属完善。

（2）主要历史财务数据

黄山国脉大酒店有限责任公司近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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16、武汉海怡锦江商务大酒店有限公司

（1）基本情况

公司名称：武汉海怡锦江商务大酒店有限公司

公司住所：武昌区洪山路特1号

法定代表人：马珺

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：餐馆：主食、热菜、凉菜、西餐；生产加工；烘烤制品、裱花蛋糕、服务-住宿（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）；建筑材料、百货、酒店用品、五金交电、工艺美术品、花卉、通信器材（不含无线发射装置）、金属材料、办公自动化设备、木材、电器机械及器材、装饰材料批发兼零售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

武汉海怡锦江商务大酒店有限公司成立于2003年4月，湖北省电信实业有限公司持有其100%股权。武汉海怡锦江商务大酒店有限公司为四星级酒店，现有客房72间，床位113个，土地和房产权属完善。

（2）主要历史财务数据

武汉海怡锦江商务大酒店有限公司近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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17、张家界邮电公寓有限公司

（1）基本情况

公司名称：张家界邮电公寓有限公司

公司住所：永定区教场路17号

法定代表人：曹斌

注册资本：100万元

实收资本：100万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：住宿、餐饮（有效期至2011年7月4日）；日用百货、文化用品零售；沐浴场所(有效期至2014年4月21日)

张家界邮电公寓有限公司位于湖南张家界，为三星级酒店，现有客房119间，土地和房产权属尚待完善。

（2）主要历史财务数据

张家界邮电公寓有限公司近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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18、广东省电信实业集团公司华苑资产经营分公司（华苑宾馆）

（1）基本情况

名 称：广东省电信实业集团公司华苑资产经营分公司

地 址：江门市蓬江区潮连连荷路25号

负 责 人：黄健雄

资金数额：5万元

经济性质：全民所有制

经营范围：经营中国电信集团广东省电信公司委托的营销和线路维护等电信业务；生产、销售通信器材；通信技术开放推广，咨询服务；物业管理；旅业（《特种行业许可证》有效期至2011年6月14日止），卡拉OK、歌舞（凭《娱乐经营许可证》经营），美容美发店、公共浴室（以上经营项目《卫生许可证》有效期至2012年4月2日止）；中餐、西餐、糕点制售（最大就餐人数2000人）（《食品卫生许可证》有效期至2011年4月20日），职工膳食（《食品卫生许可证》有效期至2011年4月5日止）。体育馆、游泳池（《卫生许可证》有效期至2012年4月2日止）；二次供水（《卫生许可证》有效期至2011年4月2日止）；洗衣服务；卷烟、雪茄烟的零售（《烟草专卖零售许可证》有效期2013年12月31日止）；计算机培训。

广东省电信实业集团公司华苑资产经营分公司所经营的华苑宾馆位于广东江门市，未评星级，现有客房202间，土地和房产权属完善。

（2）主要历史财务数据

广东省电信实业集团公司华苑资产经营分公司近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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19、广东省电信实业招待所

（1）基本情况

企业名称：广东省电信实业招待所

住 所：广州市越秀区中山二路菜园西街19号

法定代表人：庞新章

注册资金：3,537,000元

经济性质：全民所有制

经营范围：主营：住宿、饮食服务。兼营：百货，五金工具。

广东省电信实业招待所于1986年1月30日由广东省电信实业集团公司在广州市成立，为全民所有制服务企业，现有员工40名。广东省电信实业招待所未评星级，现有客房96间，土地和房产权属完善。

（2）主要历史财务数据

广东省电信实业招待所近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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20、贵阳花溪栖碧山庄

（1）基本情况

公司名称：贵阳花溪栖碧山庄

公司住所：贵阳市花溪半坡

法定代表人：温成林

注册资本：760万元

经济性质：全民所有制

经营范围：住宿、餐馆、卡拉OK、文体娱乐、培训服务。酒、糖、食品、百货、农副产品、零售烟、花卉苗木、彩枪弹、家政服务。

贵阳花溪栖碧山庄于1996年11月14日成立，隶属于贵州电信实业公司，未评星级，现有客房197间，土地和房产权属完善。

（2）主要历史财务数据

贵阳花溪栖碧山庄近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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21、新疆电信实业（集团）有限责任公司米泉市佳信庄园

（1）基本情况

名 称：新疆电信实业（集团）有限责任公司乌鲁木齐市米东区佳信庄园

营业场所：乌鲁木齐市米东区八号信箱

负 责 人：宋俊龙

经营范围：许可经营项目：旅客住宿；游泳、保龄球、桑拿、卡拉OK娱乐；餐馆；主食、热菜、凉菜兼营预包装食品（酒水）。一般经营项目：百货零售。

佳信庄园为新疆电信实业（集团）有限责任公司的下属分公司，位于新疆乌鲁木齐，为三星级酒店，现有客房128间，土地和房产权属尚待完善。

（2）主要历史财务数据

新疆电信实业（集团）有限责任公司乌鲁木齐市米东区佳信庄园近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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22、新疆电信实业（集团）有限责任公司乌鲁木齐银都渡假村

（1）基本情况

名 称：新疆电信实业（集团）有限责任公司乌鲁木齐银都渡假村

营业场所：乌鲁木齐县水西沟镇

负 责 人：殷西平

经营范围：许可经营项目：娱乐；保龄球，卡拉OK；饮服；主食，凉菜，炒菜，住宿。一般经营项目：无。

乌鲁木齐银都渡假村为新疆电信实业（集团）有限责任公司下属分公司，位于新疆乌鲁木齐，未评星级，现有客房117间，土地和房产权属尚待完善。

（2）主要历史财务数据

新疆电信实业（集团）有限责任公司乌鲁木齐银都渡假村近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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23、北京鸿翔大厦

（1）基本情况

公司名称：北京鸿翔大厦

公司住所：北京市海淀区龙翔路15号

法定代表人：邹文胜

注册资本：216,182,000元

经济性质：全民所有制

经营范围：许可经营项目：住宿、美容（限非医疗美容）、理发、洗浴、游泳馆（有效期至2012年9月5日）；歌舞娱乐（有效期至2012年12月31日）；餐饮服务（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）（有效期至2013年6月20日）；卷烟、雪茄烟的销售（有效期至2013年12月31日）。一般经营项目：打字，气功咨询，洗衣服务，物业管理，冲印扩印。日用百货、服装鞋帽、电讯器材、工艺美术品。

北京鸿翔大厦成立于1992年11月6日，为中国电信集团公司全资控股单位，属于酒店服务行业。北京鸿翔大厦为准四星级酒店，现有客房218间，土地及房产权属完善。

（2）主要历史财务数据

北京鸿翔大厦近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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24、西藏国际大酒店有限责任公司

（1）基本情况

公司名称：西藏国际大酒店有限责任公司

公司住所：拉萨市民族南路1号

法定代表人：李晓华

注册资本：131,966,300元

实收资本：131,966,300元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对旅游资源、房地产业的投资、娱乐（以上项目不能具体经营）。酒店、餐饮、新型建材开发、销售、物业管理（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。

西藏国际大酒店有限责任公司前身为西藏国际大酒店，系中国电信集团西藏自治区电信公司投资组建的全民所有制企业。为理顺产权关系、完善治理结构，2006年10月31日，中国电信集团西藏自治区电信公司将原西藏国际大酒店的资产收回、连同在其账面核算的该酒店占用资产一并以评估价值投资新设了西藏国际大酒店有限公司，公司2007年已办理工商营业执照变更手续，注册资本为13,196.63万元，由西藏电信公司全额出资。西藏国际大酒店为四星级酒店，现有客房178间，土地及房产权属尚待完善。

（2）主要历史财务数据

西藏国际大酒店近三年的主要财务数据如下（2008、2009年为经审计数据，2010年为未经审计数据）：

单位：万元

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托管的24家酒店中，共有四星级酒店8家，可出租客房数量为可出租总客房量的39%；准四星级酒店1家，可出租客房数量为可出租总客房量的6%；有三星级酒店7家，可出租客房数量为可出租总客房量的26%；二星级及未评星级酒店8家，可出租客房数量为可出租总客房量的28%。可以看出，托管的24家酒店组合构成较为多元化，且集中于中端市场，有利于本次重组完成后中卫国脉填补国内酒店中端市场的空缺，为迅速扩展奠定基础。

托管酒店覆盖华北、华南、华东华西及西北地区，且集中于华东地区，经济较为发达、民企活动频繁的地区，客源可支配收入较高。且酒店分布以二、三线城市为主，在国际管理公司尚未广泛渗透至二、三线城市的情况下，托管酒店在本地均拥有较强的优势。具体情况如下图所示：

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资料来源：各家酒店

托管酒店以中等规模的酒店为主，平均客房数约145间，超过一半的酒店规模在100间至199间客房之间。2010年，营业收入超过2,500万元的酒店有5家，超过1,000万元的酒店有14家。

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资料来源：各家酒店

（二）酒店托管业务内容

根据《酒店委托经营管理框架合同》的约定，通茂控股将通过其总部人员对旗下管理的酒店进行监督及指导，并按酒店总营业收入的比例向被托管酒店业主收取管理费。

通茂控股提供的酒店输出管理业务包括管理监控、定价、招聘与培训、物业与设施维护、安全、餐饮、集中采购、销售与营销等。具体如下：

1、管理监控

管理监控主要由以酒店总经理为代表的高级管理层，负责监管被托管酒店的总体运营。

2、定价

通茂控股将根据市场变化情况和经营需要，调整和修改其管理酒店的各项收费标准，包括但不限于食品饮料价格、客房营销与销售政策等。酒店定价综合考虑酒店所处的市场环境和酒店自身的硬件状况、星级、与竞争对手之间的关系，据此为业主制定合理的价格预算。

3、招聘与培训

通茂控股将制定及实施人力资源管理政策，包括但不限于人员招聘、解雇、培训、薪酬政策等，并根据每家酒店的具体情况量身定制人力资源培养计划。

酒店培训分为脱岗培训和在职培训。并且，除了单体酒店自身的培训之外，通茂控股还会组织各级管理层进行培训。

4、物业与设施维护

通茂控股将代表业主对被托管酒店实施维护保养工作。根据托管酒店所需要的资本性开支需求，通茂控股将向酒店业主提交酒店下一年所需要的资本开支预算报告。业主有义务提供资金，使托管酒店物业符合通茂控股要求的经营标准。结合通茂控股在酒店维护保养的专业经验与在酒店高新技术方面的优势，通茂控股可以促使酒店物业经营成本的减少以及酒店资产的增值保值。通茂控股的集中采购平台可以有效帮助业主在酒店物业装修改造及设备设施采购时降低成本。

5、安全

通茂控股负责被托管酒店安保部门的监管。另外，通茂控股在进行安全标准策划时，将考虑人防、防火等与安全相关的因素，设计科学的应急预案。通茂控股也将建立酒店设施安全标准，并使托管酒店物业符合通茂控股要求的安全标准。

6、餐饮和娱乐

酒店的餐饮和娱乐是酒店运营中除客房外最重要的收入来源，由通茂控股统一运营。通茂控股也可根据托管酒店的具体经营情况，将餐厅或娱乐设施外包给专业餐饮和娱乐公司运营，从而提高餐饮和娱乐业务收入。

7、集中采购

通茂控股将制定被托管酒店集中采购标准，协助酒店完成经营所需物品的选样、定样、采购工作，负责酒店消耗品、物料用品、装饰用品、大宗材料等的采购及配送工作。

8、销售与营销

通茂控股将为被托管酒店提供统一营销及宣传支持，包括进行全国宣传活动、在主要客源市场设立及经营区域性销售办公室、建立客户管理体系、实施忠诚客户计划管理、建立客户满意度体系、建设中央预定系统等工作。

另外，通茂控股将在酒店物业层面制定年度营销计划，并经业主批准上述营销计划后，负责计划具体实施工作。

9、会计与审计

通茂控股为酒店的月报和年报提供标准化报表格式，为酒店在制作年度预算时提供支持，汇总酒店报表。

（三）酒店托管业务具体措施

本次重组完成后，本公司将持有7家酒店，同时将对中国电信旗下此次未注入的24家酒店输出管理。在对中国酒店市场进行分析，并对7+24家酒店的优劣势进行梳理后，通茂控股制定了以中端酒店连锁集团为核心的发展战略。该战略分为品牌建设和集团化运营两个层次：

在品牌建设方面，将建立包含多个子品牌的共同品牌平台，主要以中端酒店连锁为未来的定位，在对7家自有型酒店的部分高端品牌适当保留的基础上，同时对包括托管酒店在内的旗下酒店进行品牌梳理和品牌重塑，统一管理品牌、质量标准、管理体系、管理技术及管理人员等，并根据各酒店的细分市场和品牌定位建立子品牌或区域型品牌。

在集团化运营方面，通茂控股将对旗下酒店推行集团化的统一管理体系，通过统一营销采购、统一人力资源管理、统一财务管控系统、统一收益管理系统、统一质量评估及考核体系、统一信息化平台等方面实现酒店的集团化管理，提升旗下酒店的整体盈利能力。在梳理完善现有31家酒店的管理体系，扩大品牌影响力后，通茂控股将在全国范围内甄选符合条件的单体酒店，扩展对外输出管理范围，建立全国性的中端酒店连锁集团。

为实现以上战略目标，自2009年酒店托管协议签署后，通茂控股已在整体的中端品牌建设和集团化运营方面开展了大量的工作，以下将从这两方面对未来的具体发展计划和目前的工作进展进行阐述：

1、中端品牌建设的发展计划和进展

(1)中端品牌战略的考虑因素

首先，中国经济发展迅速，近年，许多二、三线城市的发展速度已超越了北京、上海、广州、深圳等发展较为成熟的城市。越来越多的企业在各一线城市以外寻找机会，他们逐步向二级市场渗透的趋势直接影响了中端酒店市场的需求增长。

其次，交通条件的提升为国内外游客提供了更多的选择。近年，更多为国内休闲游客开发的旅游路线去往发展较快但知名度较小的城市，比如，中山、惠州近年受旅游刺激明显。而随着中端酒店品牌知名度的不断提升，酒店产品、服务、管理层次的不断完善，也能更多的吸引国外客源的入住。

而从供给方面看，中国主要城市优势土地囤积现象严重，如北京、上海、广州、深圳地区，因此造成酒店开发商只能在郊区或其他城市寻找市场和机会。而这些城市相对落后的经济情况不支持高档酒店的发展。

此外，过去几年中，酒店业的发展集中在高档酒店，竞争的加剧导致这该细分行业的收益率的降低。而中端酒店的发展成本和经营成本相对较低，使其成为更有价值的投资项目。

目前，许多针对中端市场的国内酒店集团，如锦江、华侨城、华天等，区域性明显，目前还未形成基于全国的整体优势。而许多国际酒店管理公司由于采用了从高端到低端的入华品牌策略，过去几年专注于在国内建立高端品牌的市场地位，尚未介入中端品牌，且未广泛渗透入二、三线城市。这使得国内中端酒店市场出现空白，为通茂未来发展全国性中端商务酒店连锁提供了较好的机会。

(2)通茂控股发展中端酒店品牌的优势

目前通茂控股经营的酒店中，除少数在上海和北京外，其他30多家酒店均位于非一线城市，符合中端市场的位置特征。且其酒店大多数为三、四星酒店，目标客户大部分为本地市场的中端客户，有利于建立中端市场建立广泛的认知度。

其次，大多数酒店有着共同的“卖点”，包括较高的宽带网络接入标准、在当地深受欢迎的餐饮和娱乐设施，是当地较好的中端市场酒店。

再次，目前在中端市场领域，尚没有一个遍布全国的主要运营者。而通茂控股管理的酒店则拥有全国广泛的分布优势，覆盖华北、华东、华南及华西及西北地区，在上海、江苏、浙江、新疆等15省区市均有覆盖，有利于建立全国性高知名度的中端酒店市场。

(3)通茂控股目前中端品牌建设的现状

品牌战略是进行品牌建设的第一步。目前，通茂控股已在各省公司的配合下对集团所属酒店进行了调研及实地考察，对酒店品牌进行梳理。同时，通茂控股已聘请专业的第三方品牌咨询顾问——华美酒店顾问管理公司，对酒店品牌进行精准的定位、规划和管理，创建通茂控股的品牌概念。华美酒店顾问管理公司将通过品牌文化的建立，进行酒店外部形象定位、价值文化、品牌最低产品标准、品牌信息支持指导标准、品牌视觉识别系统、声音识别系统、感官及形象识别系统及品牌标准化制定、实施、发展方案及操作手册并制定详细报告。预计品牌战略规划将于6月底完成，品牌标准的制定将于2011年年底完成。随后，将在专业指导下进行品牌营销，制定营销战略、市场营销策略、营销体系建设及市场推广。

(4)通茂控股中端品牌建设的未来计划

i.品牌对接和导入

完成品牌设计后，将按照已确认的酒店品牌逐步完成对接，通过几家酒店物业在各地同时换牌，并保证市场宣传的影响力。导入品牌标准，由通茂控股负责对各酒店进行监督和指导。在运营方面为品牌的顺利导入提供支持，其中包括全面提升各单体酒店软件服务，通过标准细化、贯彻执行、监管评估、培训指导等，使服务品质符合相应的品牌标准。并针对各单体酒店的具体性质和相应品牌标准，进行必要的更新改造和资本性支出，以提升酒店在当地市场的竞争力，提高在目标市场的性价比。此外，通过集团的销售平台，逐步推广已确认的各个品牌，扩大影响力。

ii.品牌输出

通过多种渠道、多种形式大力推广酒店品牌，强化各品牌在竞争市场的影响力和渗透力，提高目标客户对品牌的感知价值。通过输出管理有针对性的、有步骤进行品牌输出，并在主要区域建立相关品牌的旗舰店。最终建立全国性的中端酒店品牌。

2、集团化运营的发展计划和现状

(1)通茂控股集团化运营的现状

自2009托管协议签署后，通茂控股经营管理的酒店数增加为31家酒店，为发挥酒店集团化运营的协同效应，通茂控股制定了详细的计划，并自2010年起开展了实质性的工作。其具体的工作进展如下：

在建立统一的营销体系方面，通茂控股已对7家成员酒店和24家托管酒店的细分市场、月报报表格式、年度市场计划等格式进行统一管理，为未来制定统一的销售计划和收益管理分析系统奠定了良好的基础。

在建立统一的人力资源管理体系方面，目前通茂控股已开展统一的人员培训工作，制订了年度培训计划，并聘请了有40年发展历史的美国智睿上海分公司DDI设计了培训课程。同时购买了DDI对其中七项培训主题的培训教材版权，对旗下酒店的管理人员开展了专业培训。

在建立统一的财务管控体系方面，通茂控股已规范了内部管理报表，提升了财务管理的专业度，对酒店的经营管理工作提供了有力的支持，为下一步实现采购管理、计划调控、全面预算管理奠定了基础。

此外，在对外输出管理方面，旗下酒店新疆银都和新疆鸿福，已经逐渐形成了自己的品牌，目前已托管了多家酒店。新疆鸿福目前对外输出管理的酒店有11家，主要包括北京新疆饭店（四星）、博尔塔拉宾馆（四星）阿克苏鸿福金兰大饭店（四星）、独山子玛依塔克酒店（四星）等多家酒店。新疆银都输出管理的酒店主要包括伊力特酒店（四星）、博达银都酒店等。其在酒店输出管理和酒店管理咨询方面积累的丰富经验均可为未来通茂控股拓展酒店输出管理业务、形成全国性的中端酒店集团的提供宝贵资源。

(2)通茂控股集团化运营的未来发展计划

在前期工作的基础上，未来通茂控股将从以下方面全面建立集团化的运营体系，提升旗下酒店的盈利能力和市场竞争力，奠定其长期发展的基础：

i.建立统一的营销及采购体系

通茂控股将建立统一的销售团队，全面负责旗下酒店的市场推广、销售、广告和宣传工作。通过忠诚客户计划、会员制度增加客户粘性；通过建立集团网站，为品牌宣传提供平台，挖掘在线直销市场的潜力，并加强集团对客源的集中管理；通过建立渠道管理体系，同各类分销渠道统一谈判，并挖掘其他渠道，拓展市场份额；通过建立客户关系管理系统分享客户信息，增强酒店业务集团化运营的协同效应。

在采购方面，将由通茂控股建立旗下酒店的统一采购制度，并由通茂控股对购买物品的技术及质量进行监督。

ii.建立统一的人力资源管理体系

在人员聘用方面，通茂控股将制定旗下酒店人员的招聘标准，旗下酒店人员由通茂控股下派或按照相关招聘标准进行招聘。此外，通茂控股将对所有酒店总经理实行聘用制。并且通过对管理人员的评估、从品牌管理、经营指标、客人满意度、人才发展等方面完成情况来考核评估酒店总经理。

在人员培训方面，为提升旗下酒店管理人员的管理技能及服务人员的服务技巧，通茂控股将拓展培训计划。在购买了主题培训教材版权的同时，培训出由DDI认证的专业培训师，建立自己专业的培训团队，对旗下酒店的全体中高层管理人员拓展专业培训课程，分享前沿的管理理念。

iii.建立统一的财务管控系统

通茂控股将发挥其财务管理职能，对旗下酒店推行统一的财务管理体系，从财务基础设置、财务核算体系、财务预算体系、财务报表体系各方面进行财务的统一工作

iv.建立统一的收益管理系统

通茂控股将建立日常经营数据及财务数据的上报制度，旗下酒店将向通茂控股上报营业日报表，早会、例会、分析会的会议纪要、月度工作总结、本月工作计划和每月的财务报表。通茂控股将对上报数据进行汇总分析，研究发展趋势，明确不足，为经营决策提供依据。

v.建立统一的质量评估及考核体系

通茂控股将制定旗下酒店的经营指标和计划，并制定质量评估要求，通茂控股将对酒店的经营和服务质量进行检查、评估、考核，并将酒店的经营表现作为酒店管理人员未来聘用的依据。具体的质量评估及考核体系包括：建立宾客服务及员工满意度调查体系，并委托第三方公司执行；建立品牌标准，根据不同品牌标准进行服务标准程序的更新；每年定期对各酒店进行神秘顾客拜访；集团层面，每年定期对各酒店进行质量明访；对酒店厨房及食品实行年度安全审计，并委托第三方公司执行；针对酒店消防及安全，根据当地法律规定进行检查，并委托有资质的第三方公司执行。

vi.建立统一的信息化管理平台

通茂控股将建立统一的信息化管理平台，梳理管理流程，提高管理能力及决策效率。

在完善中端品牌建设，建立集团化管理体系后，通茂控股将在现有酒店的基础上，拓展中国电信以外的酒店输出管理业务。未来将评估、甄选合适的单体酒店，通过输出管理提升其竞争力，扩展通茂控股的品牌影响力，最终建立全国性的中端酒店连锁集团。

（四）酒店托管业务收入、成本分析

根据《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股对24家酒店的运营进行监督及指导，并向被托管酒店业主收取管理费。管理费用体系包括如下三个方面：

1.基本管理费

每个月通茂控股从托管酒店经营账户中扣除上个月营业收入的2%作为基本管理费。

2.销售系统费

每个月通茂控股从托管酒店经营账户中按营业收入的一定比例扣除销售系统费，作为酒店的营销成本。其中2010年为酒店每月营业收入的0.5%，2011年起为酒店每月营业收入的1%。

3.其他费用

除提供销售系统服务外，通茂控股就提供酒店的特定服务可收取酒店特定服务费用，但通茂控股不得就想酒店提供特定服务费用收取任何利润。

4.日常开销的报销

通茂控股根据《酒店委托经营管理框架合同》协议条款规定从事酒店的营运而产生的合理开支将由业务予以报销。

自2010年1月托管协议生效以来，通茂控股托管业务的收入及成本明细如下表所示：

单位：万元

■

托管业务的成本明细如下表所示：

单位：万元

■

通茂控股的管理费收入主要来至于基本管理费收入及销售系统费收入，分别按照《酒店委托经营管理框架合同》规定的条款进行收取，托管成本除日常管理费用外，其余成本主要为通茂控股对24家酒店实施实质性管理而进行的市场调研、聘请专业酒店品牌顾问、酒店培训机构所发生的费用。

第六章 本次非公开发行股份情况

一、非公开发行股份的定价原则

根据本公司第六届董事会第二十七次会议决议，本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即14.92元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

二、拟发行股份的种类、每股面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟发行股份数量为133,993,356股，本次发行完成后本公司总股本为535,364,544股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为25.03%。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据发行价格的变化对上述发行数量进行相应调整。

四、锁定期承诺

实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

中电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等（因中电信根据《重大资产重组框架协议》及后续签署的具体补偿协议，以及中国证监会的有关规定，对商旅公司2011、2012、2013年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）。

五、发行前后的主要财务指标变化

根据本公司2010年财务报表以及立信大华出具的立信大华审字[2011]2619号《中卫国脉通信股份有限公司2010年1月1日至2011年3月31日止审计报告及备考财务报表》，本次发行前后本公司2010年主要财务指标如下：

■

六、发行前后的股本结构变化

本次发行前公司的总股本为401,371,188股，本次交易需发行股份133,993,356股，发行后本公司总股本535,364,544股，实业中心持有112,178,462股，中电信持有32,823,936股（包括中电信间接持有的11,009,042股），中国电信及其关联方合计持有345,767,332股，占本次发行后总股本的64.59%。

发行前后的股本结构变化如下：

■

*目前股权的直接持有人为上海电信有限公司，中电信已于2008年对上海电信有限公司进行吸收合并，但上海电信有限公司持有中卫国脉股权尚未完成过户手续

发行后公司股权结构如下：

■

本次非公开发行股份前后，上市公司控股权未发生变化，控股股东仍为中国电信。

第七章 财务会计信息

一、拟出售资产和业务的简要财务报表

根据利安达出具的拟出售资产和业务2009年度、2010年度、2011年1-3月审计报告（利安达审字〔2011〕第1268号），拟出售资产和业务最近两年一期的模拟财务报表如下：

(一)合并资产负债表

单位：万元

■

单位：万元

■

(二)合并利润表

单位：万元

■

二、拟购买资产的简要财务报表

(一)通茂控股报表

根据立信大华出具的拟购买资产中通茂控股2009年、2010年、2011年1-3月审计报告（立信大华审字[2011]2588号），其简要财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

(二)商旅公司报表

根据立信大华出具的拟购买资产中商旅公司2009年、2010年、2011年1-3月审计报告（立信大华审字[2011]2589号），其简要财务报表如下：

1、2009、2010年模拟资产负债表和2011年1-3月资产负债表

（下转B38版）

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	319.91	394.39	485.97
净资产	-2721.79	-2,351.07	-1,993.35
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	773.52	903.19	894.34
净利润	-370.72	-357.72	-475.96

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	935.01	999.84	1,158.94
净资产	616.02	684.14	779.97
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	992.16	929.98	1,051.27
净利润	-68.13	-95.82	-117.01

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	3,674.89	3,557.85	3,306.24
净资产	3,120.86	3,030.83	2,950.61
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	4,829.68	3,180.02	3,709.28
净利润	90.03	80.22	90.35

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	5,840.17	5,910.80	5,971.62
净资产	5,559.59	5,604.14	5,627.85
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	2,356.24	2,125.13	2,397.01
净利润	-44.55	-23.71	42.28

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	764.58	747.15	633.05
净资产	444.34	412.23	384.31
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	2,290.95	2,249.23	2,110.84
净利润	32.11	27.92	23.45

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	240.90	330.17	481.15
净资产	-2,197.88	-1,851.29	-512.17
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	844.88	911.43	1,239.46
净利润	-346.59	-1,339.11	-467.65

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	2,140.69	2,186.61	2,310.08
净资产	1,906.09	2,030.80	2,213.78
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	607.24	579.55	515.46
净利润	-192.71	-203.86	-177.13

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	3,162.64	3,251.89	3,299.81
净资产	2,670.83	300.83	470.48
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	1,330.00	1,237.48	1,271.07
净利润	-230.00	-169.65	-64.96

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	1,142.47	1,295.46	1,137.56
净资产	368.30	550.14	707.14
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	2,408.38	2,217.42	2,122.58
净利润	-181.85	-157.00	2.09

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	1,535.46	1,632.87	1753.30
净资产	1,432.65	1,559.92	1650.19
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	518.68	468.23	526.93
净利润	-127.26	-90.27	-113.77

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	3,428.54	3,911.07	5,527.10
净资产	1,646.26	1,974.95	3,130.10
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	2,254.50	2,525.63	2,527.85
净利润	-1,281.69	-1,382.28	-908.74

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	923.05	913.04	871.11
净资产	803.37	801.23	785.88
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	550.21	623.81	501.57
净利润	2.14	15.35	11.33

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	2,160.15	2,113.61	1,874.47
净资产	1,707.57	1,702.75	1,683.55
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	1,124.46	885.99	792.66
净利润	4.82	19.20	-39.73

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	3,413.44	3,585.47	3,768.85
净资产	3,339.63	3,475.57	3,729.70
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	927.14	679.48	906.66
净利润	-135.95	-161.86	-87.87

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	799.51	352.59	460.40
净资产	570.64	-275.69	-110.55
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	253.26	229.46	384.93
净利润	-184.80	-99.91	-11.05

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	18,485.86	18,903.69	19,367.06
净资产	8,238.34	8,977.82	10,034.88
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	4,423.28	3,205.13	1,668.29
净利润	-739.47	-1,116.07	-1,775.52

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	12,319.36	12,729.10	13,441.84
净资产	10,815.11	11,320.18	11,918.95
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	2,074.64	1,935.15	1,223.16
净利润	-505.07	-598.77	-719.88

时间	基本管理费收入	销售系统费收入	托管收入合计	托管业务成本	托管业务营业利润	毛利率（%）
2010年1-6月	333.35	83.34	416.69	56.01	360.68	86.56%
2010年7-12月	438.16	109.54	547.70	274.69	273.01	49.85%
2011年1-3月	285.30	125.89	411.19	73.13	338.06	82.22%

托管业务成本明细	2011年3月31日	2010年
对托管酒店人员培训费用	-	45.62
市场调研费用	14.62	0.00
品牌管理费用	38.71	0.00
咨询服务费用	0.00	221.26
日常管理费用	19.81	63.83
合计	73.13	330.70

财务指标	本次发行前	本次发行后（备考合并）
基本每股收益（元）	-0.036	0.195
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.55	4.06
摊薄净资产收益率（%）	-1.42%	4.80%
资产负债率（%）	5.08%	10.80%

股东名称	交易前		交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例
中国电信	200,764,934	50.02%	200,764,934	37.50%
实业中心	0	0.00%	112,178,462	20.95%
中电信	11,009,042*	2.74%	32,823,936	6.13%
中国电信及其一致行动人	211,773,976	52.76%	345,767,332	64.59%
其他股东	189,597,212	47.24%	189,597,212	35.41%
总股本	401,371,188	100.00%	535,364,544	100%

项目	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动资产：
应收账款	1,381.00	489.30	1,269.14
预付账款	707.80	591.57	3,628.03
其他应收款	96.46	100.90	175.17
存货	2,024.64	1,002.58	5,099.85
流动资产合计	4,209.91	2,184.34	10,172.20
非流动资产：
固定资产	3,748.73	3,981.61	5,007.90
无形资产	12.28	14.31	38.38
长期待摊费用	302.34	317.26	371.36
递延所得税资产	375.69	377.67	306.93
非流动资产合计	4,439.04	4,690.85	5,724.57
资产总计	8,648.94	6,875.19	15,896.77

项目	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动负债：
应付账款	1,448.80	1,229.49	1,139.44
预收账款	695.72	625.35	2,071.76
应付职工薪酬	-	-	451.14
其他应付款	963.85	645.47	429.05
流动负债合计	3,108.37	2,500.31	4,091.40
负债合计	3,108.37	2,500.31	4,091.40
拟置出资产之净资产	5,540.57	4,374.87	11,805.37
负债及股东权益总计	8,648.94	6,875.19	15,896.77

项目	2011年1-3月	2010年	2009年
一、营业收入	4,466.15	29,753.25	49,903.19
减：营业成本	3,919.33	28,488.07	46,248.34
营业税金及附加	94.77	403.79	498.31
销售费用	278.32	2,219.83	2,513.02
管理费用	143.33	803.43	1,876.53
财务费用	-	2.61	9.58
资产减值损失	4.40	290.76	-209.89
二、营业利润	25.99	-2,455.25	-1,032.70
加：营业外收入	-	0.73	58.17
减：营业外支出	-	-	1.14
三、利润总额	25.99	-2,454.52	-975.67
减：所得税费用	1.98	-70.74	55.87
四、净利润	24.01	-2,383.78	-1,031.54
五、每股收益：
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
六、其他综合收益
七、综合收益总额	24.01	-2,383.78	-1,031.54

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	59,265.85	54,587.26	42,168.03
应收账款	2,910.80	1,975.94	1,324.87
预付款项	576.13	589.71	287.59
应收利息	150.12	352.90	--
其他应收款	381.82	357.15	1,167.14
存货	2,276.15	2,859.15	2,668.68
其他流动资产	67.32	2,570.17	-
流动资产合计	65,628.18	63,292.28	47,616.31
非流动资产：
投资性房地产	32.61	32.84	33.72
固定资产	106,539.07	108,941.63	112,604.87
在建工程	538.53	520.28	1,196.61
无形资产	10,660.25	10,383.22	10,717.94
长期待摊费用	2,163.85	2,370.17	2,012.83
递延所得税资产	259.62	245.20	247.51
非流动资产合计	120,193.94	122,493.34	126,813.47
资产总计	185,822.11	185,785.61	174,429.78

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
应付账款	7,010.31	7,471.64	6,961.91
预收款项	12,363.47	12,773.62	8,672.65
应付职工薪酬	1,515.17	1,423.96	1,348.85
应交税费	2,256.59	2,372.95	1,690.43
应付股利（利润）	937.49	-	164.84
其他应付款	4,011.09	3,956.13	3,006.28
流动负债合计	28,094.12	27,998.30	21,844.97
非流动负债：
其他非流动负债	93.73	93.73	-
非流动负债合计	93.73	93.73	-
负债合计	28,187.85	28,092.03	21,844.97
所有者权益：
实收资本	177,000.00	177,000.00	177,000.00
资本公积	-73,264.52	-73,264.52	-73,264.52
盈余公积	145.29	145.29	80.74
未分配利润	6,704.33	5,849.06	2,086.24
归属于母公司所有者权益合计	110,585.09	109,729.82	105,902.45
少数股东权益	47,049.17	47,963.76	46,682.36
所有者权益合计	157,634.26	157,693.58	152,584.81
负债及所有者权益总计	185,822.11	185,785.61	174,429.78

项目	2011年1-3月	2010年	2009年
一、营业收入	17,974.34	70,176.18	56,342.34
其中：主营业务收入	17,974.34	70,171.78	56,297.45
其他业务收入	-	4.40	44.89
	16,573.89	63,221.80	53,076.38
减：营业成本	11,613.62	45,357.82	38,128.96
其中：主营业务成本	11,613.62	45,357.82	38,128.52
其他业务成本	-	-	0.44
营业税金及附加	1,094.92	4,279.00	3,497.01
销售费用	229.09	2,539.95	2,478.21
管理费用	3,159.21	11,358.88	9,468.88
财务费用	-128.71	-367.91	-457.33
资产减值损失	605.77	54.05	-39.35
投资收益	3.64	-	91.51
二、营业利润	1,404.10	6,954.38	3,357.48
加：营业外收入	53.24	192.01	486.59
减：营业外支出	73.44	140.50	118.55
三、利润总额	1,383.90	7,005.89	3,725.51
减：所得税费用	505.73	1,751.20	907.73
净利润	878.17	5,254.70	2,817.78
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-
（一）归属于母公司的净利润	855.27	3,827.37	2,012.96
（二）少数股东收益	22.90	1,427.33	804.82
每股收益：
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
综合收益总额	878.17	5,254.70	2,817.78
（一）归属于母公司的综合收益总额	855.27	3,827.37	2,012.96
（二）归属于少数股东的综合收益总额	22.90	1,427.33	804.82 804.82