（上接B37版）

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	9,350.22	10,000.00
应收账款	12,625.06	-	-
预付款项	371.09	-	-
其他应收款	6,551.77		10,000.00
流动资产合计	28,898.15	10,000.00	10,000.00
非流动资产：
固定资产	251.90	259.29	209.08
在建工程	192.43	192.43	572.02
无形资产	586.77	631.81	461.97
非流动资产合计	1,031.10	1,083.53	1,243.07
资产总计	29,929.25	11,083.53	11,243.07

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
应付账款	13,559.54
预收款项	1,293.87
应付职工薪酬	366.95
应交税费	1,354.07
其他应付款	1,028.89	1,083.53	1,243.07
流动负债合计	17,603.32	1,083.53	1,243.07
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	17,603.32	1,083.53	1,243.07
所有者权益：
实收资本	10,000.00	10,000.00	10,000.00
未分配利润	2,325.93	-	-
所有者权益合计	12,325.93	10,000.00	10,000.00
负债及所有者权益总计	29,929.25	11,083.53	11,243.07

2、2009、2010年模拟利润表和2011年1-3月利润表

单位：万元

项目	2011年1-3月	2010年	2009年
一、营业收入	20,627.29	71,025.00	47,992.54
其中：主营业务收入	20,627.29	71,025.00	47,992.54
二、营业总成本	17,524.54	63,436.68	43,053.46
其中：营业成本	13,789.80	46,376.81	30,481.,82
主营业务成本	13,789.80	46,376.81	30,481.,82
营业税金及附加	814.77	2,664.77	1,796.61
销售费用	2,443.29	10,975.06	8,340.03
管理费用	4,83.29	3,338.04	23,77.00
财务费用	-6.62	82.00	58.00
三、营业利润	3,102.75	7,588.32	4,939.08
四、利润总额	3,102.75	7,588.32	4,939.08
减：所得税费用	776.81	1,897.08	1,234.77
五、净利润	2,325.93	5,691.24	3,704.31
（一）归属于母公司的净利润	2,325.93	5,691.24	3,704.31
（二）少数股东收益	-	-	-
六、每股收益：
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益
八、综合收益总额	2,325.93	5,691.24	3,704.31
（一）归属于母公司的综合收益总额	2,325.93	5,691.24	3,704.31
（二）归属于少数股东的综合收益总额

三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

立信大华对中卫国脉2010年、2011年一季度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了立信大华核字[2011]2619号《中卫国脉通信股份有限公司2010年1月1日至2011年3月31日止审计报告及备考财务报表》。

(一)备考财务报表的编制基础

1、假设本次重大资产重组能够获得公司股东大会的批准，并获得国务院国资委以及中国证监会等相关机构对本次交易有关事项的批准。

2、假设2010年1月1日，本公司已完成向中国电信出售本公司及本公司全资子公司持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务，并办妥过户手续。

3、假设2010年1月1日本公司已完成向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有通茂控股100%的股权和以非公开发行股份方式购买中电信持有商旅公司100%的股权。

4、备考合并财务报表是以持续经营为基础，基于本公司与标的资产同属于一个经营实体的假设编制，未考虑资产出售相关环节产生的处置收益及应交流转税问题。

5、备考合并财务报表以本公司、通茂控股和商旅公司经立信大华审计的2009年度、2010年度、以及2011年1-3月财务报表（利安达审字〔2011〕第1268号，立信大华审字[2010]2588号以及立信大华审字[2010]2589号）为基础而汇总编制，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，根据适用于会计主体的重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并根据《企业会计准则——企业合并》中关于同一控制的企业合并的要求进行编制。

(二)遵循企业会计准则的说明

备考财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果等有关信息。

(三)合并资产负债表

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	87,913.44	145,209.82
交易性金融资产	50,000.00	-
应收账款	15,663.86	2,216.63
预付款项	947.23	602.46
应收利息	150.12	352.90
其他应收款	7,006.32	423.37
存货	2,278.89	2,861.67
其他流动资产	10,067.32	2,570.17
流动资产合计	174,027.17	154,237.01
非流动资产：
长期股权投资	4,159.26	4,159.26
投资性房地产	32.61	32.84
固定资产	120,018.97	122,642.37
在建工程	770.37	731.62
无形资产	11,256.39	11,026.16
长期待摊费用	3,019.43	3,261.29
递延所得税资产	1,598.21	1,579.84
非流动资产合计	140,855.24	143,433.38
资产总计	314,882.41	297,670.39

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日
流动负债：
应付账款	21,586.36	8,507.38
预收款项	13,759.47	12,819.61
应付职工薪酬	1,949.52	1,690.39
应交税费	4,008.17	2,740.94
应付股利（利润）	1,293.41	355.92
其他应付款	5,837.77	5,940.26
流动负债合计	48,434.70	32,054.50
非流动负债：
其他非流动负债	93.73	93.73
非流动负债合计	93.73	93.73
负债合计	48,528.43	32,148.23
所有者权益：	-	-
归属于母公司所有者权益合计	219,304.80	217,558.39
少数股东权益	47,049.17	47,963.76
所有者权益合计	266,353.98	265,522.16
负债及所有者权益总计	314,882.41	297,670.39

(四)合并利润表

单位：万元

项目	2011年1-3月	2010年度
营业收入营业收入	38,827.60	144,769.21
其中：主营业务收入	38,601.63	143,749.07
其他业务收入	225.97	1,020.13
营业总成本	34,656.66	130,124.89
其中：营业成本	25,404.68	92,680.56
主营业务成本	25,387.68	92,572.22
其他业务成本	17.00	108.34
营业税金及附加营业税金及附加	1,923.02	7,022.39
销售费用销售费用	2,689.73	13,581.31
管理费用管理费用	4,236.34	17,724.92
财务费用财务费用	-202.88	-938.20
资产减值损失资产减值损失	605.77	53.92
投资收益投资收益	83.89	976.19
营业利润	4,254.84	15,620.51
加：营业外收入	53.26	203.35

减：营业外支出营业外支出	118.50	307.89
利润总额	4,189.61	15,515.97
减：所得税费用	1,278.60	3,635.66
净利润	2,911.00	11,880.31
（一）归属于母公司的净利润	2,888.10	10,452.98
（二）少数股东收益	22.90	1,427.33
每股收益：
基本每股收益	0.05	0.20
稀释每股收益	0.05	0.20
其他综合收益	-	-
综合收益总额	2,911.00	11,880.31
（一）归属于母公司的综合收益	2,888.10	10,452.98
（二）少数股东综合收益	22.90	1,427.33

四、本次交易的盈利预测

根据立信大华出具的立信大华核字[2011]1715号《中卫国脉通信股份有限公司2011年度备考合并盈利预测审核报告》、立信大华核字[2011]1698号《通茂酒店控股有限公司2011年度合并盈利预测审核报告》和立信大华核字[2011]1699号《号百商旅电子商务有限公司2011年度合并盈利预测审核报告》，本次交易的盈利预测情况如下：

(一)备考盈利预测的基本假设

1、本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

2、本公司及子公司2009年度及以后年度均能持续经营；

3、本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

4、本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

6、本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

7、本公司及子公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

8、本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

9、本公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；

10、本公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

11、本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

12、本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

(二)备考合并盈利预测报表

单位：万元

项目	2010年已审实现数	2011年度
		2011年1-3月已审实现数	2011年4-12月预测数	合计
营业收入	144,769.21		115,401.52	154,229.12
营业总成本	130,124.89	34,656.65	106,294.86	140,951.51
减：营业成本	92,680.56	25,404.68	64,213.89	89,618.57
营业税金及附加	7,022.39	1,923.02	6,102.59	8,025.61
销售费用	13,581.31	2,689.73	19,875.45	22,565.18
管理费用	17,724.91	4,236.34	16,202.99	20,439.33
财务费用	-938.20	-202.88	-100.06	-302.94
资产减值损失	53.92	605.76	0.00	605.76
加：投资收益	976.19	83.89	1,954.75	2,038.64
营业利润	15,620.51	4,254.84	11,061.41	15,316.25
加：营业外收入	203.35	53.26	0.00	53.26
减：营业外支出	307.89	118.50	147.94	266.44
利润总额	15,515.97	4,189.60	10,913.47	15,103.07
减：所得税费用	3,635.66	1,278.60	3,342.88	4,621.48
净利润	11,880.31	2,911.00	7,570.59	10,481.59
（一）归属于母公司的净利润	10,452.98	2,888.10	6,159.42	9,047.52
（二）少数股东收益	1,427.33	22.90	1,411.17	1,434.07
其他综合收益
综合收益总额	11,880.31	2,911.00	7,570.59	10,481.59
（一）归属于母公司的综合收益总额	10,452.98	2,888.10	6,159.42	9,047.52
（二）归属于少数股东的综合收益总额	1,427.33	22.90	1,411.17	1,434.07

(三)商旅公司盈利预测的基本假设

1、商旅公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

2、商旅公司2011年度及以后年度均能持续经营；

3、商旅公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

4、商旅公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

6、商旅公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

7、商旅公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

8、商旅公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

9、商旅公司已签订的主要合同能预期履行；

10、商旅公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

11、商旅公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

12、商旅公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

(四)商旅公司的盈利预测

单位：万元

项目	2009年已审实现数	2010年已审实现数	2011年度
			2011年1-3月已审实现数	2011年4-12月预测数	合计
营业收入	47,992.54	71,025.00	20,627.29	61,873.09	82,500.38
营业总成本	43,053.46	63,436.68	17,524.54	56,533.92	74,058.46
减：营业成本	30,481.82	46,376.81	13,789.80	31,517.86	45,307.66
营业税金及附加	1,796.61	2,664.77	814.78	2,708.58	3,523.36
销售费用	8,340.03	10,975.06	2,443.29	18,144.14	20,587.43
管理费用	2,377.00	3,338.04	483.29	4,056.71	4,540.00
财务费用	58.00	82.00	-6.62	106.62	100.00
营业利润	4,939.08	7,588.32	3,102.75	5,339.17	8,441.92
利润总额	4,939.08	7,588.32	3,102.75	5,339.17	8,441.92
减：所得税费用	1,234.77	1,897.08	776.82	1,333.66	2,110.48
净利润	3,704.31	5,691.24	2,325.93	4,005.51	6,331.44
（一）归属于母公司的净利润	3,704.31	5,691.24	2,325.93	4,005.51	6,331.44
（二）少数股东收益	-	-	-	-	-
其他综合收益	-	-	-	-	-
综合收益总额	3,704.31	5,691.24	2,325.93	4,005.51	6,331.44
（一）归属于母公司的综合收益总额	3,704.31	5,691.24	2,325.93	4,005.51	6,331.44
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-	-

(五)通茂控股盈利预测的基本假设

1、通茂控股及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

2、通茂控股及子公司2009年度及以后年度均能持续经营；

3、通茂控股及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

4、通茂控股及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

6、通茂控股及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

7、通茂控股及子公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

8、通茂控股及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

9、通茂控股及子公司已签订的主要合同能预期履行；

10、通茂控股及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

11、通茂控股及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

12、通茂控股及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

(六)通茂控股的盈利预测

单位：万元

项目	2009年已审实现数	2010年已审实现数	2011年度
			2011年1-3月已审实现数	2011年4-12月预测数	合计
营业收入	56,342.34	70,176.18	17,974.34	52,983.94	70,958.28
营业总成本	53,076.38	63,221.80	16,573.88	46,307.02	62,880.90
其中：营业成本	38,128.96	45,357.82	11,613.62	32,696.03	44,309.65
营业税金及附加	3,497.01	4,279.00	1,094.92	3,273.51	4,368.43
销售费用	2,478.21	2,539.95	229.09	1,679.16	1,908.25
管理费用	9,468.88	11,358.89	3,159.20	8,832.54	11,991.74
财务费用	-457.33	-367.91	-128.71	-174.22	-302.93
资产减值损失	-39.35	54.05	605.76	0.00	605.76
加：投资收益	91.51		3.64		3.64
营业利润	3,357.47	6,954.38	1,404.10	6,676.92	8,081.02
加：营业外收入	486.59	192.01	53.24		53.24
减：营业外支出	118.55	140.50	73.44		73.44
利润总额	3,725.51	7,005.89	1,383.90	6,676.92	8,060.82
减：所得税费用	907.73	1,751.19	505.73	1,641.27	2,147.00
净利润	2,817.78	5,254.70	878.17	5,035.65	5,913.82
其中：被合并方在合并前实现的净利润
（一）归属于母公司的净利润	2,012.96	3,827.37	855.27	3,624.48	4,479.75
（二）少数股东收益少数股东收益	804.82	1,427.33	22.90	1,411.17	1,434.07
其他综合收益
综合收益总额	2,817.78	5,254.70	878.17	5,035.65	5,913.82
（一）归属于母公司的综合收益总额	2,012.96	3,827.37	855.27	3,624.48	4,479.75
（二）归属于少数股东的综合收益总额	804.82	1,427.33	22.90	1,411.17	1,434.07

中卫国脉通信股份有限公司

二〇一一年五月三十一日