（上接B38版）

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*目前股权的直接持有人为上海电信有限公司，中电信已于2008年对上海电信有限公司进行吸收合并，但上海电信有限公司持有中卫国脉股权尚未完成过户手续

发行后中卫国脉股权结构如下：

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本次非公开发行股份前后，中卫国脉控股权未发生变化，控股股东仍为中国电信。

二、本次重大资产重组方案简介

本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分：

（一）资产和业务置出

中卫国脉拟向本公司出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，该等业务为中卫国脉全部经营性业务。

1、交易标的

中卫国脉拟出售资产和业务为中卫国脉及其全资子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。

2、交易价格

交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的利安达和中企华分别为拟出售资产和业务的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟出售资产和业务进行审计、评估。

交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟出售资产和业务的交易价格。

根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以2011年3月31日为评估基准日，拟出售资产和业务经利安达审计的帐面价值为5,540.57万元，以成本法进行评估的评估值为7,147.39万元。该评估结果已经国务院国资委备案。

拟出售资产和业务包括中卫国脉及其全资子公司上海国通的部分资产和业务，具体评估值及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

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注：上海国通已授权中卫国脉签署《资产和业务出售协议》。

3、本次重大资产重组的对价支付

中国电信以7,147.39万元现金支付对价。

（二）资产购买

中卫国脉拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权，同时向中电信以非公开发行股份方式购买其持有的商旅公司100%股权。

1、交易标的

拟购买资产为实业中心持有的通茂控股100%股权和中电信持有的商旅公司100%股权。

2、交易价格及溢价情况

交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的立信和中企华分别为拟购买资产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟购买资产进行审计、评估。

交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟购买资产的交易价格。

根据中企华出具的拟购买资产相关的《资产评估报告》，以2011年3月31日为评估基准日，拟购买通茂控股经立信审计的母公司所有者权益为188,778.85万元，以成本法进行评估的评估值为174,517.65万元，拟购买商旅公司经立信审计的账面价值为12,325.93万元，以收益法进行评估的评估值为32,547.82万元。该评估结果已经国务院国资委备案。

具体评估值及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

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3、本次重大资产重组的对价支付

中卫国脉拟向实业中心以非公开发行112,178,462股A股普通股和7,147.39万元现金支付本次拟购买资产的对价，同时拟向中电信以非公开发行21,814,894股A股普通股支付本次拟购买资产的对价。

三、中卫国脉向中电信、实业中心非公开发行股份的具体方案

（一）发行价格

根据中卫国脉第六届董事会第二十七次会议决议，本次发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司A股股票交易均价，即14.92元/股。若定价基准日至发行日期间中卫国脉有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

本次拟发行股份数量为133,993,356股，本次发行完成后中卫国脉总股本为535,364,544股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为64.59%。若定价基准日至发行日期间中卫国脉有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据发行价格的变化对上述发行数量进行相应调整。

（三）锁定期安排

中电信承诺：“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等（因中电信根据《框架协议》及后续签署的具体补偿协议，以及中国证监会的有关规定，对商旅公司2011、2012、2013年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）。”

实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

（四）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属和变动安排

根据《资产和业务出售协议》相关安排，拟出售资产和业务过渡期间的损益由中国电信承担或享有。

根据《资产购买协议》相关安排，拟购买资产过渡期间损益归属和变动安排如下：

1.如果过渡期间拟注入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中卫国脉所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由实业中心（如拟注入资产中的通茂控股发生亏损）或中电信（如拟注入资产中的商旅公司发生亏损）在交割完成日之前以现金方式向上市公司全额补足。

2 评估基准日至交割日期间的损益的确定以资产交割时各方认可的审计师对拟注入资产在过渡期间的财务报表进行审计并出具的审计报告为准。

（六）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的中卫国脉滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

四、拟注入资产的基本情况

根据中电信、实业中心与中卫国脉签署的《资产购买协议》，中电信拟以非公开发行股份方式向中卫国脉注入其持有的商旅公司100%的股权；实业中心拟以非公开发行股份和现金方式向中卫国脉注入其持有的通茂控股100%的股权。

（一）商旅公司

1、基本情况

公司名称：号百商旅电子商务有限公司

公司住所：中国上海虹口区四川北路61号12楼1201室

法定代表人：王玮

注册资本：人民币100,000,000元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），多媒体、通信设备、网络信息、系统集成、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，票务代理，会展会务服务，酒店管理，商务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理业务，经营国内航线、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理服务；销售日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用品，机电设备；批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

1、历史沿革

商旅公司由中电信于2010年12月20日以现金方式出资成立。2010年12月31日，商旅公司与中电信、号百公司签订了《关于号百商旅资产转让及业务承接的框架协议》。收购完成后，商旅公司主要从事多媒体通信信息、计算机、网络系统集成技术专业领域内的“四订”服务，票务代理，商务咨询会展会务服务，酒店管理，旅游咨询，电子商务等业务。

2、商旅公司的产权和控制关系

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3、商旅公司最近两年及一期经审计的主要财务指标

商旅公司经审计的2009年、2010年及2011年3月31日的财务数据如下（其中2009年、2010年数据为模拟财务数据）：

单位：万元

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（一）通茂控股

1、通茂控股的基本情况

公司名称：通茂酒店控股有限公司

公司住所：上海市普陀区江宁路1207号19层

法定代表人：李虎

注册资本：177,000万元

实收资本：177,000万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：酒店投资管理；酒店受托经营管理；酒店用品的销售；物业管理；酒店管理、商务的咨询。

2、通茂控股的历史沿革

通茂控股前身是广州市电信局通信器材厂，由广州市电信局出资设立。

2008年3月31日，中国电信作出《关于将广东实业公司所持有的广州市电信局通信器材厂的100%股权无偿逐级上划给集团公司的通知》（中国电信〔2008〕240号），广州市电信局通信器材厂股权转让至中国电信，注册地址变更为北京市，企业名称变更为“中国电信集团酒店投资管理中心”。

2008年5月27日，中国电信作出《关于将上海通茂大酒店有限公司等11家公司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信〔2008〕428号）中国电信以2008年2月29日作为基准日将其下属企业持有的11家酒店公司股权划转给中国电信集团酒店投资管理中心。

2008年5月30日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公司制改建的决定》（中国电信〔2008〕440号），并于2008年6月2日作出股东决定，同意中国电信集团酒店投资管理中心改制为一人有限责任公司。

2008年6月3日，中国电信集团酒店投资管理中心更名为“通茂酒店控股有限公司”，并在国家工商行政管理总局办理变更登记。

2008年12月4日，中国电信发出《关于将通茂酒店控股有限公司100%股权划转至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信〔2008〕1397号），将中国电信持有的通茂控股100%股权划转至实业中心。

2009年11月11日，中国电信发出《关于将江苏新世纪大酒店有限公司等4家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信〔2009〕926号），将通茂酒店控股有限公司所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四家公司的股权剥离出通茂控股,并划转至实业中心。截至本报告书签署日，通茂酒店控股有限公司资产剥离已经完成。

2009年11月12日，通茂控股与中国电信签订酒店经营委托管理合同，对中国电信旗下的24家酒店进行了实质性管理。

2011年3月15日，通茂控股根据业务需要，迁址至上海市普陀区江宁路1207号19层，并在上海市工商局普陀分局注册。

3、通茂控股的产权和控制关系

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4、通茂控股最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标

通茂控股的主营业务为酒店运营和输出管理。

根据资产剥离及托管后的通茂控股旗下7家酒店、托管的24家酒店的2009年经审计的模拟合并财务报表，2010年、2011年1-3月经审计合并财务报表的主要历史财务指标如下：

单位：万元

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五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在附加条件，不存在补充协议或其他安排。

六、本公司、中电信持有上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本公司及其一致行动人共持有中卫国脉52.76%的股份，本公司及其一致行动人在中卫国脉中已拥有权益的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 资金来源

在本次重大资产重组方案中，中卫国脉以7,147.39万元向本公司出售拟置出资产和业务，本公司以现金方式购买。同时，中卫国脉向实业中心以非公开发行112,178,462股和7,147.39万元现金购买通茂控股100%股权。此外，中卫国脉向中电信以非公开发行股份方式购买商旅公司100%股权，不涉及现金交易。

本公司、中卫国脉的资金来源为自有资金，其中中卫国脉在上述方案安排下最终并不涉及现金流出。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

本次交易完成后，中卫国脉主营业务将变更为商旅预订及酒店经营和管理，该业务有持续盈利能力且现金流较好。未来，中卫国脉将通过对客户的精细分析，纵向拓展中档商务酒店连锁等实体商旅业务，充分发挥两项业务的协同效应。

二、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

除本次重大资产重组中关于资产和业务置出的相关安排以外，截止本报告书签署之日未来12个月内，中国电信、中电信、实业中心无对中卫国脉或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

截止本报告书签署之日，上市公司没有董事、监事、高级管理人员的调整计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

目前，中卫国脉公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，本公司、中电信、实业中心暂未正式提出修改该部分相关条款的计划。

五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

本次重组不涉及中卫国脉现有职工的劳动关系变更，中卫国脉从事置出业务的派遣制用工，将按照“人随业务走”的原则，随置出业务由本公司所属相关企业继续使用。

六、上市公司分红政策重大变化计划

截止本报告书签署之日，中国电信、中电信、实业中心对中卫国脉分红政策暂无重大变化计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署之日，除本报告书披露信息外，本公司、中电信、实业中心目前暂未正式提出对中卫国脉业务和组织机构产生重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，中卫国脉在资产、人员、财务、机构、业务等方面与中卫国脉、中电信、实业中心及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。中国电信、中电信、实业中心将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

二、同业竞争的影响

(一)交易前的同业竞争情况及解决措施

本次交易前，中卫国脉经营的数字集群业务、综合电信销售、呼叫中心和增值业务和通信工程业务，与中国电信及其下属的两家H股上市公司中电信、中通服存在同业竞争。

1、综合电信业务

中卫国脉的综合电信业务主要依托各大运营商，从事终端销售业务、电信卡类销售业务和基础电信业务代理，此三项业务均与中通服下属上海共联通信信息发展有限公司存在同业竞争。

2、数字集群业务

中卫国脉的数字集群业务集中在上海，与中电信上海分公司提供的数字集群业务之间存在同业竞争。

3、呼叫中心和增值业务

中卫国脉的呼叫中心业务与中电信的10000号呼叫中心及118114呼叫中心面向社会提供的全方位呼叫中心业务服务存在同业竞争。

4、通信工程业务

中卫国脉拥有通信工程集成乙级资质（证书编号：通信（集）03209004），可承担通信业务网络系统集成专业2,000万元以下工程项目、电信支撑网络系统集成专业2,000万元以下工程项目及电信基础网络系统集成专业1,000万元以下工程项目，与中通服在上述限额之下的工程业务之间存在同业竞争。

本次交易完成后，中卫国脉将不再从事数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务的运营，转而专注于从事商旅预订及酒店运营及输出管理。

(二)交易完成后的同业竞争情况

截至本报告书签署之日，中国电信旗下共拥有43家酒店。根据本次重大资产重组的安排，拟将中国电信旗下盈利能力较好的7家酒店注入上市公司，并由通茂控股委托管理中国电信全资拥有且正常营运的24家酒店。剩余12家酒店部分已有明确处置计划，部分将争取外部股东的同意进行托管，若外部股东不同意则中国电信将采取收购外部股东股权或退出方式解决同业竞争问题。

1、托管酒店后续处置计划

1)北京鸿翔大厦等13家酒店的处置方案

在托管的酒店中，北京鸿翔大厦、江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、永嘉钱塘世纪大酒店有限公司、上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司、义乌塘凯信大酒店有限公司、黄山国脉大酒店有限责任公司、东山金銮湾大酒店、武汉海怡锦江商务大酒店有限公司、贵阳花溪栖碧山庄、广东省电信实业集团公司华苑资产经营分公司（华苑宾馆）、广东省电信实业招待所13家酒店资产质量较好，具备盈利提升空间。通过由重组后的中卫国脉托管，改善经营，待业绩提升后由中卫国脉选择是否收购，如果中卫国脉不收购，中国电信将在委托期满后考虑转让等方式退出。

2)西藏大酒店的处置方案

此外，根据当地政府的要求，中国电信拟将西藏国际大酒店转让给当地政府，目前中国电信正在履行转让事宜的内部审批流程。

上海电信实业（集团）有限公司和欣苑大酒店等10家酒店处置方案

剩余托管的10家酒店已有明确的处置计划，具体情况如下：

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以上托管酒店营业收入金额较小，其处置导致的管理费收入变化对通茂控股的财务状况影响较小。

2、未托管酒店概况及后续处置计划

（1）未托管酒店概况

i.陕西旺豪酒店有限公司

陕西旺豪酒店成立于2003年2月，位于陕西西安，为三星级酒店，现有客房117间，该酒店由中国电信集团实业资产管理中心100%持有，目前土地和房产权属完善。该酒店目前处于停业状态，其2009年、2010年经审计的营业收入分别为17.39万元、12.30万元，净利润分别为-249.47万元、-202.43万元。

ii.浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司杭州钱塘大酒店

杭州钱塘大酒店为浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司下属分公司，浙江钱塘旅业资产经营管理公司由浙江省电信实业集团公司100%持有。杭州钱塘大酒店为三星级酒店，现有客房206间，目前该酒店的土地及房产权属尚待完善。杭州钱塘大酒店2009、2010年经审计的营业收入分别为3,185.09万元、3,305.41万元，净利润分别为-477.33万元、-74.43万元。

iii.浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司钱塘星岛度假村

钱塘星岛度假村为浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司下属分公司，浙江钱塘旅游资产经营管理公司由浙江省电信实业集团公司100%持有。杭州钱塘星岛度假村为二星级酒店，现有客房106间，目前土地及房产权属尚待完善。杭州钱塘星岛度假村2009、2010年经审计的营业收入分别为808.65万元、740.91万元，净利润分别为-43.84万元、-96.22万元。

iv.湖北天禄旅游酒店有限责任公司天禄宾馆

天禄宾馆为湖北天禄旅游酒店有限责任公司下属分公司，湖北天禄旅游酒店有限责任公司的股东分别为湖北电信实业有限责任公司、湖北省邮政局和湖北通信服务公司，股权比例分别为55%、35%和10%。天禄宾馆位于武汉，未评星级，现有客房61间，目前土地及房产权属完善。天禄宾馆2009、2010年经审计的营业收入分别为622.66万元、798.29万元，净利润分别为16.34万元、4.75万元。

v.湖北天禄旅游酒店有限责任公司华美达天禄酒店

华美达天禄酒店为湖北天禄旅游酒店有限责任公司下属分公司。华美达天禄酒店位于武汉，为五星级酒店，现有客房308间，目前土地及房产权属尚待完善。华美达天禄酒店2009、2010年经审计的营业收入分别为9,000.46万元、9,513.71万元，净利润分别为410.38万元、574.08万元。

vi.杭州林泉山庄有限公司

杭州林泉山庄成立于1998年2月，为三星级酒店，现有客房117间，股东分别为浙江省电信实业集团公司、浙江省邮政公司，股权比例分别为60%、40%。目前该酒店物业主要为租赁。杭州林泉山庄2009、2010年经审计的营业收入分别为1,294.27万元、1,394.36万元，净利润分别为5.71万元、12.95万元。

vii.杭州天鸿饭店有限公司

杭州天鸿饭店有限公司成立于1997年5月，为三星级酒店，现有客房250间，股东分别为浙江省电信实业集团公司、浙江省邮政公司，股权比例分别为60%、40%。目前该酒店土地及房产权属尚待完善。杭州天鸿饭店2009、2010年经审计的营业收入分别为2,785.03万元、3,096.74万元，净利润分别为63.19万元、73.89万元。

viii.桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司

桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司位于浙江桐乡，为四星级酒店，现有客房248间，股东分别为浙江省电信实业集团公司和桐乡市鸿雁通信有限责任公司，股权比例分别为51%、49%。目前该酒店土地及房产权属尚待完善。桐乡钱塘新世纪大酒店2009、2010年经审计的营业收入分别为4,798.70万元、4,787.58万元，净利润分别为176.60万元、205.01万元。

ix.衡阳市南岳电信宾馆

衡阳市南岳电信宾馆位于湖南衡阳，为三星级酒店，现有客房126间，股东分别为湖南省电信实业集团公司，湖南省移动服务公司股权比例分别为80.38%、19.62%。目前该酒店土地及房产权属完善。衡阳市南岳电信宾馆2009、2010年经审计的营业收入分别为1,630.22万元、1,705.18万元，净利润分别为-196.28万元、-38.62万元。

x.宁夏虹桥大酒店有限责任公司

宁夏虹桥大酒店有限责任公司位于宁夏银川，为四星级酒店，现有客房247间，股东分别宁夏电信实业有限责任公司、宁夏回族自治区邮政局、宁夏通信服务公司，股权比例分别为64.43%、25.74%、9.83%。目前该酒店土地及房产权属尚待完善。宁夏虹桥大酒店2009、2010年经审计的营业收入分别为4,320.80万元、3,268.68万元，净利润分别为-501.17万元、-1,074.95万元。

xi.北京南粤苑宾馆

北京南粤苑宾馆成立于1994年12月，为四星级酒店，现有客房198间，为中电信广东分公司100%持有。目前该酒店产权关系正在理顺中。南粤苑宾馆2009、2010年经审计的营业收入分别为5,255.14万元、5,841.21万元，净利润分别为410.85万元、266.32万元。

xii.四川东方幸运城会议度假中心有限公司

四川东方幸运城会议度假中心有限公司成立于1993年3月。该公司的股东分别为四川省电信公司、四川省邮政局和重庆通信服务公司，股权比例分别为52.03%、45.91%和2.06%。东方幸运城2009、2010年经审计的营业收入分别为1572.04万元、1600.62万元，净利润分别为-286.85万元、-257.40万元。

（2）未托管酒店同业竞争解决方案

1)对未托管酒店中全资酒店的处置

在中国电信全资拥有的酒店中，陕西旺豪酒店有限公司已经停业，浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司杭州钱塘大酒店改为办公用房，浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司杭州钱塘星岛度假村拟改造为客户服务中心和培训基地。北京南粤苑宾馆历史沿革较复杂，产权关系和财务核算关系尚未理顺，因此目前暂无法由通茂控股进行托管或收购。根据《关于理顺北京南粤苑宾馆投资关系的批复》（中国电信[2011]252号）的意见，北京南粤苑宾馆将在理顺产权关系和财务关系，并完成公司制改制后成为中电信的全资子公司。届时，北京南粤苑宾馆将由中卫国脉以适当的方式进行管理。

2)对未托管酒店中合资酒店的处置

除上述4家酒店外，其余8家酒店均有外部股东，目前与外部股东沟通的情况及后续处置计划具体安排如下：

i.华美达天禄酒店与天禄宾馆同为湖北天禄旅游酒店有限责任公司下属分公司，经中国电信与其外部股东的沟通后，外部股东同意委托由通茂控股托管。具体而言，华美达天禄酒店与华美达酒店集团签署了15年的特许经营合同，拟在2015年10月1日华美达集团特许经营期限到期后改换通茂控股五星级品牌；天禄宾馆已征得其它股东同意，由酒店变更为华美达酒店的会议用房等附属设施，扩大五星级酒店的有效经营面积，提供更加完善的服务，提升住店宾客的感受，成为酒店集团在武汉、湖北乃至中南地区的旗舰，进而整体提升通茂控股在中南地区的影响力。

ii.杭州天鸿饭店有限公司、杭州林泉山庄、桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司、宁夏虹桥大酒店的外部股东均为邮政集团，中国电信将与邮政股东沟通，安排由重组后的中卫国脉对其进行托管，并赋予中卫国脉对中国电信所持股权的优先收购权，但如果其它股东不同意托管，中国电信将寻求收购其它股东的股权，如果其它股东不同意中国电信的收购，则中国电信承诺在两年内选择合适的方式退出。

iii.衡阳市南岳电信宾馆的外部股东为中国移动，中国电信将征求移动股东的意愿，安排由重组后的中卫国脉托管。如果其它股东不同意，中国电信承诺两年内将选择合适的方式退出。

iv.四川东方幸运城会议度假中心有限公司将根据《关于四川省电信公司对外投资清理整合方案的批复》（中国电信[2009]196号）的批复对外转让。中国电信将尽最大努力加快办理四川东方幸运城会议度假中心有限公司的土地权属证明，并取得外部股东同意，最终完成股权转让。

除上述的43家酒店中部分酒店拟转型为内部培训中心之外，中国电信、中电信、中通服旗下还有部分内部培训中心、招待所用于内部接待、会议及培训，目前基本不对外经营。在本次重大资产重组后，中国电信、中电信、中通服分别承诺上述培训中心和招待所不再对外经营。

(一)通茂控股管理的酒店未管理酒店不存在实质性的情况说明

酒店行业主要收入来自客房住宿、餐饮和娱乐等，而酒店之间的竞争有较强的地域性特征，不同城市之间的酒店基本没有实质性竞争（除非准备异地扩张）。并且，不同星级的酒店目标客户差异较大，高星级酒店和低星级酒店的目标客户基本没有交叉，因此，即使在同一城市，星级差别较大的酒店基本没有实质性同业竞争。

在乌鲁木齐市，除本次拟注入的两家五星级酒店——新疆银都和新疆鸿福外，中国电信拥有的其它两家酒店——新疆电信实业公司米泉佳信庄园和新疆银都度假村分别为三星级和二星级酒店，与本次注入的两家五星级酒店没有实质性同业竞争；在上海市，除本次拟注入的四星级酒店上海通茂外，中国电信拥有的其它酒店包括上海电信实业（集团）有限公司旗下的怡沁园度假村和云杉苑休养所，分别为培训中心和度假中心，和欣苑和南馨园酒店分别为三星级和二星级酒店，并亦将转型不再对外经营；另外，本次拟注入的另外四家酒店——合肥和平、瑞安阳光、余姚河姆渡、慈溪国脉，该等酒店均为所在城市的标志性酒店，中国电信在同一城市不再拥有其它酒店。

综上，结合酒店行业竞争的特性，以及本次重组的安排，通茂控股所管理的酒店与未管理酒店之间不存在实质性同业竞争。

(二)交易完成后酒店业务避免同业竞争的安排及承诺

为避免酒店业务的同业竞争，中国电信对重组后中卫国脉酒店业务的经营范围作了清晰界定和安排，采取托管方式对24家酒店进行实质性管理，并且对托管酒店及本次未注入且未托管的酒店的后续处置计划作出了承诺。具体安排如下：

根据中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署的《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股将作为中国电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店。

根据中国电信与中卫国脉于2011年4月28日签署的《避免同业竞争协议》，中国电信承诺将把重组后的中卫国脉作为其酒店资产及相关持有型物业经营和管理的平台；通过委托中卫国脉进行酒店管理并赋予中卫国脉优先收购权的方式，避免酒店业务的同业竞争。

根据中国电信于2011年5月31日出具的《关于中国电信集团公司下属酒店后续计划的承诺函》，对于在托管酒店及本次未注入且未托管的酒店的后续具体处置计划作出了承诺。

根据中国电信、中电信、中通服于2011年5月31日分别出具的《关于内部培训中心、招待所不对外经营的承诺函》，上述主体下属全资子公司、控股子公司等附属企业所有所属的内部培训中心、招待所目前基本不对外经营，在上市公司重组完成后将不再对外经营。

综上，本次交易完成以后，中卫国脉与中国电信之间不存在实质性的同业竞争。同时，通过协议、承诺等安排，未来将有效避免新的同业竞争产生。

三、关于关联交易

(一)本次重大资产重组完成前中卫国脉的关联方及关联交易基本情况

1、重组前关联方

(1)中卫国脉的母公司情况

■

(2)中卫国脉子公司情况

■

(3)中卫国脉的其他关联方情况

■

2、重组前2010、2011年一季度关联交易情况

（1）销售商品、提供劳务

单位：万元

■

在销售商品、提供劳务方面，中卫国脉本次重组前在报告期内的主要关联收入来源于与中电信合作开展手机套餐销售获得的差价补贴、为中电信代办各类电信业务所收取的代理费用及向中国电信部分下属单位销售节日礼品。2010年和2011年1-3月，在销售商品、提供劳务方面的关联交易收入占营业收入的比例分别为28.03%、47.53%。

（2）购买商品、接受劳务

单位：万元

■

*占比指相关成本占营业总成本的比例

在购买商品，接受劳务方面，中卫国脉重组前在报告期内的主要关联交易成本为向天翼电信终端公司采购CDMA手机和因开展数字集群、呼叫中心等业务向中电信租用电信链路费用及交纳电话费用。2010年和2011年1-3月，在购买商品、接受劳务方面的关联交易成本占营业成本的比例分别为2.38%和5.03%。

（3）关联方往来款情况

单位：万元

■

本次重组前，中卫国脉关联往来款主要为中电信代办各类电信业务、与中电信合作开展手机套餐销售获得的差价补贴所形成的应收账款以及因与中电信合作开展业务所支付的押金所形成的其他应收款。

(二)本次重大资产重组完成后关联方、关联交易基本情况

本次重大资产重组完成后，中卫国脉的主营业务将变为商旅预订及酒店运营和输出管理。

1.中卫国脉备考合并后的关联方

（1）中卫国脉的母公司及子公司

中卫国脉重组完成后，中卫国脉的母公司保持不变，中卫国脉的子公司新增商旅公司、通茂控股及其下属7家酒店，除此之外，关联方情况与重组前保持一致。

（2）备考报表期间与中卫国脉发生关联交易的其他关联方情况

■

2.中卫国脉备考合并2010年、2011年1-3月份关联交易的基本情况

依据本次重大资产重组交易完成后的资产、业务架构，假设公司与通茂控股、商旅公司于2010年1月1日起同属一个经营实体，编制2010年、2011年1-3月份的备考财务报表，本次交易完成后，公司关联交易的情况如下：

（1）销售商品、提供劳务

单位：万元

■

■

*占比指相关成本占营业收入的比例

（2）购买商品、接受劳务

单位：万元

■

注：占比指相关成本占营业总成本的比例

（3）关联方往来余额：

单位：万元

■

注：比重指该项金额与公司对应的应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款和预收账款的比例

(三)重组前后关联交易情况对比

在销售商品，提供劳务方面，本次重组前，中卫国脉2010、2011年1-3月的关联交易收入占营业收入的比例分别为28.03%和47.53%。受主营业务逐步关闭的影响，中卫国脉的关联交易收入占比升幅较高。重组完成后，中卫国脉2010年、2011年1-3月的关联收入占营业收入的比例分别为3.71%和11.00%，关联收入占比大幅度降低。

在购买商品、接受劳务方面，本次重组前，中卫国脉2010、2011年1-3月的关联交易成本占营业总成本的比例分别为2.38%和5.03%。重组完成后，中卫国脉2010年、2011年1-3月的关联成本占营业总成本的比例分别为8.37%和10.80%。虽然关联交易成本占比在重组后有所提高，但仍维持在较低的水平。

本次重组前，中卫国脉的主要往来款为应收账款和其他应收款，截止2011年3月31日，上述科目的关联方往来款比例分别为66.30%和70.53%。重组完成后，中卫国脉主要的往来款为应收账款和应付账款，截止2011年3月31日，上述科目的关联方往来款比例分别为25.59%和16.01%。中卫国脉重组完成后关联往来款占比大幅度降低。

从上述数据可看出，中卫国脉重组完成后关联交易收入及关联方往来款占比均有较大幅度的减少，关联交易成本占比虽然较重组前略有提高，但总体而言本次重组有利于减少中卫国脉的关联交易，增加公司独立性。

(四)本次重组后中卫国脉关联交易必要性及定价公允性分析

本次重大资产重组完成之后，中卫国脉最主要的业务将变更为商旅预订及酒店运营和输出管理。

1.商旅预订业务的关联交易情况

商旅公司除与中国电信签署《商标许可使用协议》发生的关联交易外，主要的关联交易内容及定价原则均通过与与中国电信、中电信共同签署的《关联交易框架性协议》进行约定。《关联交易框架性协议》的具体情况如下表：

■

根据上述《关联交易框架性协议》，对商旅公司目前已发生的关联交易的必要性及公允性分析如下：

（1）商品销售

原号百公司订商品业务的关联交易占比较高，商旅公司承接此部分业务后为保持业务的延续性将发生关联交易。此外，商旅公司的订商品业务正处于起步阶段，销售对象主要为政企客户，因此首先通过向中国电信及其关联方销售商品，提供旅游会务、其他票务，可逐步积累在订商品业务方面的资本及经验。

在定价方面，商旅公司向中国电信及其关联方销售商品的价格与销售给独立第三方的价格一致，均为市场公允价格。

（2）业务代理

商旅公司在未设立分公司省份的业务量较小，通过代理方式开展订酒店、订餐、订商品等属地化特征明显的业务能提高公司收益水平，而通过当地原从事商旅预订业务的省号百公司或中电信其他下属部门及子公司进行代理方式开展业务，能保持商旅预订业务的连续性，从而能较快的拓展市场规模，提升当地市场知名度，提高公司盈利能力。

在定价方面，商旅公司提供给各地省号百公司或中电信其他下属部门、子公司的代理费用价格与独立第三方代理商价格一致，关联交易定价公允。

（3）呼叫中心、公共平台、电路设备等租赁及支撑维护

商旅公司开展商旅预订业务主要依靠语音接入，因此必须租用呼叫中心和话务、业务等网络线路。此外，商旅公司还需以电话、短信和传真等方式与客户、商家进行交流。

在租赁呼叫中心方面，国内市场上提供呼叫中心服务的主要有电信运营商和社会其他呼叫中心服务提供商。与社会其他呼叫中心提供商相比，电信运营商能在硬件上提供例如不间断电源等更专业及的服务；与其他电信运营商相比，中国电信在呼叫中心运营方面的经验更为丰富，并拥有亚洲最大的坐席数量。另一方面，原号百公司商旅业务亦使用中国电信提供的呼叫中心服务。因此，商旅公司租用中国电信提供的呼叫中心有利于其现阶段业务的开展。

在租赁话务、业务等网络线路以及电话、短信和传真方面，目前市场上提供上述服务的公司主要为电信运营商，选择范围较窄。商旅公司租用上述中国电信提供的服务系出于正常的业务安排，不存在依赖控股股东的情形。（下转B40版）

股东名称	交易前		交易后
	直接持股数量（股）	直接持股比例（%）	直接持股数量（股）	直接持股比例（%）
中国电信	200,764,934	50.02%	200,764,934	37.50%
实业中心	0	0.00%	112,178,462	20.95%
中电信*	11,009,042	2.74%	32,823,936	6.13%
中国电信及其一致行动人	211,773,976	52.76%	345,767,332	64.59%
其他股东	189,597,212	47.24%	189,597,212	35.41%
总股本	401,371,188	100.00%	535,364,544	100%

	账面值	评估值	评估增值	评估增值率
中卫国脉	5,369.16	6,981.04	1,611.88	30.02
上海国通	171.42	166.35	-5.07	-2.96

	账面值	评估值	评估增值	评估增值率
通茂控股母公司报表的所有者权益	188,778.85	174,517.65	-14,261.20	-7.55%
商旅公司报表的所有者权益	12,325.93	32,547.82	20，221.89	164.10%

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	45,411.75	11,083.53	11,243.07
净资产	12,325.93	10,000.00	10,000.00
项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
营业收入	20,627.29	71,025.00	47,992.54
利润总额	3,102.75	7,588.32	4,939.08
净利润	2,325.93	5,691.24	3,704.31

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	185,822.11	185,785.61	174,429.78
归属于母公司净资产	110,585.09	109,729.82	105,902.45
项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
营业收入	17,974.34	70,176.18	56,342.34
利润总额	1,383.90	7,005.89	3,725.51
净利润	878.17	5,254.70	2,817.78

序号	酒店名称	具体情况	处置方式	时间安排
1	上海电信实业(集团)有限公司和欣苑大酒店	位于上海西郊青浦，远离市区，占地面积大，客房数量少，不适合作为酒店经营	拟改为培训中心	2011年5月23日经上海电信实业(集团)有限公司总经理办公会议决议，拟年内转变用途。
2	上海电信实业(集团)有限公司南馨园酒店	原邮电招待所，位于山阴路，客房数量只有47间，无发展潜力和业绩提升空间	拟改为中通服上海公司长宁分公司培训附属设施，不再对外经营	2011年5月23日经上海电信实业(集团)有限公司总经理办公会议决议，拟年内转变用途。
3	上海电信实业(集团)有限公司怡沁园度假村	位于崇明岛，环境优美，距离市区较远，	拟改为客户服务中心使用，不再对外经营。	2011年5月23日经上海电信实业(集团)有限公司总经理办公会议决议，拟年内转变用途。
4	上海电信实业(集团)有限公司云杉苑休养所	原为南翔发讯电台，由于新技术替代，转型为上海邮电老年乐园，土地性质为特殊用地，无法完善权证，不具备上市潜力，	拟改为会务中心，不再对外营业。	2011年5月23日经上海电信实业(集团)有限公司总经理办公会议决议，拟年内转变用途。
5	泰州新世纪酒店	酒店地理位置不佳，设施不配套，加之多年未有投入，导致经营困难，扭亏无望	对外出租	已经确定处置方案，预计2011年6月由上级产权持有单位通过酒店处置的决策程序。
6	苏州西山宾馆	位于苏州西山镇，原为苏州西山职工培训中心，由于交通不便，业务发展一直停滞不前	拟停业	2011年6月
7	浙江嘉兴南湖大饭店有限公司	酒店原为商业系统下属，现有大部分为原商业系统老员工，人员结构和素质落后于饭店的经营管理和发展要求，加之酒店年代久，设施设备老化，客房面积小，后继乏力	拟清算关闭	在年内完成
8	张家界邮电公寓有限公司	酒店地处永定城区中心地段，未在景区中心。酒店设施设备老化，市场拓展空间小	拟清算关闭	力争2012年底完成
9	新疆电信实业公司米泉佳信庄园	位于乌鲁木齐市郊，地理位置不佳，不适合继续作为酒店经营	拟清算关闭后转型为内部培训中心使用，不再对外经营	已经确定处置方案，预计2011年6月由上级产权持有单位通过酒店处置的决策程序。。
10	新疆银都工贸有限公司银都度假村	位于乌鲁木齐县水西沟乡大庄村，客房陈旧，设施老化，	拟清算关闭后转变用途	已经确定处置方案，预计2011年6月由上级产权持有单位通过酒店处置的决策程序。

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本
中国电信集团公司	母公司	国有企业	北京	王晓初	信息通信	1580亿元

序号	子公司名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围
1	上海国脉通信有限公司	上海	100	无线通信及信息服务等
2	上海国脉通信器材有限公司	上海	100	通信器材销售、生产、维修等
3	上海国脉实验工厂	上海	100	通信设备等

序号	企业名称	与中卫国脉的关系
1	中电信	同受一方控制
2	上海世纪新元信息产业有限公司	同受一方控制
3	上海邮电设计咨询研究院有限公司	同受一方控制
4	通茂控股	同受一方控制
5	号百公司	同受一方控制
6	上海德律风物业有限公司	同受一方控制
7	上海电信科技发展有限公司	同受一方控制
8	上海信产通信服务有限公司	同受一方控制
9	上海通信设备招标有限公司	同受一方控制
10	上海电信工程有限公司	同受一方控制
11	上海通贸进出口有限公司	同受一方控制
12	上海通茂	同受一方控制
13	上海共联通信信息发展有限公司	同受一方控制
14	天翼电信终端有限公司	同受一方控制
15	湖南省电信实业集团有限公司天园假日中心	同受一方控制
16	江苏省邮电建设工程有限公司	同受一方控制
17	安徽博达通信工程监理有限责任公司	同受一方控制
18	贵州省通信产业服务有限公司	同受一方控制
19	甘肃省通信产业服务有限公司	同受一方控制

关联方	关联交易 内容	2011年1-3月		2010年
		金额	占比（%）	金额	占比（%）
中电信	电信终端补贴收入	1,357.46	28.93%	4,200.15	12.61%
中电信	代理费等	849.33	18.10%	2,810.75	8.44%
中电信	电信终端销售	-	-	15.83	0.05%
中电信	基站租金	-	-	35.00	0.11%
中电信	基站电费	-	-	33.41	0.10%
中电信	房租	100.83	-	271.03	-
上海世纪新元信息产业有限公司	劳务费	-	-	17.99	0.05%
上海邮电设计咨询研究院有限公司	工程、技术服务费	23.38	0.50%	44.77	0.13%
中国电信（部分下属单位）	月饼	-	-	2,183.44	6.55%
号百公司	通信费	-	-	0.08	0.00%
通茂控股	房租	-		120.00	-
合计	-	2,230.17	47.53%	9,341.42	28.03%

关联方	关联交易 内容	2011年1-3月		2010年
		金额	占比（%）	金额	占比（%）
天翼电信终端有限公司	采购CDMA手机	117.65	2.35%	397.44	1.11%
中电信	电话费、专线费	78.64	1.57%	381.49	1.07%
中电信	业务酬金	17.50	0.35%	17.50	0.05%
上海电信科技发展有限公司	机价补贴		0.00%	1.11	0.00%
上海电信科技发展有限公司	业务酬金	7.50	0.19%	7.50	0.02%
上海信产通信服务有限公司	安全培训费		0.00%	0.38	0.00%
上海通信设备招标有限公司	中标服务费		0.00%	6.58	0.02%
上海电信工程公司	业务酬金	6.00	0.12%	6.00	0.02%
上海通贸进出口有限公司	服装费	0.06	0.00%	0.06	0.00%
上海通茂	会务费	1.96	0.04%	4.95	0.01%
上海共联通信信息发展有限公司	购买手机		0.00%	1.03	0.00%
上海共联通信信息发展有限公司	业务酬金	17.50	0.35%	17.50	0.05%
上海世纪新元信息产业有限公司	设备维护费	1.50	0.03%	6.00	0.02%
上海德律风物业有限公司	场地	3.12	0.06%	3.12	0.01%
合计	-	251.43	5.03%	850.66	2.38%

关联方	2011年1-3月		2010年
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
中电信	940.49		113.47
贵州省通信产业服务有限公司			2.65
甘肃省通信产业服务有限公司			1.39
通茂控股	60.00		60.0
湖南省电信实业集团有限公司天园假日中心			51.6
江苏省邮电建设工程有限公司			12.9
安徽博达通信工程监理有限责任公司			7.33
青海省通信服务有限公司			20.64
浙江省电信安装建设有限公司			7.3
浙江省通信产业服务有限公司			1.03
贵州通信建设设计咨询有限公司			5.15
贵州通信工程建设监理有限公司			2.69
合计	1,000.49		286.16
占全部应收账款比例	66.30%		39.20%
其他应收款
中电信	116.22	-	116.22	52.72
上海通信设备招标有限公司	3.1	-	3.1	-
合计	119.32	-	119.32	52.72
占全部其他应收款比例	70.53%		69.55%
预付账款
天翼电信终端有限公司	23.22	-	0.12
合计	23.22	-	0.12
占全部预付款项比例	3.28%		0.02%
应付账款
中电信	24.3	-	6.8	-
上海电信科技发展有限公司	7.5	-	-	-
上海电信工程公司	6	-	-	-
上海共联通信信息发展有限公司	17.5	-	-	-
合计	55.3	-	6.8	-
占全部应付款项比例	2.24%	-	0.30%	-
其他应付款
中电信	5	-	5	-
合计	5	-	5	-
占全部其他应付款比例	0.28%	-	0.32%	-

其他关联方名称	其他关联方与中卫国脉的关系
中电信	同受中国电信控制
中通服	同受中国电信控制
安徽电信实业集团有限公司	同受中国电信控制
安徽和信科技发展有限责任公司	同受中国电信控制
北京鸿翔大厦	同受中国电信控制
东山金銮湾大酒店	同受中国电信控制
甘肃号百信息服务有限公司	同受中国电信控制
广东广信通信服务有限公司	同受中国电信控制
广东省电信规划设计院	同受中国电信控制
广东省电信实业集团公司华苑资产经营分公司	同受中国电信控制
广东省电信实业招待所	同受中国电信控制
广东亿迅科技有限公司	同受中国电信控制
广西北海海滩大酒店有限公司	同受中国电信控制
贵阳花溪栖碧山庄	同受中国电信控制
号百信息服务有限公司	同受中国电信控制
湖南省电信实业集团有限公司天园假日中心	同受中国电信控制
黄山国脉大酒店有限责任公司	同受中国电信控制
嘉兴市南湖大饭店有限公司	同受中国电信控制
江苏号百信息服务有限公司	同受中国电信控制
江苏新世纪大酒店有限公司	同受中国电信控制
陕西公众信息产业有限责任公司	同受中国电信控制
上海电信实业（集团）有限公司	同受中国电信控制
上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司	同受中国电信控制
四川公用信息产业有限责任公司	同受中国电信控制
苏州西山宾馆	同受中国电信控制
泰州新世纪大酒店有限公司	同受中国电信控制
天翼终端有限公司	同受中国电信控制
武汉海怡锦江商务大酒店有限公司	同受中国电信控制
新疆电信实业（集团）有限责任公司	同受中国电信控制
新疆鸿福集团有限责任公司	同受中国电信控制
扬州京江大酒店有限公司	同受中国电信控制
义乌钱塘凯信大酒店有限公司	同受中国电信控制
永嘉县钱塘世纪大酒店有限公司	同受中国电信控制
张家界邮电公寓有限公司	同受中国电信控制
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司	同受中国电信控制
中国电信集团安徽省电信公司	同受中国电信控制
中国电信集团公司广东网络资产分公司	同受中国电信控制
中国电信集团上海市电信公司	同受中国电信控制
中国电信集团实业资产管理中心	同受中国电信控制
重庆号百信息服务有限公司	同受中国电信控制

单位名称	2011年1－3月份		2010年度
	金额	比重（%）	金额	比重 （%）
	（万元）		（万元）
销售商品收入
中电信			337.00	0.23
中通服			921.00	0.64
中国电信集团其他企业			926.00	0.64
餐饮住宿收入
中电信	45.09	0.12	633.55	0.44
中通服	30.16	0.08	70.32	0.05
新疆电信实业（集团）有限责任公司	5.29	0.01	16.80	0.01
托管收入
北京鸿翔大厦	42.58	0.11	101.19	0.07
东山金銮湾大酒店	4.59	0.01	14.26	0.01
广东省电信实业集团公司华苑资产经营分公司	24.10	0.06	50.9	0.04
广东省电信实业招待所	4.75	0.01	12.30	0.01
广西北海海滩大酒店有限公司	21.08	0.05	54.84	0.04
贵阳花溪栖碧山庄	7.50	0.02	24.53	0.02
黄山国脉大酒店有限责任公司	8.95	0.02	26.92	0.02
嘉兴市南湖大饭店有限公司	5.68	0.01	20.52	0.01
江苏新世纪大酒店有限公司	53.59	0.14	126.53	0.09
上海电信实业（集团）有限公司和欣苑大酒店	7.10	0.02	16.78	0.01
上海电信实业（集团）有限公司南馨园酒店	10.10	0.03	25.78	0.02
上海电信实业（集团）有限公司怡沁园度假村	31.96	0.08	51.97	0.04
上海电信实业（集团）有限公司云杉苑酒店	6.03	0.02	18.48	0.01
上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司	28.29	0.07	54.32	0.04
苏州西山宾馆	3.53	0.01	18.50	0.01
泰州新世纪大酒店有限公司	7.97	0.02	22.99	0.02
武汉海怡锦江商务大酒店有限公司	19.89	0.05	58.18	0.04
新疆电信实业（集团）有限责任公司乌鲁木齐银都渡假村	1.89	0.00	5.50	0.00
新疆电信实业集团有限责任公司乌鲁木齐市米东区佳信庄园	6.97	0.02	21.29	0.01
扬州京江大酒店有限公司	26.24	0.07	56.81	0.04
义乌钱塘凯信大酒店有限公司	19.61	0.05	54.83	0.04
永嘉县钱塘世纪大酒店有限公司	64.26	0.17	114.47	0.08
张家界邮电公寓有限公司	4.52	0.01	12.50	0.01
租赁收入
中电信	100.83	0.26	271.03	0.19
其他收入
中通服			17.99	0.01

订餐收入
中电信	50.77	0.13
其他票务收入
中电信	209.08	0.54
订商品收入
中电信	3202.4	8.25	484.32	0.34
广东亿迅科技有限公司	19.92	0.05
号百信息服务有限公司	150.72	0.39	497.61	0.35
中国电信集团公司广东网络资产分公司	2.45	0.01
中国电信集团公司安阳市电信分公司			2.88
旅游会务收入
中电信	17.14	0.04	223.21	0.16
号百信息服务有限公司			2.17	0.00
福建省电信技术发展有限公司			0.66	0.00
合计	4,245.03	11.00	5,368.93	3.73

单位名称	2011年1－3月份		2010年度
	金额	占比	金额	占比
商品采购
中电信	732.25	2.11%
天翼终端有限公司	45.00	0.13%
号百信息服务有限公司	59.48	0.17%
重庆号百信息服务有限公司	33.97	0.10%
甘肃号百信息服务有限公司	11.32	0.03%
租赁支出		0.00%
中电信	16.00	0.05%	160.00	0.12%
安徽电信实业集团有限公司	33.75	0.10%	102.00	0.08%
中国通信服务股份有限公司	3.12	0.01%	3.12	0.00%
接受的其他劳务		0.00%		0.00%
中电信	28.35	0.08%	84.70	0.07%
中通服	5.07	0.01%	464.85	0.36%
广东省电信规划设计院		0.00%	320.00	0.25%
呼叫中心成本		0.00%		0.00%
中电信	399.13	1.15%	2,195.87	1.69%
四川公用信息产业有限责任公司	212.51	0.61%	1,169.15	0.90%
陕西公众信息产业有限责任公司	116.56	0.34%	641.27	0.49%
江苏号百信息服务有限公司	166.97	0.48%	918.61	0.71%
广东广信通信服务有限公司	78.74	0.23%	433.20	0.33%
邮电通信费		0.00%		0.00%
中电信	236.8	0.68%	510.73	0.39%
品牌宣传费		0.00%		0.00%
中电信	366.83	1.06%	1,522.48	1.17%
代理费		0.00%		0.00%
中电信	1149.36	3.32%	1,668.58	1.28%
后勤服务		0.00%		0.00%
中电信	46.15	0.13%	692.73	0.53%
合计	3,741.36	10.80%	10,887.29	8.37%

单位名称	2011年1－3月份		2010年度
	金额	占比（%）	金额	占比 （%）
应收账款
中电信	3,426.69	21.10	68.01	2.47
中通服	31.33	0.19	61.46	2.23
北京鸿翔大厦	42.58	0.26	101.19	3.67
东山金銮湾大酒店	4.59	0.03
广东省电信实业集团公司华苑资产经营分公司	24.10	0.15
广东省电信实业招待所	4.75	0.03
广西北海海滩大酒店有限公司	21.08	0.13
贵阳花溪栖碧山庄	32.03	0.20	24.53	0.89
湖南省电信实业集团有限公司天园假日中心			51.60	1.87
黄山国脉大酒店有限责任公司	8.95	0.06
嘉兴市南湖大饭店有限公司	26.20	0.16	20.52	0.75
江苏新世纪大酒店有限公司	108.53	0.67	54.94	2.00
上海电信实业（集团）有限公司和欣苑大酒店	17.57	0.11	10.47	0.38
上海电信实业（集团）有限公司南馨园酒店	29.78	0.18	19.68	0.71
上海电信实业（集团）有限公司怡沁园度假村	83.93	0.52	51.97	1.89
上海电信实业（集团）有限公司云杉苑酒店	16.71	0.10	10.67	0.39
上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司	28.29	0.17	11.27	0.41
苏州西山宾馆	22.03	0.14	18.5	0.67
泰州新世纪大酒店有限公司	11.94	0.07	3.97	0.14
武汉海怡锦江商务大酒店有限公司	19.89	0.12	34.33	1.25
新疆电信实业（集团）有限责任公司	3.19	0.02	0.42	0.02
新疆电信实业（集团）有限责任公司乌鲁木齐银都渡假村	1.89	0.01
新疆电信实业集团有限责任公司乌鲁木齐市米东区佳信庄园	6.97	0.04
新疆鸿福集团有限责任公司	37.72	0.23	37.72	1.37
扬州京江大酒店有限公司	48.38	0.30	22.14	0.80
义乌钱塘凯信大酒店有限公司	19.61	0.12
永嘉县钱塘世纪大酒店有限公司	64.26	0.40
张家界邮电公寓有限公司	10.52	0.06	6.00	0.22
中国电信集团公司广东网络资产分公司	2.45	0.02
合计	4,155.96	25.59	609.39	22.13
其他应收款
号百公司	490.68	6.85
合计	490.68	6.85
预付账款
中电信	12.38	1.31	17.08	2.84
合计	12.38	1.31	17.08	2.84
应付账款
中电信	2580.54	11.95	0.04	0.00
甘肃号百信息服务有限公司	11.32	0.05
广东广信通信服务有限公司	6.74	0.03
广东省电信规划设计院	224.00	1.04
号百信息服务有限公司	59.48	0.28
江苏号百信息服务有限公司	166.97	0.77
陕西公众信息产业有限责任公司	116.56	0.54
四川公用信息产业有限责任公司	212.51	0.98
天翼终端有限公司	45.00	0.21
重庆号百信息服务有限公司	33.97	0.16
合计	3,457.09	16.01	0.04	0.00
其他应付款
中电信	245.00	4.20	149.39	2.51
安徽电信实业集团有限公司	135.75	2.33	102.00	1.72
北京鸿翔大厦	7.36	0.13
广东省电信规划设计院	-		224.00	3.77
号百公司	39.63	0.68
合计	427.74	7.34	475.39	8.00
预收帐款
中电信	319.94	2.33
广东亿迅科技有限公司	52.35	0.38
江苏号百信息服务有限公司	39.83	0.29
中国电信	10.98	0.08
北京鸿翔大厦	200.00	1.45
合计	623.10	4.53	0.00	0.00

关联交易类型	具体交易内容	定价原则	备注
商品采购	向关联方采购商品	按照市场优惠价采购，如从天翼终端公司购入手机，采购中通服房源	市场价
	向关联方销售商品	旅游会务销售，按市场优惠价提供
		其他票务销售，按市场优惠价提供
		商品销售，按市场优惠价提供
业务代理	在商旅公司未设分支机构的部分省份或地市委托关联方（省或地市号百运营机构）代理形式运营管理	订房，按成本价结算	订房业务收入的30%作为渠道代理费
		订餐，按成本价结算	订餐业务收入的75%作为渠道代理费
		商品预订，按市场优惠价结算	商品预订业务收入的5%作为渠道代理费
		其他票务，按市场优惠价结算	其他票务业务收入的5%作为渠道代理费
		旅游会务，按市场优惠价结算	旅游会务业务收入的5%作为渠道代理费
呼叫中心、公共平台、电路设备等租赁及支撑维护（政企）	向关联方租赁呼叫中心、坐席及关联方提供支持维护	按市场优惠价结算
	向关联方租赁电路及其他网元	按市场优惠价结算
	向关联方租赁公共平台及关联方提供支撑维护	按市场优惠价结算	租用号百公共平台（短信、传真）以及软件维护服务
业务服务	与关联方合作广告宣传、渠道合作拓展、业务发展	商旅公司在电信媒体发布广告，或通过电信渠道进行营销活动，按市场优惠价结算	商旅公司的部分订票、订房和订餐业务的营销拓展委托关联方开展
	向关联方支付收款手续费	按市场优惠价结算	1、通过号百支付平台收款部分，按照0.3%支付收款手续费 2、订房、订餐等业务收款，由各省电信账单或营业厅托收方式收款部分，按照收款金额的0.3%向各省电信公司支付收款手续费
后勤服务	关联方提供物业服务	按市场优惠价结算	根据各地实际物业费标准计算
	向关联方租赁设备（车辆、办公设备、无形资产等）	车辆使用费按成本价结算	根据各地实际费用标准计算