首次公开发行A股股票上市公告书
| ||
|
证券简称：文峰股份 证券代码：601010
（江苏省南通市南大街3–21号）
第一节 重要声明与提示
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“文峰股份”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
间接持有公司股份并担任公司董事、监事和高级管理人员等职务的陈松林、顾建华、马永、满政德、杨建华、裴浩兵、夏春宝、张凯承诺：所间接持有的发行人股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A 股股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）及上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]719号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2011]26号文核准,证券简称“文峰股份”，证券代码“601010”；其中本次发行中网上资金申购发行的8,800万股股票将于2011年6月3日起上市交易。
四、股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2011年6月3日
3、证券简称：文峰股份
4、证券代码：601010
5、本次发行后总股本：49,280万股
6、本次A股发行的股份数：11,000万股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
| 股东名称 | 锁定时间 | 锁定数量（股） | 可上市交易时间（非交易日顺延） |
| 江苏文峰集团有限公司 | 上市之日起36个月 | 321,678,000 | 2014年6月3日 |
| 南通新有斐大酒店有限公司 | 上市之日起36个月 | 48,322,000 | 2014年6月3日 |
| 北京舜世嘉和投资顾问有限公司 | 上市之日起12个月 | 6,500,000 | 2012年6月3日 |
| 陈建平 | 上市之日起12个月 | 6,300,000 | 2012年6月3日 |
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的2,200万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行网上资金申购发行的8,800万股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
11、上市保荐人：安信证券股份有限公司。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：文峰大世界连锁发展股份有限公司
中文简称：文峰股份
2、注册资本：38,280万元（本次发行前）
3、法定代表人：徐长江
4、住所：江苏省南通市南大街3–21号
5、业务范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），实业投资，餐饮服务（限指定的分支机构经营），摄影服务，房屋、柜台租赁，酒、烟（零售）、工艺美术品（黄金饰品零售）销售
6、主营业务：百货、超市、电器销售专业店的连锁经营
7、所属行业：零售业
8、电话号码：0513–85505666–8968
9、传真号码：0513–85121565
10、互联网网址：http://www.wfdsj.com.cn
11、电子信箱：wf@wfdsj.cn
12、董事会秘书：陈松林
13、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
（1）董事名单及持有本公司股票、债券情况
| 姓 名 | 职 务 | 是否持有本公司股票、债券 |
| 徐长江 | 董事、董事长 | 否 |
| 陈松林 | 董事、副董事长、董事会秘书 | 否 |
| 顾建华 | 董事、总经理 | 否 |
| 马 永 | 董事、副总经理 | 否 |
| 满政德 | 董事、副总经理 | 否 |
| 杨建华 | 董事 | 否 |
| 范 健 | 独立董事 | 否 |
| 胡世伟 | 独立董事 | 否 |
| 江 平 | 独立董事 | 否 |
（2）监事名单及持有本公司股票、债券情况
| 姓 名 | 职 务 | 是否持有本公司股票、债券 |
| 裴浩兵 | 监事会主席 | 否 |
| 夏春宝 | 监事 | 否 |
| 单美芹 | 职工监事 | 否 |
（3）高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
| 姓 名 | 职 务 | 是否持有本公司股票、债券 |
| 顾建华 | 总经理 | 否 |
| 马 永 | 副总经理 | 否 |
| 满政德 | 副总经理 | 否 |
| 陈松林 | 董事会秘书 | 否 |
| 张 凯 | 财务总监 | 否 |
（4）公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股权情况
公司不存在董事、监事、高级管理人员直接持有公司股权情况。公司董事、监事、高级管理人员持有文峰集团的股权比例情况如下：徐长江持有40%的股权；陈松林、顾建华各持有8%的股权；杨建华、裴浩兵、马永、姚海林、曹健各持有7%的股权；武宏旭持有3%的股权；满政德持有2.5%的股权；顾金坤持有1.5%的股权；夏春宝、张凯各持有1%的股权。
二、控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
| 公司名称 | 江苏文峰集团有限公司 |
| 住所 | 江苏省南通市青年东路1号 |
| 法定代表人 | 徐长江 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 经营范围 | 实业投资 |
文峰集团是江苏省知名企业，曾获全国工商联“2007年度全国工商联上规模民营企业营业收入总额第47位”，国家统计局“2007年度中国最大500家企业集团第282名”，“2007年度江苏省服务业百强企业第14名”，南通市委、市政府“地税收入超百亿突出贡献企业”、“2007年度南通市百强民营企业”、“2008年度市区纳税突出贡献企业第3名”、“2008年度南通民营企业500强排头兵”等荣誉。
文峰集团除控股发行人外，目前还通过控股其他公司经营高星级酒店、汽车销售服务、房地产开发等业务。
本次发行后，江苏文峰集团有限公司直接及通过其全资子公司南通新有斐大酒店有限公司间接持有本公司股份共计370,000,000股股份，占本公司总股本的75.08%，是本公司的控股股东。
2、实际控制人
目前，徐长江持有文峰集团40%的股权，为文峰集团的单一最大股东。本次发行后，徐长江间接持有公司148,000,000股股份，为公司实际控制人，且最近三年未发生变更。
徐长江现任公司董事长，文峰集团董事长、总经理，曾当选第十届全国人民代表大会代表、江苏省第十次中国共产党代表大会代表，获得江苏省统战部、江苏省经贸委“优秀中国特色社会主义事业建设者”，南通市政府“南通民营经济争创‘名企、名品、名人’2006年度人物”，中国连锁经营协会“第二届中国连锁成就奖”，江苏省经贸委“江苏省优秀创业企业家”等荣誉。
三、股东情况
1、本次A股发行前，本公司的股权结构：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
| 江苏文峰集团有限公司 | 32,167.80 | 84.03 | 32,167.80 | 65.28 |
| 南通新有斐大酒店有限公司 | 4,832.20 | 12.62 | 4,832.20 | 9.81 |
| 北京舜世嘉和投资顾问有限公司 | 650.00 | 1.70 | 650.00 | 1.32 |
| 陈建平 | 630.00 | 1.65 | 630.00 | 1.28 |
| 本次发行A股股东 | — | — | 11,000.00 | 22.32 |
| 其中：网下配售 | — | — | 2,200.00 | 4.46 |
| 网上资金申购 | — | — | 8,800.00 | 17.86 |
| 合 计 | 38,280.00 | 100.00 | 49,280.00 | 100.00 |
2、本次发行后，上市前前十大A股股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏文峰集团有限公司 | 321,678,000 | 65.28 |
| 2 | 南通新有斐大酒店有限公司 | 48,322,000 | 9.81 |
| 3 | 北京舜世嘉和投资顾问有限公司 | 6,500,000 | 1.32 |
| 4 | 陈建平 | 6,300,000 | 1.28 |
| 5 | 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 4,531,842 | 0.92 |
| 6 | 全国社保基金五零四组合 | 4,531,835 | 0.92 |
| 7 | 中国银行股份有限公司-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 | 2,265,917 | 0.46 |
| 8 | 联华国际信托有限公司-福建中行新股申购资金信托项目(3期) | 2,018,726 | 0.41 |
| 9 | 中国工商银行-宝赢泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 1,235,955 | 0.25 |
| 10 | 全国社保基金四一零组合 | 1,029,962 | 0.21 |
| 10 | 中国农业银行-建信收益增强债券型证券投资基金 | 1,029,962 | 0.21 |
| 合计 | 492,800,000 | 100 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：11,000万股
二、发行价格：20.00 元/股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售2,200万股，网上向社会公众投资者发行8,800万股。
四、本次发行募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行募集资金总额为 220,000.00万元。
2、信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年5月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2010JNA3035-62号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为人民币6,378.94万元，其中：承销及保荐费用5,890.00万元、审计及验资费189.00万元、律师及见证费114.00万元、印花税106.81万元、上市初费及股权登记费52.63万元、其他发行费用26.50万元。本次发行每股发行费用：0.58元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）
六、本次发行募集资金净额：213,621.06万元。
七、发行后每股净资产：5.84元（按照2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益扣除2010年度分红后加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：0.64元（按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本）。
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人安信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
除上述事项外，本公司在招股意向书刊登日（2011年5月17日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
地址：北京市西城区金融街5号新盛大厦B座18层
电话：010–66581802
传真：010–66581836
保荐代表人：严俊涛 姚小平
项目协办人：沈睟
联系人：叶辉燕
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其A 股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人安信证券股份有限公司同意推荐发行人的A 股股票在上海证券交易所上市交易。
发行人：文峰大世界连锁发展股份有限公司
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
2011年6月2日
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）