⊙记者 张有春 见习记者 覃秘 ○编辑 邱江

  中卫国脉与大股东中国电信的重大资产重组最终方案水落石出。

  中卫国脉今日公告，公司在将原电信业务资产以现金出售给中国电信之后，拟以每股14.92元的价格发行1.34亿股，分别向电信集团实业资产管理中心和中电信购买其持有的通茂控股和号百商旅100%股权。本次资产重组置出资产约0.7亿元，置入资产约20.7亿元。发行完成后，中国电信直接或间接持有的公司股份将由52.76％增至64.59%。

  中卫国脉主营业务已多年亏损，今年一季度继续亏损。为了改善公司经营业绩，4月28日，公司公布了重大资产重组暨关联交易预案：拟向控股股东中国电信集团出售公司及公司控股子公司持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务，中国电信以现金支付对价。同时拟以非公开发行股份和支付现金的方式向实业中心购买通茂酒店控股有限公司100%股权，以非公开发行股份方式向中电信购买号百商旅电子商务有限公司100%股权。

  今日发布的重组报告书草案是该交易预案的细化。根据重组草案，以2011年3月31日为基准日，拟出售资产和业务评估价值为7147万余元，通茂控股100%股权评估价值为17.45亿元，号百商旅100%股权评估价值为3.25亿元。本次交易遵循上市公司没有现金净流出的原则，拟向实业中心发行112178462股普通股，差额7147万余元以现金支付；向中电信发行21814894股普通股。

  重组完成后，公司主营业务将变更为商旅预订和酒店运营及输出管理。重组草案显示，拟购买资产中的通茂控股全资拥有或者控股共计7家酒店，分别为上海通茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉，通茂控股2009年、2010年净利润分别为2012.96万元、3827.37万元。拟购买资产中的号百商旅2009年、2010年净利润分别为3704.31万元、5691.24万元。

  业内人士分析，本次资产重组后，“商旅+酒店”的混搭经营模式将充分发挥协同效应，通过在商旅预订业务中对旗下酒店提供宣传及优先推荐，将有效提高旗下酒店的盈利水平。该模式与目前携程、艺龙等传统商旅预订企业寻求的业务发展模式雷同。根据审计机构立信大华出具的盈利预测审核报告，本次交易后，公司2011年预计可实现净利润9047.52万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为0.17元。

  公司相关人士透露，商旅公司未来将以通茂控股持有和管理的酒店为基础，外围通过管理输出、战略联盟，形成自己的酒店产品体系，推出具有明显价格优势或差异化的酒店产品，重点发展二、三线城市酒店。在业务开展模式上，除坚持以合作的方式发展酒店预订业务外，还将直接参与合作商管控，掌握各地酒店预订业务的前、后向资源，持续拓展产业价值链。