■ 福建圣农发展股份有限公司

  非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

  证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2011-020

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份90,900,000股，将于2011年6月3日在深圳证券交易所上市。

本次发行向9名发行对象发行，认购的股票限售期为12个月（2011年6月3日-2012年6月3日）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年6月3日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书摘要中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本公司、公司、发行人、圣农发展	指	福建圣农发展股份有限公司
控股股东、圣农实业	指	福建省圣农实业有限公司
招商证券、主承销商、保荐人	指	招商证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行	指	发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在深圳证券交易所上市交易的不超过10,400万股人民币普通股（A股）之行为
新股	指	发行人本次以非公开发行方式发行的每股面值为1元的不超过10,400万股人民币普通股（A股）
董事会	指	福建圣农发展股份有限公司董事会
承销协议	指	福建圣农发展股份有限公司与招商证券股份有限公司签署的新股承销协议
深交所	指	深圳证券交易所
会计师事务所、审计机构、天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司，曾用名：天健光华（北京）会计师事务所有限公司、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司、厦门天健华天有限责任会计师事务所
律师、至理律师	指	福建至理律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

福建圣农发展股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2010年11月9日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

2、2010年11月26日，发行人2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

3、2011年1月24日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》及《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行数量及发行底价的议案》；

4、2011年2月15日，发行人2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

5、截至2011年2月24日，发行人上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕，发行人股份总数从41,000万股增至82,000万股，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于14.49元/股。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2011年3月21日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通过了发行人本次发行方案；

2、2011年4月28日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]630号”文《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

（三）募集资金及验资情况

1、2011年5月23日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第020080号《福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》，募集资金1,499,850,000.00元已汇入招商证券股份有限公司为圣农发展非公开发行股票开设的专项账户；

2、2011年5月24日，天健正信会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了天健正信验（2011）综字第020081号《福建圣农发展股份有限公司验资报告》。截至2011年5月23日止，圣农发展共计收到认购资金149,985.00万元，扣除发行费用2,840.59万元后，募集资金净额为147,144.41万元，其中增加注册资本（实收资本）合计9,090.00万元，超额部分增加资本公积138,054.41万元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记情况

2011年5月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

3、发行数量：90,900,000股

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即29.23元/股。由于公司于2011年2月24日派发了现金红利并实施了公积金转增（每10股派发现金股利2.50元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股），发行底价经过相应的调整后，为每股14.49元。

本次发行价格为16.50元/股，该发行价格相当于发行底价14.49元/股的113.87%；相当于申购报价截止日（2011年4月18日）前20个交易日（含申购报价截止日）公司股票交易均价17.22元的95.82%。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,499,850,000.00元，扣除发行费用28,405,900.00元，本次发行募集资金净额为1,471,444,100.00元。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：

序号	发行对象	申购报价 （元/股）	申购数量（股）	配售数量 （股）	获配金额 （元）
1	金元证券股份有限公司	16.50	10,000,000	10,000,000	165,000,000
2	华宝信托有限责任公司	16.50	10,000,000	10,000,000	165,000,000
3	深圳市平安创新资本投资有限公司	16.50	15,000,000	15,000,000	247,500,000
4	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）	16.50	10,000,000	10,000,000	165,000,000
5	天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）	16.50	10,000,000	10,000,000	165,000,000
6	雅戈尔集团股份有限公司	16.50	10,000,000	10,000,000	165,000,000
7	国机财务有限责任公司	16.50	10,000,000	10,000,000	165,000,000
8	中国华融资产管理公司	16.50	10,000,000	10,000,000	165,000,000
9	泉州恒安世代创业投资有限公司	16.50	10,000,000	5,900,000	97,350,000
合计		—	—	90,900,000	1,499,850,000

（二）发行对象基本情况

1、金元证券股份有限公司

公司名称：金元证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册资本：9亿元人民币

法定代表人：陆涛

经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼

2、华宝信托有限责任公司

企业名称：华宝信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：200,000万元人民币

注册地：上海市浦东浦电路370号宝钢国贸大厦

法定代表人：郑安国

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务。

3、深圳市平安创新资本投资有限公司

企业名称：深圳市平安创新资本投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：400,000万元人民币

注册地：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

法定代表人：童恺

经营范围：投资兴办各类实业，企业管理咨询，经济信息咨询

4、上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：——

注册地：浦东新区浦东达到2123号3E-150教室

法定代表人：朱南松

经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划（企业经营涉及行政许可的，可凭许可证监经营）。

5、天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：----

注册地：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心5号楼421号

法定代表人：陈继武

经营范围：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。

6、雅戈尔集团股份有限公司

公司名称：雅戈尔集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册资本：2,226,611,695元人民币

法定代表人：李如成

经营范围：一般经营项目；服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工材料、建筑材料、机电、加点、电子器材的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）

注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号

7、国机财务有限责任公司

企业名称：国机财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：55000万元人民币

注册地：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：骆家马龙

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买房信贷及融资租赁。

8、中国华融资产管理公司

企业名称：中国华融资产管理公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册资本：100亿元人民币

注册地：北京市西城区白云路10号

法定代表人：赖小民

经营范围：收购并经营工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算，经金融监管部门批准的其他业务。

9、泉州恒安世代创业投资有限公司

企业名称：泉州恒安世代创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：15,000万元人民币

注册地：泉州市丰泽区东海滨城马可波罗豪园A幢105室一层

法定代表人：许清流

经营范围：创业投资业务。

四、本次发行的相关机构情况

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

保荐代表人：江荣华、李丽芳

项目协办人：陈佳

经办人员：申孝亮、潘宏、蒋伟森、许德学

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

联系电话：0755-82943666

传真： 0755-82943121

发行人律师：福建至理律师事务所

负责人： 刘建生

经办律师：蔡钟山、蒋浩

办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦25层

联系电话：0591-88068018

传真： 0591-88068008

审计机构：天健正信会计师事务所有限公司

负责人： 梁青民

经办注册会计师： 李仕谦、叶钦华

办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

联系电话：0592-2218833

传真： 0592-2217555

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2011年4月29日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股总数 （股）	持有有限售条件股份数量（股）
1	福建省圣农实业有限公司	境内一般法人	57.27	469,587,320	469,587,320
2	傅长玉	境内自然人	4.86	39,813,520	39,813,520
3	傅芬芳	境内自然人	1.32	10,798,940	10,798,940
4	深圳市达晨创业投资有限公司	境内一般法人	1.22	10,037,590
5	中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	基金、理财产品等其他	1.02	8,401,870
6	庄贵阳	境内自然人	0.70	5,700,000
7	中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金	基金、理财产品等其他	0.50	4,080,870
8	招商证券股份有限公司	未知	0.49	4,000,000
9	中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金	基金、理财产品等其他	0.35	2,899,553
10	李文迹	境内自然人	0.35	2,887,976	2,165,982
合计	---	--	68.07	558,207,639	522,365,762

（二）本次发行后前10名股东持股情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后，2011年5月27日公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	福建省圣农实业有限公司	境内一般法人	51.55	469,587,320	469,587,320
2	傅长玉	境内自然人	4.37	39,813,520	39,813,520
3	深圳市平安创新资本投资有限公司	未知	1.65	15,000,000	15,000,000
4	傅芬芳	境内自然人	1.19	10,798,940	10,798,940
5	深圳市达晨创业投资有限公司	境内一般法人	1.10	10,037,590
6	金元证券股份有限公司	未知	1.10	10,000,000	10,000,000
6	华宝信托有限责任公司	未知	1.10	10,000,000	10,000,000
6	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）	未知	1.10	10,000,000	10,000,000
6	天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）	未知	1.10	10,000,000	10,000,000
6	雅戈尔集团股份有限公司	未知	1.10	10,000,000	10,000,000
6	国机财务有限责任公司	未知	1.10	10,000,000	10,000,000
6	中国华融资产管理公司	未知	1.10	10,000,000	10,000,000
合计			67.54	615,237,370	605,199,780

本次发行后公司控股股东圣农实业的A股持股比例由57.27%下降到51.55%，但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行前后股权情况如下：

股份类别	本次发行前股本结构		本次发行后股本结构
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
股份总数	820,000,000	100.00%	910,900,000	100.00%
其中：福建省圣农实业有限公司	469,587,320	57.27%	469,587,320	51.55%

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额1,471,444,100.00元，以2010年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到4,675,736,466.40元，增加比率为45.92%，归属于母公司所有者权益增加到3,255,534,819.92元，增加比率为82.48%，合并资产负债率从44.32%下降到30.37%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

（三）对业务结构的影响

公司目前的主营业务是肉鸡饲养和肉鸡屠宰加工，主要产品是鸡肉，并主要以分割冻鸡肉的产品形式，销售给肯德基等快餐企业，以及食品加工企业、批发市场等市场领域。本次公司非公开发行募集的资金拟投资于“年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”。项目实施完毕后将进一步提高公司的竞争能力和市场地位，并提高公司的营业收入和盈利能力。

本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。

（四）公司治理情况

本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

经公司董事会确认，本次发行的9名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

发行人2008年度财务报表经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，并出具天健光华审（2009）GF字第020051号《审计报告》；2009、2010年度财务报表经天健正信会计师事务所有限公司审计，并分别出具了天健正信审（2010）GF字第020017号《审计报告》、天健正信审（2011）GF字第020053号《审计报告》。审计报告意见类型均为标准无保留意见。本节分析所引用的2008-2010年度财务数据均引自公司上述审计报告。

（一）合并资产负债表主要财务数据

			单位:元
项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	3,204,292,366.40	2,179,191,906.12	1,463,300,804.76
其中：固定资产	1,614,886,991.75	1,154,100,428.93	948,499,337.99
流动资产	1,068,603,026.58	735,296,707.74	367,594,053.37
负债总额	1,420,201,646.48	599,382,432.29	797,174,407.13
所有者权益	1,784,090,719.92	1,579,809,473.83	666,126,397.63

（二）合并利润表主要财务数据

			单位:元
项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	2,069,516,920.97	1,437,686,735.70	1,295,351,700.09
营业利润	277,033,563.04	198,718,024.97	182,136,537.64
利润总额	278,052,688.17	200,414,861.34	180,923,687.32
净利润	278,081,246.09	200,387,229.93	181,342,844.26

（三）合并现金流量表主要财务数据

			单位:元
项目	2010年度	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	274,922,649.13	257,751,433.56	263,325,539.92
投资活动产生的现金流量净额	-834,699,379.43	-453,949,014.14	-249,940,725.50
筹资活动产生的现金流量净额	717,342,508.75	517,365,011.50	2,778,528.11
现金及现金等价物净增加额	157,560,821.88	321,168,435.46	16,137,364.63

（四）主要财务指标表

项目		2010年度/年末	2009年度/年末	2008年度/年末
流动比率		1.02	1.64	0.49
速动比率		0.69	1.12	0.24
资产负债率		44.32%	27.50%	54.48%
应收账款周转率（次）		21.70	20.39	22.17
存货周转率（次）		5.78	5.42	6.67
每股净资产（元）		4.35	3.85	1.81
每股经营活动现金流量（元）		0.67	0.63	0.71
每股净现金流量（元）		0.38	0.78	0.04
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基 本	0.68	0.53	0.49
	稀 释	0.68	0.53	0.49
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	15.59	12.68	27.22
	加权平均	16.66	23.55	31.15
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基 本	0.68	0.53	0.49
	稀 释	0.68	0.53	0.49
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	15.53	12.58	27.41
	加权平均	16.59	23.35	31.36

二、财务状况分析

（一）资产状况

1、公司近三年资产的主要构成

					单位：万元
项目	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	106,860.30	33.35%	73,529.67	33.74%	36,759.41	25.12%
非流动资产	213,568.93	66.65%	144,389.52	66.26%	109,570.68	74.88%
资产总计	320,429.24	100.00%	217,919.19	100.00%	146,330.08	100.00%

报告期内，发行人资产总额保持持续较快增长，2008年末、2009年末和2010年末，发行人资产总额分别为146,330.08万元、217,919.19万元、320,429.24万元，分别较上年年末增长29.47%、48.92%、47.04%。

发行人资产结构中，非流动资产比重较高，流动资产比重相对较低，这一资产结构，是发行人采取一体化自养自宰的肉鸡饲养经营模式、固定资产投资较大所致。

2、流动资产情况

						单位：万元
项目	2010年12月31日			2009年12月31日			2008年12月31日
	金额	比例		金额	比例		金额	比例
货币资金	51,950.16	16.21%		39,362.95	18.06%		9,546.42	6.52%
应收票据	3,129.67	0.98%		-	-		-	-
应收账款	8,868.47	2.77%		7,079.95	3.25%		7,023.87	4.80%
预付款项	7,861.24	2.45%		3,704.12	1.70%		1,371.74	0.94%
其他应收款	481.17	0.15%		102.47	0.05%		103.02	0.07%
存货	34,569.59	10.79%		23,280.17	10.68%		18,714.35	12.79%
流动资产合计	106,860.30	33.35%		73,529.67	33.74%		36,759.41	25.12%
总资产合计	320,429.24	100.00%		217,919.19	100.00%		146,330.08	100.00%

货币资金和存货是发行人流动资产的主要构成部分，2008、2009、2010年年末货币资金分别占流动资产的25.97%、53.53%和48.62%，存货分别占流动资产的50.91%、31.66%和32.35%。

报告期内，2008-2010年各年年末存货占总资产的比例分别为12.79%、10.68%、10.79%，均保持在较低水平，主要是发行人产品质量及市场品牌美誉度较高，大部分时期产品处于供不应求状态所致。

3、非流动资产情况

					单位：万元
项目	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	161,488.70	50.40%	115,410.04	52.96%	94,849.93	64.82%
在建工程	40,976.84	12.79%	21,076.72	9.67%	7,993.78	5.46%
生产性生物资产	4,616.86	1.44%	4,244.22	1.95%	3,191.13	2.18%
无形资产	6,312.32	1.97%	3,552.30	1.63%	3,413.50	2.33%
长期待摊费用	84.04	0.03%	68.87	0.03%	82.21	0.06%
递延所得税资产	90.18	0.03%	37.36	0.02%	40.12	0.03%
非流动资产合计	213,568.93	66.65%	144,389.52	66.26%	109,570.68	74.88%
资产总计	320,429.24	100.00%	217,919.19	100.00%	146,330.08	100.00%

（1）固定资产分析

报告期内，发行人固定资产占总资产的比例较高，各年年末占比平均为56.06%。

2010年末固定资产净额较2009年末增加46,078.66万元、增幅39.93%，主要原因是前次募集资金投资项目建成投产。2010年共6个种鸡场、1个孵化厂、12个肉鸡场建成投产，固定资产相应增加。

2009年末固定资产净值较2008年末增加了20,560.11万元、增幅21.68%。主要系发行人上市前自筹资金预投的募投项目逐步投产所致。该年度共有3个种鸡场和7个肉鸡场建成投产，固定资产相应增加。

（2）生产性生物资产分析

发行人生产性生物资产为存栏种鸡，报告期内其基本情况如下：

种鸡	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
数量（万套）	112.91	102.69	76.98
账面价值（万元）	4,616.86	4,244.22	3,191.13

发行人2008年末、2009年末及2010年末存栏种鸡数量分别为76.98万套、102.69万套和112.91万套，呈不断增长趋势，主要原因为发行人前次募投项目逐步投产，经营规模不断扩大，存栏种鸡持续增加。

（二）负债状况

1、公司近三年负债构成

					单位：万元
项目	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	105,191.04	74.07%	44,800.16	74.74%	75,070.40	94.17%
其中：短期借款	53,000.00	37.32%	22,800.00	38.04%	50,750.00	63.66%
应付票据	-	0.00%	7,718.00	12.88%	10,843.25	13.60%
应付账款	9,281.24	6.54%	5,741.09	9.58%	7,475.90	9.38%
预收款项	1,855.86	1.31%	1,262.80	2.11%	859.47	1.08%
应付职工薪酬	1,501.66	1.06%	1,064.69	1.78%	1,172.40	1.47%
应交税费	42.84	0.03%	-7.92	-0.01%	-12.76	-0.02%
应付利息	271.50	0.19%	57.11	0.10%	97.86	0.12%
其他应付款	5,837.94	4.11%	4,164.38	6.95%	3,884.28	4.87%
一年内到期的 非流动负债	3,500.00	2.46%	2,000.00	3.34%	-	-
其他流动负债	29,900.00	21.05%	-	-	-	-
非流动负债合计	36,829.13	25.93%	15,138.09	25.26%	4,647.04	5.83%
其中：长期借款	36,500.00	25.70%	15,000.00	25.03%	4,500.00	5.64%
其他非流动负债	329.13	0.23%	138.09	0.23%	147.04	0.18%
负债合计	142,020.16	100.00%	59,938.24	100.00%	79,717.44	100.00%

2、负债构成分析

报告期内，发行人流动负债占比逐步下降，主要是发行人为优化负债结构，增加了较多长期借款所致。

发行人非流动负债主要为银行长期借款。发行人2010年末长期借款较2009年末增加23,000万元（含1年内到期的长期借款3,500万元）、增幅135.29%，主要系发行人为建设本次募投项目筹措资金所致。2009年末长期银行借款较2008年末增加12,500.00万元（其中1年内到期的长期借款增加了2,000万元）、增幅277.78%。主要系发行人为优化负债结构，增加了长期借款。

（三）偿债能力

1、公司最近三年的偿债能力比率

项目	2010年度/ 2010年12月31日	2009年度/ 2009年12月31日	2008年度/ 2008年12月31日
流动比率	1.02	1.64	0.49
速动比率	0.69	1.12	0.24
资产负债率	44.32%	27.50%	54.48%
利息保障倍数	7.93	6.04	5.07
每股经营活动现金净流量（元/股）	0.67	0.63	0.71
每股净现金流量（元/股）	0.38	0.78	0.04

2、偿债能力分析

（1）流动比率及速动比率

2010年末发行人流动比率和速动比率较2009年末分别下降了37.80%、38.39%，主要系前次募集资金已投入使用，同时发行人为建设本次募投项目筹措资金，报告期末短期银行借款及短期融资券负债增加所致。

2009年末的流动比率和速动比率较2008年末分别上升了234.69%、366.67%。其主要原因，一是2009年前次募集资金到位后尚未完全投入使用，货币资金大幅增加；二是2009年发行人归还了部分银行短期借款、到期票据，导致流动负债大幅下降。

2008年末发行人流动比率和速动比率较低，主要原因一是银行借款中短期借款比例高、中长期借款比例低，流动负债相对较多；二是2006年以来，发行人已建成第二肉鸡加工厂、饲料三厂、种鸡场和肉鸡场，但由于肉鸡饲养产能的限制，肉鸡加工和饲料生产的部分产能暂不饱和，销售规模及相应的应收账款、存货未能与借款规模同时扩大，导致流动比率和速动比率较低。

（2）资产负债率

发行人2010年末资产负债率为44.32%，较2009年末上升了16.82个百分点，主要是因为发行人为建设本次募投项目筹措资金，而增加了银行借款并发行了短期融资券。

2009年末资产负债率较2008年末降低了26.98个百分点。其主要原因：一是前次募集资金到位且报告期内保持了良好的盈利能力，净资产大幅增长；二是归还了部分银行借款及到期票据，负债总额减少。

（3）利息保障倍数

发行人2008年、2009年及2010年的利息保障倍数分别为5.07、6.04和7.93处于较高水平且不断提高趋势，表明发行人债务的偿还能力较强，安全程度高。

（四）资产管理能力

报告期内，发行人主要资产管理能力指标如下表所示：

项目	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次/年）	21.70	20.39	22.17
存货周转率（次/年）	5.78	5.42	6.67

1、应收账款周转率

发行人2008年、2009年及2010年应收账款周转率分别为22.17、20.39、21.70，对应周转天数分别为16.46天、17.90天、16.82天。

报告期内发行人应收账款周转率保持在稳定、较高的水平，显示出发行人对应收账款回收风险的有效控制和良好的管理能力，也体现出发行人产品较强的市场竞争力。

2、存货周转率

发行人2008年、2009年及2010年存货周转率分别为6.67、5.42、5.78，对应周转天数分别为54.72天、67.34天、63.15天。

报告期内发行人存货周转率保持在稳定及较高的水平，存货周转能力快、变现能力强，体现了发行人良好的存货管理能力和产品处于较好的销售状态。

（五）盈利能力分析

1、销售及盈利基本情况

								单位：万元
项目	2010年度			2009年度			2008年度
	数额		同比增长	数额		同比增长	数额		同比增长
营业收入	206,951.69		43.95%	143,768.67		10.99%	129,535.17		44.33%
营业利润	27,703.36		39.41%	19,871.80		9.10%	18,213.65		7.94%
净利润	27,808.12		38.77%	20,038.72		10.50%	18,134.28		8.37%
鸡肉销量(吨)	181,382.64		34.87%	134,482.80		27.47%	105,502.55		29.67%

发行人2008-2010年度分别实现营业收入129,535.17万元、143,768.67万元、206,951.69万元，分别较上年同比增长44.33%、10.99%、43.95%，平均增长率为33.09%。

发行人2010年营业利润较上年增加7,831.55万元、增幅39.41%；2009年的营业利润较上年增加1,658.15万元、增幅9.10%；2008年的营业利润较上年增长1,339.23万元、增幅7.94%。

发行人报告期内营业利润稳步增长的主要原因，一是发行人产能扩大，销售量稳步上升；二是发行人努力克服成本压力增大等不利因素，使营业利润持续增加。

2、营业收入按产品类型分类

产品	2010年度		2009年度		2008年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
鸡肉	200,812.23	97.03%	141,194.82	98.21%	126,255.02	97.47%
淘汰种鸡	1,900.49	0.92%	1,375.63	0.96%	1,400.36	1.08%
雏鸡	1,803.95	0.87%	977.86	0.68%	1,569.00	1.21%
其他	2,435.02	1.18%	220.37	0.16%	310.79	0.24%
合计	206,951.69	100.00%	143,768.67	100.00%	129,535.17	100.00%

鸡肉销售为发行人的主营业务收入，淘汰种鸡、雏鸡等其他类别产品的销售构成发行人的其他业务收入。

发行人主营业务突出，报告期内，鸡肉销售占发行人各期营业收入的比例均在97%以上。

3、主营业务收入按销售渠道分类

					单位：万元
鸡肉销售渠道	2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
快餐行业	53,196.44	26.49%	44,365.24	31.42%	36,461.39	28.88%
食品工业原料	61,998.27	30.87%	42,209.27	29.89%	38,986.58	30.88%
肉品批发市场	85,282.50	42.47%	54,290.26	38.45%	50,492.69	39.99%
零售	335.02	0.17%	330.05	0.23%	314.36	0.25%
合计	200,812.23	100.00%	141,194.82	100.00%	126,255.02	100.00%

肯德基、德克士等知名快餐企业，铭基、双汇等鸡肉加工企业，肉品批发市场，构成发行人的主要销售渠道。报告期内，随着发行人市场地位的提升、供货能力的提高，发行人客户结构进一步优化。

4、主营业务收入按销售区域分类

						单位：万元
鸡肉 销售区域	2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例	金额	比例	金额		比例
广东地区	74,567.88	37.13%	53,345.12	37.78%	41,995.58		33.26%
福建地区	50,345.36	25.07%	38,251.22	27.09%	39,481.38		31.27%
华东地区	56,035.79	27.90%	35,052.00	24.83%	35,019.03		27.74%
西南地区	4,345.26	2.16%	6,911.84	4.90%	4,036.18		3.20%
华中地区	8,661.81	4.31%	3,662.24	2.59%	2,457.52		1.95%
其他地区	6,856.12	3.41%	3,972.39	2.81%	3,265.32		2.59%
合计	200,812.23	100.00%	141,194.82	100.00%	126,255.02		100.00%

报告期内，发行人鸡肉销售的主要区域为我国广东、福建、江浙及上海等经济发达的东南沿海地区。

（六）现金流量的分析

公司近三年现金流量情况如下表所示：

项目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	27,492.26	25,775.14	26,332.55
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-83,469.94	-45,394.90	-24,994.07
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	71,734.25	51,736.50	277.85
现金及现金等价物净增加额（万元）	15,756.08	32,116.84	1,613.74
每股经营活动现金净流量（元/股）	0.67	0.63	0.71
每股净现金流量（元/股）	0.38	0.78	0.04
经营活动产生的现金流量净额/净利润	0.99	1.29	1.45

1、经营活动产生的现金流量

发行人2010年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长1,717.12万元、增幅6.66%。主要原因是本年度生产、销售规模扩大，虽然因预期原料价格上涨，发行人大量增加了原料储备，存货增长较多，但经营活动产生的现金流量金额仍与该年度净利润相当，显示发行人盈利质量高。

2009年经营活动产生的现金流量净额较2008年减少557.41万元、减幅2.12%，主要是该年度生产销售规模扩大，存货储备增加，以及对2010年初玉米等大宗原料涨价的预期导致预付款增加、应付款减少所致。

2、投资活动产生的现金流量

2010年投资活动产生的现金净流出额较2009年增加38,075.04万元、增幅83.88%，主要原因：一方面是发行人投资建设前次募集资金投资项目，并全面建成完工；另一方面，发行人开始启动本次募投项目建设，工程建设资金投入和设备预付款较多。2010年度，发行人共投资建设14个种鸡场、33个肉鸡场、总部配套工程、中坊第一肉鸡加工厂设备改造工程、中坊第三肉鸡加工厂、饲料四厂、洋头孵化厂、中坊废弃物处理厂、鸡舍保温伞等设备工程以及购置生产性生物资产等项目（含在建），共支付现金83,835.72万元。

2009年度投资活动现金净流出额较2008年增加20,400.83万元、增幅81.62%，主要系发行人投资建成前次募集资金投资项目所致。本年度发行人共投资建设6个种鸡场、20个肉鸡场、饲料三厂配套工程、动物保健中心、总部配套工程、中坊服务区、中坊肉鸡加工厂设备改造工程以及购置生产性生物资产等项目（含在建），共支付现金45,394.90万元。

3、筹资活动产生的现金流量

2010年度筹资活动产生的现金净流入较上年同期增加19,997.75万元、增幅38.65%。其中，筹资活动现金流入额比2009年度减少34,695万元，减幅20.93%，变动原因一是发行人首次公开发行股票募集资金80,975万元于2009年度到位；二是发行人发行短期融资券使筹资额增加了30,000万元；三是银行借款较上年增加16,280万元。2010年度，筹资活动现金流出额比2009年度减少54,692.75万元，减幅47.96％，变动原因主要为：一是2010年偿还银行借款较2009年减少52,250万元；二是派发现金股利较上年增加了2,214万元；三是2009年支付了上市发行费4,479.42万元。

2009年度筹资活动现金净流入较2008年度增加51,458.65万元，增幅185.20倍。其中筹资活动现金流入额较2008年增加100,325万元，增幅153.28%，主要原因是发行人前次募集资金总额80,975万元于2009年下半年到位所致。筹资活动现金流出额较2008年度增加48,866.35万元，增幅74.98%，主要系2009年偿还的到期银行借款增加以及提前偿还18,000万元未到期短期借款所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的数量为90,900,000股，发行价格为16.50元/股，共募集资金1,499,850,000.00元，扣除发行费用28,405,900.00元后，募集资金净额为1,471,444,100.00元。

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后计划全部用于“年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”。

二、投资项目基本情况与发展前景

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于“年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”。

本次募集资金投资项目的主要建设内容包括：新建饲料厂1个，年产饲料48.26万吨；新建父母代种鸡场19个，年存栏种鸡116.30万套，年提供可入孵商品代种蛋13,026.49万枚；新建父母代孵化厂2个以及相关的附属设施，年出雏苗鸡10,421.19万羽；新建肉鸡场46个及相关的附属设施，年进舍饲养肉鸡10,212.76万羽，年出栏肉鸡9,600万羽；新建肉鸡加工厂2个，年屠宰肉鸡9,600万羽；添置运输车辆和辅助工具。本项目建成后，预计年新增鸡肉19.22万吨。

该项目市场前景良好，符合公司全体股东利益最大化的要求。

（一）发行人所处行业的市场前景好

1、居民收入的稳步增长将带动肉类消费的上升

消费者对肉类的需求将伴随收入水平同步上升。自上世纪90年代以来中国经济持续高速发展，推动了居民收入水平的提高和生活水平的改善，作为重要肉类消费品之一的鸡肉，其市场容量随着人们消费水平的提高而增大，且在较长时期内将持续稳步增长。

2、城市化进程的加快将会提高鸡肉的消费需求

随着城市化进程的推进，农村居民的消费习惯将逐渐向城镇居民靠拢，饮食结构将逐步发生变化，肉类需求比重将逐渐扩大，鸡肉的需求也将随之上升。

3、国民经济的增长与城市化进程的加快带动了餐饮业的迅速发展，餐饮业的不断发展将扩大对鸡肉的消费需求。

4、快餐行业的日益兴起将带动鸡肉消费市场的稳定增长

鸡肉肉质鲜嫩，便于加工，一直是快餐业首选的主要原料。随着工业化和城市化的发展，人们的生活节奏不断加快，餐饮业将继续向便利、营养、卫生的方向发展，鸡肉的消费市场将继续保持稳定的增长。

5、生活质量的提高会增加人们对鸡肉的消费需求

收入水平的上升带动人们生活质量的提高，人们对食品从量的需求转变到质的需求。在食品消费中，人们更注重营养均衡，高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的鸡肉因此成为肉类消费的主流，需求量仍将进一步提升。

（二）该项目的建设有利于满足人民生活水平提高的需要

随着人们生活水平的提高、消费水平的升级，对肉类的需求不断上升，以鸡肉为代表的禽肉制品需求迅速增长，方便、快捷、优质、安全的禽肉及其制品供不应求。本项目的建设可以为市场提供优质禽肉食品，满足市场对高品质鸡肉的需求。

（三）该项目是满足客户需求的需要

随着人们对食品安全的日益重视，肯德基等大型快餐、食品加工企业对发行人一体化自养自宰产业链模式生产的标准化优质、安全鸡肉产品的市场需求越来越大；同时，随着发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，发行人的产品质量、管理水平、品牌知名度得到越来越多的快餐和食品加工企业以及终端消费者的认可。发行人最近5年的产销率均在97%以上，现有产能产量无法满足客户的需求。

（四）进一步扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力

截至2010年12月31日，发行人的饲料加工、父母代种鸡的养殖、肉鸡饲养、屠宰加工等生产环节均已达到了年生产9,600万羽肉鸡的规模。由于公司的鸡肉质量优质，市场需求量大，发行人目前的生产规模无法满足客户的需求。

本次募投项目的建成，发行人将进一步提高饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡加工等各生产环节的规模，使公司年新增出栏和屠宰肉鸡9,600万羽，进一步扩大公司的经营规模，提升公司的效益，提高公司的市场份额。

（五）该项目建设有利于促进当地农村经济发展

本项目的建设，将提供近6,000个就业岗位，进一步为当地农村就地转移剩余劳动力、为当地农民增收作出贡献。同时本项目的建设，将拉动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着重要的意义。

三、募集资金专项存储相关措施

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

发行人开立的募集资金专户如下：

开户名称：福建圣农发展股份有限公司

开户行：中国农业银行股份有限公司光泽县支行圣农分理处

银行账号：13980701040000256

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师福建至理律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准、授权和中国证监会核准；发行人具备实施本次发行的主体资格；本次发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等有关法律文书均合法有效。”

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增90,900,000股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2011年6月3日。

本次发行向9名发行对象发行，认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年6月3日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年6月3日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第八节 备查文件

一、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行A股股票的证券发行保荐书》、《招商证券股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行A股股票的证券发行保荐工作报告》和《招商证券股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行A股股票的尽职调查报告》；

二、发行人律师出具的《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书》、《福建至理律师事务所关于为福建圣农发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的律师工作报告》、《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（之一）》和《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（之二）》。

福建圣农发展股份有限公司

2011年6月2日

  保荐机构（主承销商）