第四届董事会第38次
会议决议公告暨召开公司
2010年年度股东大会的通知
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2011-17
900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司
第四届董事会第38次
会议决议公告暨召开公司
2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山股份有限公司（以下称“公司”）于2011年5月27日以传真方式向各位董事发出召开第四届董事会第38次会议的通知，会议于2011年6月1日在公司本部以通讯方式召开。本次董事会应到董事9人，实到8人，董事汪为民因公务出差，缺席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过以下议案：
一、有关董事会决议情况：
（一）审议通过关于公司董事会换届选举的议案(独立董事候选人提名人声明详见附件三；三名独立董事候选人声明详见附件四)；
1、审议通过关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案；
经公司第四届董事会提名，由李勤夫、徐海宁、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强为公司第五届董事会非独立董事候选人；
徐海宁简历详见附件五
2、审议通过关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案；
经公司第四届董事会提名，由吴艾今、郭辉、王世渝为公司第五届董事会独立董事候选人；
吴艾今简历详见附件七
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司股东大会审议通过后实施。
（二）审议通过关于公司独立董事薪酬的议案；
公司独立董事津贴拟定为每年人民币3万元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）审议通过公司《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》。
全体董事一致同意由下列人员组成战略、审计、薪酬与考核、提名委员会：
1、同意李勤夫、徐海宁、王世渝担任战略委员会委员，李勤夫担任战略委员会主任（召集人），任期至第五届董事会届满。
2、同意吴艾今、李勤夫、沈焜担任审计委员会委员，吴艾今担任审计委员会主任（召集人），任期至第五届董事会届满。
3、同意郭辉、李勤夫、徐海宁担任薪酬与考核委员会委员，郭辉担任薪酬与考核委员会主任（召集人），任期至第五届董事会届满。
4、同意李勤夫、徐海宁、王世渝担任提名委员会委员，李勤夫担任提名委员会主任（召集人），任期至第五届董事会届满。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过聘任徐海宁女士担任公司副总经理的议案。（徐海宁女士个人简历详见附件五）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过聘任秦毅先生担任公司财务总监的议案。（秦毅先生个人简历详见附件六）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过转让公司持有华龙证券有限责任公司4000万股股权的议案。
同意公司将持有华龙证券有限责任公司4000万股（占目前华龙证券有限责任公司总股本的2.58%）股权转让给海南农之家实业有限公司的议案。
本次转让价格为人民币7400万元，转让完成后，公司不再持有华龙证券有限责任公司股权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于召开公司2010年年度股东大会的通知。
公司第四届董事会第36次会议决议通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。现将会议的有关事项公告如下：
（一）召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅。
4、现场会议召开时间：2011年6月23日（星期四）下午1：30，会期半天。
5、网络投票时间：2011年6月23日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
（二）会议审议事项：
1、审议公司《2010年度董事会工作报告》
2、审议公司《2010年度监事会工作报告》
3、审议公司《2010年度财务决算报告》和《2011年度财务预算报告》
4、审议公司2010年度报告正文及摘要
5、审议公司2010年度利润分配预案
6、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2011年度会计师的议案
7、审议公司2011年度提供5亿元人民币对外担保额度的议案
8、审议关于公司董事会换届选举的议案
9、审议关于公司董事会独立董事薪酬的议案
10、审议关于公司监事会换届选举的议案
以上议案中第1、3、4、5、6、7项议案经公司第四届董事会第36次会议审议通过，详见2011年4月13日公司（临：2011－11号）公告。第2、10项议案经公司第四届监事会第11次会议和第四届监事会第13次会议审议通过，详见2011年4月13日公司（临：2011－12号）公告及2011年6月2日公司（临：2011－18号）公告。第8、9项议案经公司第四届董事会第38次会议审议通过，详见本公告。上述所有公告均刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站上。
（三）股权登记日：
2011年6月14日为A股股东、6月17日为B股股东股权登记日（B股最后交易日为6月14日）。
（四）会议出席对象：
1、截止2011年6月14日（星期二）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人及2011年6月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东及其委托代理人。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东，授权委托书详见附件。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（五）现场会议参加办法：
1、个人股东登记须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续(如委托,代理人须同时持有身份证、授权委托书、委托人股东账户卡登记办理登记手续)；法人股东登记须持有法人营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表证明书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2011年6月21日（星期二）
上午9:30～11:30 下午1：30～3：00
3、登记地点：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4楼。
4、异地股东登记可采用信函或传真的方式。股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后)，以便邮寄会议资料和会议通知。登记确认：信函登记以发出当地邮戳日期为准，传真登记以公司收到《股东参会登记表》为准。
来信请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4楼
邮政编码：200122
上海九龙山股份有限公司董事会办公室收
请在信封上注明"2010年年度股东大会"字样
联系电话：021-68407880,传真：021-68407909
联系人： 陈婷
（五）其他事项：
为保证会场秩序，未进行登记的股东，公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告。
上海九龙山股份有限公司董事会
2011年6月2日
附件一：股东参会登记表、授权委托书格式
股东参会登记表
姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
联系电话： 邮政编码：
联系地址：
授权委托书
本人/本单位______________________作为上海九龙山股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席上海九龙山股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
一、委托人情况
1、 委托人姓名：
2、 委托人身份证号：
3、 委托人股东账号：
4、 委托人持股数：
二、受托人情况
1、 受托人姓名：
2、 受托人身份证号：
三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：
1、对本次股东大会第 项议题投赞成票；
2、对本次股东大会第 项议题投反对票；
3、对本次股东大会第 项议题投弃权票。
备注：委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。
本委托有效期为股东大会召开当天。
委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）
委托日期：
二○一一年 月 日（本授权委托书原件及复印件均为有效）
附件二：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738555 | 九龙投票 | 20 | A股 |
| 938955 | 九龙投票 | 20 | B股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申请价格 |
| 九龙山 | 一 | 审议公司《2010年度董事会工作报告》 | 1.00元 |
| 二 | 审议公司《2010年度监事会工作报告》 | 2.00元 | |
| 三 | 审议公司《2010年度财务决算报告》和《2011年度财务预算报告》 | 3.00元 | |
| 四 | 审议公司2010年度报告正文及摘要 | 4.00元 | |
| 五 | 审议公司2010年度利润分配预案 | 5.00元 | |
| 六 | 审议关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2011年度会计师的议案 | 6.00元 | |
| 七 | 审议公司2011年度提供5亿元人民币对外担保额度的议案 | 7.00元 | |
| 八 | 审议关于公司董事会换届选举的议案 | 8.00元 | |
| 1 | 选举李勤夫为公司第五届董事会董事 | 8.01元 | |
| 2 | 选举徐海宁为公司第五届董事会董事 | 8.02元 | |
| 3 | 选举杨志凌为公司第五届董事会董事 | 8.03元 | |
| 4 | 选举顾北亭为公司第五届董事会董事 | 8.04元 | |
| 5 | 选举沈焜为公司第四届董事会董事 | 8.05元 | |
| 6 | 选举李梦强为公司第五届董事会董事 | 8.06元 | |
| 7 | 选举吴艾今为公司第五届董事会独立董事 | 8.07元 | |
| 8 | 选举郭辉为公司第五届董事会独立董事 | 8.08元 | |
| 9 | 选举王世渝为公司第五届董事会独立董事 | 8.09元 | |
| 九 | 审议关于公司董事会独立董事薪酬的议案 | 9.00元 | |
| 十 | 审议关于公司监事会换届选举的议案 | 10.00元 | |
| 1 | 选举宋菊为公司第五届监事会监事 | 10.01元 | |
| 2 | 选举居宏平为公司第五届监事会监事 | 10.02元 | |
| 3 | 选举张喆为公司第五届监事会监事 | 10.03元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“九龙山”A股股票的投资者，对公司提交的第四个议案《审议公司2010年度报告正文及摘要》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738555 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 1股 | 同意 |
| 738555 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 2股 | 反对 |
| 738555 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“九龙山”B股股票的投资者，对公司提交的第四个议案《审议公司2010年度报告正文及摘要》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 938955 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 1股 | 同意 |
| 938955 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 2股 | 反对 |
| 938955 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案8中，申报价格8.00元代表议案8项下的全部8个子项，对议案8中各子项决议的表决申报优先于对议案8的表决申报。
3、在议案10中，申报价格10.00元代表议案11项下的全部3个子项，对议案10中各子项决议的表决申报优先于对议案10的表决申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
5、同时持有公司A股和B股的股东，应通过现场投票或通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
附件三：独立董事候选人提名人声明
上海九龙山股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海九龙山股份有限公司（以下称“本公司”）董事会现就提名吴艾今、郭辉、王世渝为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是本公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为本公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海九龙山股份有限公司董事会
2011年6月2日
附件四：三名独立董事候选人声明
上海九龙山股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴艾今、郭辉、王世渝，作为上海九龙山股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海九龙山股份有限公司（以下称“该公司”）独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为该公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在该公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴艾今、郭辉、王世渝
2011年6月2日
附件五
徐海宁个人简历
性别：女 出生年月：1970年2月
学历：硕士研究生 职称：会计师
工作经历：
2003年9月—2005年8月 担任上海盛唐置业有限公司副总经理兼财务总监
2005年6月—2009年1月 担任上海广和投资有限公司董事长
2010年6月—至今 担任上海海航大新华置业有限公司副总经理
2010年12月—至今 担任上海大新华投资管理有限公司总经理
附件六
秦毅个人简历
性别：男 出生年月：1977年1月
教育背景：
1995年9月--1999年7月 西安理工大学 工商管理学院 国际金融专业
工作经历：
2002年3月—2007年11月 中国新华航空有限责任公司
历任计划财务部副总经理、财务经理、财务副经理
2007年12月—2010年2月 金鹿公务航空有限公司
历任财务总监、计划财务部总经理
2010年3月—至今 西北海航置业有限公司 财务总监
附件七
吴艾今个人简历
性别：女 出生年月：1970年
最高学历：工商管理硕士(MBA) – 北大光华管理学院
执业资格：中国会计师、国际注册咨询师
社会职务： 天津精诚机床股份有限公司独立董事
主要任职经历：
中天会计师事务所审计部项目经理；
信永中和会计师事务所合伙人，从事并领导信永中和的财务咨询工作；
信永方略管理咨询有限责任公司副总经理，从事并领导信永方略的财务咨询工作。
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2011-18
900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司
第四届监事会第13次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山股份有限公司第四届监事会第13次会议于2011年6月1日在上海召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
审议通过关于公司监事会换届选举的议案。
经公司第四届监事会提名，由宋菊、居宏平、张喆为公司第五届监事会监事候选人。其中宋菊为监事会主席，张喆由公司职工代表大会民主选举产生。
上述监事候选人将由公司第四届监事会提请公司2010年度股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位监事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。
同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
上海九龙山股份有限公司监事会
2011年6月2日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2011-19
900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司
关于转让华龙证券有限责任公司
4000万股股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海九龙山股份有限公司（以下简称“公司”）总计持有华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）4000万股股权，占华龙证券总股本的2.58%。现公司将持有的华龙证券2.58％股权转让给海南农之家实业有限公司（以下简称“海南农之家”）。转让价格合计为人民币7400万元。
●此次交易为非关联交易，协议签署日期为2011年5月31日。
一、交易概述
1、上海九龙山股份有限公司将持有的华龙证券2.58％股权转让给海南农之家。此次股权转让完成后，公司不再持有华龙证券股权。
2、此项转让事宜己经本公司2011年度第四届董事会第38次会议审议并通过。本次交易遵循了公平、公正的原则，转让价格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
二、交易对方情况介绍
海南农之家实业有限公司，成立于2010年8月31日，注册地址：海南省海口市大同路38号财富中心一层，注册资本：人民币壹亿元，法定代表人：邢思远。
三、交易标的基本情况
华龙证券注册资本人民币155339万元，公司持有4000万股，占2.58%。该公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的返本付息、分红派息；证券代代码管鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖 ；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
截止2010年末，华龙证券经审计后的净资产为165562万元，净利润为25984万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的：华龙证券2.58%股权。
2、定价情况：根据华龙证券2010年末增资配股的每股单价人民币1.81元，并结合华龙证券2011年1-4月净利润情况，经交易双方协商确认，华龙证券本次转让交易单价为人民币1.85元/股。
3、待转让2.58%股权交易金额：人民币7400万元。
4、支付方式：
（1）、于股权转让协议正式签订前，支付定金计人民币2000万元；
（2）、于华龙证券其他股东放弃优先购买权的书面文件和证券管理部门对本次股权转让出具无异议函后的2日内，支付人民币2000万元；
（3）、于办妥本次待转让股权变更登记手续和海南农之家获得华龙证券出资证明后，支付人民币3400万元。
5、合同生效条件：本股权转让协议自双方签署盖章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
公司对投资于华龙证券的股权采取成本法核算。根据会计准则，就该长期投资已提取长期投资减值准备计人民币2600万元，因此，该资产帐面净值为人民币1400万元。本次股权交易的实施后，将为公司提供投资收益计人民币6000万元。
六、备查文件目录
1、股权转让协议书；
特此公告。
上海九龙山股份有限公司董事会
2011年6月2日