（1）三胞集团的主体资格符合《上市公司收购管理办法》及其他相关法规的要求；

（2）三胞集团过去三年的资信状况良好；

（3）三胞集团受让南京新百股份旨在解决南京新百同业竞争问题，并发挥三胞集团的资源协调运作能力，增强南京新百的运营能力、持续盈利能力与市场竞争力。

（4）本次股份转让，变更南京新百第一大股东，有利于南京新百的长远持续发展，符合南京新百全体股东的利益。

截止本报告书签署之日，信息披露义务人及关联方不存在未清偿其对南京新百的负债，未解除南京新百为其负债提供的担保，或者损害南京新百利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖南京新百上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所集中交易或其他形式买卖南京新百股票的行为。

金鹰集团的副总裁、新百集团的董事长、南京新百的董事李桂菊女士的先生陈锡国于2011年5月6日以10.97元/股的价格买入1,700股南京新百股票，2011年5月17日全部卖出，均价10.97元/股，没有获利。金鹰集团的副总裁王瑛先生于2011年2月18日以10.26元/股的价格买入10,000股南京新百股票，于2011年2月22日以10.2元/股的价格继续买入10,000股，至今总计持有南京新百20,000股股票。

经核查，李桂菊女士的先生陈锡国是其在并未获知本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，李桂菊对此等买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。

李桂菊及其直系亲属作出以下声明和承诺：（1）自2011年5月27日前六个月内，本人李桂菊未曾在股票二级市场上买卖南京新百股票，也未泄漏有关收购信息，或者建议他人买卖南京新百股票，也未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。（2）自2011年5月27日前六个月内，本人直系亲属陈锡国曾在股票二级市场上买卖过南京新百股票，是其在并未获知公司本次收购有关信息的情况下，仅凭个人判断买卖股票，本人也未曾建议、暗示亲属买卖南京新百股票，未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。

经核查，王瑛先生未参与本次交易的筹划和论证，对本次收购并不知情，其买卖南京新百股票行为系基于自身对市场的独立判断，且交易发生时间在2011年2月份，而三胞集团与金鹰系于2011年3月开始接触，并于2011年5月进入实质性洽谈阶段，最终在2011年5月30日签订了《股份转让协议书》。由此可见，王瑛先生不存在利用内幕信息进行交易的情形。

王瑛先生作出以下声明和承诺：

自2011年5月27日前六个月内，本人通过本人账户买卖南京新百股票的行为，是其在并未知悉公司本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人《企业法人营业执照》；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人员名单及其身份证明文件；

三、《股份转让协议书》。

上述文件于本报告书公告之日起备置于南京新百办公地址，在正常工作时 间内可供查阅，联系人及联系方式如下：

联系人：潘利建（董事会秘书）

地址：南京市中山南路1号

电话：025-84717494

南京新百投资控股集团有限公司

法定代表人（签字）：

二〇一一年 五 月 三十一 日

南京金鹰国际集团有限公司

法定代表人（签字）：

二〇一一年 五 月 三十一 日

南京华美联合营销管理有限公司

法定代表人（签字）：

二〇一一年 五 月 三十一 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：南京新百投资控股集团有限公司

法定代表人（签字）：

二〇一一年 五 月 三十一 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：南京金鹰国际集团有限公司

法定代表人（签字）：

二〇一一年 五 月 三十一 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：南京华美联合营销管理有限公司

法定代表人（签字）：

二〇一一年 五 月 三十一 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	南京新街口百货商店股份有限公司	上市公司所在地	江苏省南京市
股票简称	南京新百	股票代码	600682
信息披露义务人名称	南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司	信息披露义务人注册地	江苏省南京市
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	南京华美联合营销管理有限公司持股数量：21,192,342股，持股比例：5.91%； 南京金鹰国际集团有限公司持股数量：4,075,252股，持股比例：1.14%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	南京华美联合营销管理有限公司转让后持有18,650,000股，持股比例5.20%。本次转让数量：2,542,342股，变动比例：0.71%； 南京金鹰国际集团有限公司转让后持有0股，变动比例1.14%。

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 □（不适用）

信息披露义务人1（签章）：南京新百投资控股集团有限公司

法定代表人（签章）：

日期：2011年5月 31日

信息披露义务人2（签章）：南京金鹰国际集团有限公司

法定代表人（签章）：

日期：2011年 5月31日

信息披露义务人3（签章）：南京华美联合营销管理有限公司

法定代表人（签章）：

日期：2011年 5月 31日