证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-030

山东金正大生态工程股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年5月31日9时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事会第五次会议。会议通知及会议资料于2011年5月20日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事8名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事于长春、张秋生、修学峰出席了本次会议，独立董事白由路委托独立董事修学峰出席并表决。公司监事杨艳、李广涛、郝爱玲以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

一、审议通过《关于公司发行中期票据的议案》。

为降低财务费用，优化债务结构，满足公司持续发展资金需求，公司向中国银行间交易商协会申请发行不超过10亿元的中期票据（以下简称“本次发行票据”），分两期发行。具体发行方案如下：

1、发行规模：本次发行票据的规模不超过10亿元人民币,分两期发行，第一期规模为5亿元人民币，第二期规模不超过5亿元人民币。

2、发行期限：本次发行票据期限为3年。本次发行的具体期限和具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

3、发行利率：本次发行票据的利率按照市场情况决定。

4、发行对象：本次发行票据的对象为全国银行间债券市场机构投资者。

5、资金用途：本次发行票据的募集资金主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。

6、决议的有效期：本次发行票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行票据的注册有效期内持续有效。

7、承销商：本次发行票据的主承销商为中信银行股份有限公司, 联席主承销商为中信证券股份有限公司。

为保证公司中期票据的顺利发行，同意公司申请加入中国银行间市场交易商协会。

本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次发行中期票据事宜的议案》。

为保证公司中期票据的顺利发行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在取得有权机构的批准后，根据公司需要及市场条件，在中国境内分次发行总额度不超过人民币10亿元的中期票据，在中期票据有效期内，根据市场、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行并按规定进行信息披露。

2、授权董事会全权办理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署与本次发行中期票据有关的协议、法律文件等文件、办理相关的手续、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体使用安排等与本次发行有关的一切事宜。

3、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

4、授权董事长万连步先生就本次发行票据作出所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行票据的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的注册、批准，办理发行及交易流通有关的其他事项。

5、授权董事会办理与本次发行相关的其它事宜。

本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2011年6月20日上午9:30在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开公司2011年第一次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一一年五月三十一日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-031

山东金正大生态工程股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2011年5月31日召开，会议审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》，决定于2011年6月20日在公司会议室召开2011年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开的时间：2011年6月20日（星期一）上午9：30

2、股权登记日：2011年6月14日

3、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票表决。

6、出席会议对象：

（1）截至2011年6月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司发行中期票据的议案》

2、《关于授权公司董事会全权办理本次发行中期票据事宜的议案》

上述两项议案已由2011年5月31日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

三、提示性公告

公司将于2011年6月16日（星期四）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2011年6月18日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2011年6月19日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年6月19日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项

1、会议联系人：陈宏坤、禚宝山

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号山东金正大生态工程股份有限公司

邮政编码： 276700

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一一年五月三十一日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2011年6月20日召开的山东金正大生态工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	关于公司发行中期票据的议案
议案二	关于授权公司董事会全权办理本次发行中期票据事宜的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人持股数量： 股

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2011年 月 日