⊙李季先

  继英国、欧盟反垄断监管机构调查该国审计市场竞争不足问题，并将目标直指占据该市场半壁江山的“四大”会计师事务所之后，中国财政部和证监会也于近日联合下发《关于就修订会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知的决定征求意见的函》，就“提高会计师事务所从事证券、期货相关业务资格申请的门槛”相关事宜，公开向社会征求意见。

  一个是注重会计行业的竞争不足而要反垄断，而另一个则更像行业内的正常准入资格监管，很难说两者的会计监管行动存在某种相关性或监管协同，更何况就双方会计监管目前合作的广度和深度而言，这种监管协同几乎是不可能的。但英国、欧盟与中国面对的似乎是同一个对手——不断在市场坐大的普华永道、德勤、安永和毕马威“四大”，这四巨头正在摧毁相关国家和地区会计行业的自由竞争，这又在客观上加深了世人对相关各方今后采取类似或协同会计监管措施的联想。

  相对英国及欧盟，中国内地会计师事务所整体规模更小，“四大”在特定地区及行业垄断更为严重。中国有关部门有足够的动能推动内地会计师事务所的并购重组及横向合并，然后在此基础上做大做强，以抑制国内企业特别是大型国企过分依赖“四大”的倾向。从某种意义上说，这是另一种反垄断。这也部分解释了此次《征求意见稿》中将会计师事务所从事证券、期货相关业务资格的申请条件第三项从“注册会计师不少于80人，其中通过注册会计师全国统一考试取得注册会计师证书的不少于55人，上述55人中最近5年持有注册会计师证书且连续执业的不少于35人”大幅修订为“注册会计师不少于120人，其中通过注册会计师全国统一考试取得注册会计师证书的不少于80人，上述80人中最近5年持有注册会计师证书且连续执业的不少于60人”的原因。

  就制度现实而言，无论是《大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则》、《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，还是这次关于修订会计师事务所从事证券期货相关业务的征求意见稿，我国通过并购重组和横向合并扩大内地会计师事务所的规模、提升行业竞争力从而与“四大”形成有效竞争，实际上还有很长的一段路要走，譬如会计师事务所的组织形式、负责人法律地位、争端解决机制等。

  根据《征求意见稿》，会计师事务所从事证券、期货相关业务资格的申请条件第一条是“依法成立三年以上，组织形式为合伙制或特殊的普通合伙制”，而普通合伙制的稳健运行及普通的有限合伙如何保障无限责任与有限责任的有效均衡，譬如关键审计合伙人制度、审计合伙人争端纠纷机制等，恰是会计师事务所做大做强的组织难点，尚需开门立法予以不断细化。英国等发达国家的教训表明，会计师事务所出资分红权主要由审计人员即审计师合伙人持有的做法，限制了外来资本的进入以及中小会计师事务所规模的扩大，容易导致关键管理层的不稳定。

  随着市场经济向纵深发展，我国正日益依赖会计监管。尽管我国会计监管的基础已成型，但仍很薄弱，需要不断镜鉴海外成熟市场的做法并结合国情不断完善创新，既不必迷信建立在监管“四大”经验基础上的西式会计监管经验，也不能陷于自身独有且有时非常有效的严格准入监管的套路中。英国及欧盟今天所碰到的问题，很可能就是我国明天要碰到的问题，有些或者已经碰到。譬如英国及欧盟的会计行业反垄断调查，美国早先的安达信破产分拆案等。正是在这个意义上，中国财政部和证监会此次的会计监管开门立法，就中国会计行业最核心的证券业务板块准入问题向社会广泛征求意见，显得非常必要与迫切。

  （作者系万商天勤律师事务所合伙人）