中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2011-06-03 来源：上海证券报

证券代码： 600372 证券简称：中航电子编号：临2011 — 27

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量：337,073,801股

2、发行价格：7.59元/股

3、发行对象和限售期：

发行对象发行数量（股）限售期（月）限售期截止日
中国航空工业集团公司 1,379,664 36个月 2014年5月30日
中国航空科技工业股份有限公司 123,552,235 36个月 2014年5月30日
中航航空电子系统有限责任公司 152,675,262 36个月 2014年5月30日
汉中航空工业（集团）有限公司 59,466,640 36个月 2014年5月30日

4、预计上市时间：2014年5月31日

5、资产过户情况：截至2011年5月26日，交易各方已完成所有交割资产的转让及变更过户登记手续。

释义：

在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

公司、本公司、中航电子、上市公司指中航航空电子设备股份有限公司
中航工业指中国航空工业集团公司
中航科工指中国航空科技工业股份有限公司
系统公司指中航航空电子系统有限责任公司，即原中航系统科技有限责任公司，于2010年7月完成工商更名
通飞公司指中航通用飞机有限责任公司
汉航集团指汉中航空工业（集团）有限公司
交易对方、发行对象指中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
华燕仪表指陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电指陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表指陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表指太原航空仪表有限公司
凯天电子指成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控指兰州飞行控制有限责任公司
本公告指中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问指中国国际金融有限公司
中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司
中同华指北京中同华资产评估有限公司
标的资产、交易标的指 (1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2) 中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权
本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次发行指中航电子向发行对象发行股份购买标的资产
国家指中华人民共和国
元指人民币元

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、中航科工董事会于2010年5月31日做出决议，批准本次重大资产重组。

2、2010年6月1日，中航电子召开第四届董事会2010年度第四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

3、中航工业总经理办公会于2010年6月30日做出决议，批准本次重大资产重组。

4、系统公司的股东中航工业于2010年6月30日做出股东决定，批准系统公司进行本次重大资产重组。

5、汉航集团的股东通飞公司于2010年6月30日做出股东决定，批准汉航集团进行本次重大资产重组。

6、2010年7月5日，中航电子召开第四届董事会2010年度第五次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。中航电子独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

7、2010年8月16日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。

8、中航科工于2010年8月17日召开股东大会，由其独立股东批准本次交易方案。

9、2010年8月19日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。

10、2010年8月20日，中航电子召开第四届董事会2010年度第七次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

11、2010年9月8日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。

12、中航电子于2010年9月13日召开2010年度第一次临时股东大会，批准本次重大资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务。

13、2011年4月18日，中航电子收到中国证监会核准本次重大资产重组以及同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的要约收购义务的正式批文。

（二）本次发行情况

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为337,073,801股，发行价为7.59元/股，每股面值为人民币1元。

本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。

（三）股份登记情况

本公司已于2011年5月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司分别向中航工业发行1,379,664股、向中航科工发行123,552,235股、向系统公司发行152,675,262股、向汉航集团发行59,466,640股的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）资产过户情况

截至2011年5月26日，交易对方所持有的凯天电子86.74%股份、兰州飞控100%股权、宝成仪表100%股权、太航仪表100%股权、千山航电100%股权及华燕仪表80.00%的股权已分别办理股权过户手续，相应股权持有人变更为中航电子。

2011年5月26日，中瑞岳华对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第102号）。根据该《验资报告》，截至2011年5月26日止，本公司变更后的累计注册资本为821,698,975元，实收资本为821,698,975元，交易对方用于认购本公司本次发行股份的权益性资产已经由交易对方缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。截至2011年5月26日，本公司新增注册资本已全部到位。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

（1）中航电子本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

（2）中航电子本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；

（3）中航电子本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；

（4）中航电子尚需就期间损益委托进行专项审计，并与中航工业之间及时进行支付；

（5）中航电子尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；

（6）上述后续事项办理不存在实质性障碍，且对中航电子不构成重大法律风险。

（7）中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团须按照相关承诺履行与本次重大资产重组相关的各项义务。

2、律师事务所意见

（1）公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份资产购买协议》及其补充协议的要求。

（2）本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

（3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。

（4）本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理过户及验资手续。

（5）中航电子尚未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。

（6）在中航电子本次重大资产重组实施过程中，未发生中航电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中航电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（7）在本次重大资产重组实施过程中，中航电子及交易对方均未发生违反重组协议及承诺的行为。

（8）中航电子、交易对方继续办理上述后续事项，及继续履行相应协议条款及承诺不存在实质性法律障碍及风险。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象基本情况

1、中航工业基本情况

中航工业为本公司的实际控制人，其基本情况如下：

名称中国航空工业集团公司
企业性质全民所有制企业
法定代表人林左鸣
注册资本 6,400,000万元
注册地北京市朝阳区建国路128号
主要办公地点北京市朝阳区建国路128号
成立日期 2008年11月6日
经营范围许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

2、中航科工基本情况

中航科工为本公司的控股股东，其基本情况如下：

名称中国航空科技工业股份有限公司
企业性质股份有限公司
法定代表人林左鸣
注册资本 494,902.45万元
注册地北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层
主要办公地点北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层
成立日期 2003年4月30日
上市日期 2003年10月30日
上市地香港联合交易所
股票代码 2357.HK
经营范围直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。

3、系统公司基本情况

系统公司为中航工业子公司，系本公司关联方，其基本情况如下：

名称中航航空电子系统有限责任公司
企业性质一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人卢广山
注册资本 1,000万元
注册地北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
主要办公地点北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
成立日期 2009年8月25日
经营范围为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。

4、汉航集团基本情况

汉航集团为中航工业子公司，系本公司关联方，其基本情况如下：

名称汉中航空工业（集团）有限公司
企业性质一人有限责任公司（内资法人独资）
法定代表人罗宝军
注册资本 40,000万元
注册地陕西省汉中市劳动东路三十三号
主要办公地点陕西省汉中市劳动东路三十三号
成立日期 1999年3月
经营范围飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上经营范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前公司前10名股东（截至2011年5月29日）

序号股东名称持股数量（股）持股比例% 股份种类
1 中航科工 241,987,957 49.93 A股流通股
2 中航工业 74,625,174 15.40 A股限售流通股
3 重庆国际信托有限公司-润丰柒号证券投资集合资金信托计划 2,052,047 0.42 A股流通股
4 许晓爱 2,051,843 0.42 A股流通股
5 孟军 1,528,527 0.32 A股流通股
6 上海云纵投资管理有限公司 1,472,842 0.30 A股流通股
7 许霞云 1,411,634 0.29 A股流通股
8 郑雷 1,405,300 0.289 A股流通股
9 贾青 1,382,700 0.285 A股流通股
10 周后达 1,382,079 0.285 A股流通股

本次发行后公司前10名股东（截至2011年5月30日）

序号股东名称持股数量（股）持股比例% 股份种类
1 中航科工 365,540,192 44.49% A股限售流通股、A股流通股
2 系统公司 152,675,262 18.58% A股限售流通股
3 中航工业 76,004,838 9.25% A股限售流通股
4 汉航集团 59,466,640 7.24% A股限售流通股
5 重庆国际信托有限公司-润丰柒号证券投资集合资金信托计划 2,052,047 0.25% A股流通股
6 许晓爱 2,051,843 0.25% A股流通股
7 孟军 1,528,527 0.19% A股流通股
8 上海云纵投资管理有限公司 1,472,842 0.18% A股流通股
9 许霞云 1,411,634 0.17% A股流通股
10 郑雷 1,405,300 0.17% A股流通股

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 74,625,174 337,073,801 411,698,975
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 74,625,174 337,073,801 411,698,975
无限售条件的流通股份 A股 410,000,000 - 410,000,000
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计
股份总额 484,625,174 337,073,801 821,698,975

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司盈利能力。

本次交易完成后，截至2010年9月30日，本公司资产总额由114,558万元上升至638,855万元，增长幅度为457.67%。归属于母公司所有者权益由79,433万元上升至294,493万元，增长幅度为270.74%。同时，本次交易完成后，本公司2010年1-9月的营业收入和归属于母股东的净利润分别增长121.12%和1,000.12%，盈利能力显著提升。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易不影响本公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会和监事会的作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话： 010-65061166
传真： 010-65051156
联系人：陈宏、孙蕾、李姗娜

（二）上市公司法律顾问

名称：嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
联系人：贺伟平、赵博嘉

（三）资产审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
电话： 010-88091188
传真： 010-88091190
联系人：甄明、薛永东

（四）资产评估机构

名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
住所：北京市西城区金融街国际企业大厦B座18层
电话： 010-88091200
传真： 010-88091205
联系人：贾瑞东、赵汉萍

（五）土地评估机构

名称：北京国地房地产土地评估有限公司
法定代表人：金昀
住所：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯豪C座1401
电话： 010-51667273
传真： 010-88579379
联系人：贺云海、张利

七、备查文件目录

1、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第102号）；

2、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；

3、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

4、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542号）；

5、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]543号）；

6、《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董事会

二○一一年六月二日

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