证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-021

  哈尔滨空调股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2011年第七次临时董事会会议通知于2011年5月27日以书面直接送达、电话通知、传真及电子邮件等方式发出。2011年第七次临时董事会会议于2011年6月2日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际到会9人，全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议表决情况如下：

  审议通过了《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案》。

  同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司（以下简称:东北水电）签署日常关联交易协议，关联交易数量、金额以满足双方的生产经营需要为原则，购销金额每年预计不超过人民币1,000万元。

  东北水电是哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:工投集团）的全资子公司，工投集团持有东北水电100%股权。公司控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司将所持有的公司34.03%的国有股权无偿划转给工投集团，该股权无偿划转事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，正在办理证监会豁免收购人的要约收购义务事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，公司与东北水电构成关联方，双方交易为关联交易。

  关联董事于明升先生在董事会审议此项议案时回避了表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

  具体内容详见本公司临2011-023号公告。

  公司董事会在对上述关联交易事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可。

  独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生认为，上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意提交董事会审议。董事会对关联交易的表决程序符合相关法律、法规的规定。

  哈尔滨空调股份有限公司董事会

  2011年6月2日

  证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-022

  哈尔滨空调股份有限公司

  监事会决议公告

  哈尔滨空调股份有限公司五届三次监事会会议于2011年6月2日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际到会3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议经过认真审议，一致通过如下决议：

  审议通过了《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案》。

  监事会成员一致认为：

  上述事项的表决依据相关法律、法规，是在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。

  哈尔滨空调股份有限公司监事会

  2011年6月2日

  证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-023

  哈尔滨空调股份有限公司与

  哈尔滨东北水电设备制造有限公司

  签署日常关联交易协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议，购销金额每年预计不超过人民币1,000万元。

  ● 公司2011年第七次临时董事会审议通过了《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案》，关联董事进行了回避表决。

  ● 公司该关联交易属于日常关联交易，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  一、关联交易的概述

  哈尔滨东北水电设备制造有限公司（以下简称:东北水电）是哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:工投集团）的全资子公司，工投集团持有东北水电100%股权。哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司将所持有的公司34.03%的国有股权无偿划转给工投集团，该股权无偿划转事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，正在办理证监会豁免收购人的要约收购义务事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，公司与东北水电构成关联方，双方交易为关联交易。

  公司与东北水电公司为满足正常生产经营需要，互向对方购销部分原材料和产品，包括但不限于：中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、空冷器构架等。关联交易数量、金额以满足双方的生产经营需要为原则，购销金额每年预计不超过人民币1,000万元。为规范双方的经营性关联交易行为，公司决定与东北水电签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易协议》（以下简称关联交易协议），从而进一步促进公司持续、快速、健康发展。

  独立董事在董事会审议上述关联交易会议前对该关联交易提案予以认可，并同意提交董事会审议。

  公司董事会于2011年6月2日召开2011年第七次临时董事会会议，审议通过了《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案》，公司独立董事同意该关联交易并发表了独立意见，关联董事于明升先生在审议该关联交易提案时进行了回避表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  关联方名称：哈尔滨东北水电设备制造有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：毕明

  注册资本：人民币1亿元

  经营范围：一般经营项目:开发、生产、销售水力、风力发电设备、电站配套产品、承揽机械加工、冷作加工、钢结构制造（不含特种设备）。经销：纸张。（以上项目需符合国家法律、法规的相关规定，方可从事经营活动）

  注册地址：哈尔滨市动力区松乐五道街1号

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易的主要内容

  公司与东北水电互向对方购销部分原材料和产品，包括但不限于：中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、空冷器构架等。

  2、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方涉及的交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格，双方签订相关产品购销合同，确保关联交易合理、公平。

  3、关联交易的金额

  关联交易数量、金额以满足双方的生产经营需要为原则，购销金额每年预计不超过人民币1,000万元。

  4、关联交易的结算原则

  供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求，就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照产品购销合同规定及相关约定做出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。结算方式及期限按照具体合同执行。

  5、协议的生效

  本协议经甲、乙双方单位盖章法定/授权代表签署之日起生效。

  6、协议的期限

  本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由双方续签书面协议而展期。

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  （一）公司与东北水电的交易，遵循公平、公开、公正的原则。

  （二）关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格。

  （三）关联交易合理、公平，交易双方就某一具体的商品供应或服务提供另行签署相关产品购销合同，合同主要内容包括：产品名称、商标、型号、数量、金额；质量要求技术标准、供方对质量的条件和期限；交（货）地点、方式；运输方式及到港和费用负担；包装标准、包装物的供应与回收；验收标准、方法及提出异议期限；结算方式及期限；违约责任；解决合同纠纷方式等必备条款。

  五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  为了满足公司日常生产经营的需要，公司与东北水电互向对方购销部分原材料和产品，包括但不限于：中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、空冷器构架等。相关关联交易符合相关法律法规，不损害公司及股东的利益，对公司的独立性没有影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、独立董事意见

  上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，关联交易合理、公平，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会对此事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。

  七、备查文件目录

  （一）董事会决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）监事会决议；

  （四）日常关联交易协议。

  哈尔滨空调股份有限公司董事会

  2011年6月2日