证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2011-016

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

第五届董事会三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会三十九次会议于2011年6月2日上午10时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事14人。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《修订<公司募集资金管理办法>的议案》。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司《前次募集资金使用情况报告》及国富浩华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（国浩核字【2011】第461号）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于租赁甘肃下河清啤酒原料有限责任公司经营性资产的议案》。

甘肃下河清啤酒原料有限责任公司系甘肃农垦下河清实业有限责任公司全资子公司，于2001 年4月10日在甘肃省工商管理局登记注册。公司注册资本：1,500万元；住所：酒泉市下河清航空路2号；法定代表人：刘建禄；经营范围：啤酒花及大麦种植、收购、加工、销售；啤酒花颗粒及浸膏加工、销售；纸箱销售；高科技农业新技术、农业新产品开发、加工（国家限制的除外）。

为充分发挥上市公司啤酒原料产业优势，做大做强啤酒花业务，经与甘肃下河清啤酒原料有限责任公司协商，公司决定租赁甘肃下河清啤酒原料有限责任公司所有经营性资产，租赁期为3年，租赁费为每年80万元。租赁到期后，公司有优先承租权。截至2011年3月31日，租赁资产账面值为716.33万元。公司与甘肃下河清啤酒原料有限责任公司的实际控制人均为甘肃省农垦集团有限责任公司，因此本次租赁资产构成关联交易。本次关联交易由于金额较小，对本公司正常的生产经营活动无重大影响。

关联董事8票回避表决，独立董事均发表了同意意见。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署《土地租赁协议》的议案》。

经公司第五届董事会十八次会议和2009年度股东大会审议通过，公司就甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）所属的八一农场、敦煌农场、小宛农场的啤酒大麦、棉花种植基地的托管签署了《托管协议书》等协议。在经营过程中，甘肃农垦集团履行了重大资产重组时的相关承诺，逐步调整了部分农产品产品种植结构。公司与甘肃农垦集团之间上述托管土地种植的品种已经完成调整，不再与上市公司相同，《托管协议书》自然终止。

由于公司和甘肃农垦集团的种植结构发生一定的变化，甘肃农垦集团下属甘肃省平凉农业总场5,730亩土地、甘肃省黄羊河农场9,786亩土地种植的糯玉米与上市公司种植的玉米尽管细分市场存在差异，但为了消除可能存在的同业竞争，经与甘肃农垦集团协商，公司决定与甘肃农垦集团签署《土地租赁协议》，租赁甘肃农垦集团下属甘肃省平凉农业总场5,730亩土地（种植糯玉米）、甘肃省黄羊河农场9,786亩土地（种植糯玉米），每亩租金100元，总计1,551,600元；租赁甘肃农垦集团下属甘肃省国营宝瓶河牧场名下26.48万亩草场用于本公司的经营，每亩租金10元，总计2,648,000元，以上两项合计4,199,600元。租赁期限一年，租赁费的缴纳，由公司于2011年12月31日前将租赁费支付给甘肃农垦集团。

甘肃省农垦集团有限责任公司系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。甘肃省农垦集团有限责任公司注册资本：56,576 万元，法定代表人：杨树军，经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询（以上限分支机构经营）；特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造与销售。

关联董事8票回避表决，独立董事均发表了同意意见。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同时披露的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。

六、审议通过《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》

为进一步加强董事会秘书管理，提高公司治理水平，现制订公司《董事会秘书工作制度》，原《董事会秘书工作细则》同时废止。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一一年六月二日

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2011-017

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开

2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

现场会议时间：2011年6月20日下午14：00

网络投票时间：2011年6月20日上午9：30-11：30

下午13：00-15：00

●股权登记日：2011年6月13日

●会议召开地点：公司所在地会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

公司定于2011年6月20日召开2011年第二次临时股东大会。本次股东大会所审议的事项已经公司第五届董事会三十七次、三十九次审议通过，具体情况分别刊登于2011年4月16日、2011年6月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。现场会议的具体事项公告如下

一、召开会议的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间

现场会议召开时间：2011年6月20日下午14：00

网络投票时间：2011年6月20日上午9：30-11：30

下午13：00-15：00

3、现场会议地点：甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

5、股权登记日：2011年6月13日

6、投票规则

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。

二、会议审议事项如下：

1、审议《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；

2.1《发行股票的种类和面值》

2.2《发行方式》

2.3《发行对象及其与公司的关系》

2.4《认购方式》

2.5《发行价格及定价原则》

2.6《发行数量》

2.7《发行股份限售期》

2.8《滚存利润安排》

2.9《上市地点》

2.10《募集资金数量和用途》

2.11《本次发行决议的有效期》

3、审议《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

6、审议《修订<公司募集资金管理办法>的议案》；

7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

三、会议出席对象：

（1）本公司董事、监事及高级管理人员

（2）截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

（3）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法：

凡出席现场会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2011年6月14日上午9：00至11：30、下午14：30至17:30在公司证券事务管理部进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

五、其它事项：

1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理。

2、联系人：周文萍 刘 彬

联系地址：甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼证券事务管理部

联系电话：0931－8857057

传 真：0931－8857057

特此公告

附件：1、授权委托书

2、投资者参加网络投票操作流程

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一一年六月二日

附件1：（本表复印有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。

委托人姓名			受托人姓名
委托人身份证号			受托人身份 证号
委托人持股数量			委托权限
委托人股东帐号			委托日期
议案 序号	表决 序号	议 案 名 称	回避	同意		反对	弃权
总议案	99	特别提示：对全部议案进行一次性表决
1	1	《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	2	《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1	2.01	《发行股票的种类和面值》
2.2	2.02	《发行方式》
2.3	2.03	《发行对象及其与公司的关系》
2.4	2.04	《认购方式》
2.5	2.05	《发行价格及定价原则》
2.6	2.06	《发行数量》
2.7	2.07	《发行股份限售期》
2.8	2.08	《滚存利润安排》
2.9	2.09	《上市地点》
2.10	2.10	《募集资金数量和用途》
2.11	2.11	《本次发行决议的有效期》
3	3	《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
4	4	《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》；
5	5	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
6	6	《修订<公司募集资金管理办法>的议案》
7	7	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

委托日期：    年  月  日

备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。

附件2：

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2011年第二次临时股东大会

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2011年6月20日

总提案数：17个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738108	亚盛投票	17	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-7号	本次股东大会的所有17项提案	738108	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	738108	1.00元	1股	2股	3股
2.01	《发行股票的种类和面值》	738108	2.01元	1股	2股	3股
2.02	《发行方式》	738108	2.02元	1股	2股	3股
2.03	《发行对象及其与公司的关系》	738108	2.03元	1股	2股	3股
2.04	《认购方式》	738108	2.04元	1股	2股	3股
2.05	《发行价格及定价原则》	738108	2.05元	1股	2股	3股
2.06	《发行数量》	738108	2.06元	1股	2股	3股
2.07	《发行股份限售期》	738108	2.07元	1股	2股	3股
2.08	《滚存利润安排》	738108	2.08元	1股	2股	3股
2.09	《上市地点》	738108	2.09元	1股	2股	3股
2.10	《募集资金数量和用途》	738108	2.10元	1股	2股	3股
2.11	《本次发行决议的有效期》	738108	2.11元	1股	2股	3股
3	《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》	738108	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》	738108	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》	738108	5.00元	1股	2股	3股
6	《修订<公司募集资金管理办法>的议案》	738108	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	738108	7.00元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

如提案存在多个表决事项，如需一次性表决的，按以下方法申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
2.01-2.11	《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》	738108	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例：

1、股权登记日2011年6月13日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以按照其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票时，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。