证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-028

中国船舶重工股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一一年六月三日上午，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第六次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，全部亲自出席。本次董事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议形成如下决议：

一、 逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

因本发行方案涉及公司控股股东中国船舶重工集团公司（“中船重工集团”）认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对发行方案回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权

3、发行对象

本次发行的发行对象为公司控股股东中国船舶重工集团公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过96,200万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会授权的公司董事长和总经理根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

公司控股股东中船重工集团本次认购的数量为本次非公开发行数量的10%。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权

5、发行价格及定价方式

公司本次发行的定价基准日为第二届董事会第六次决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即发行价格不低于11.96元/股。计算公式如下：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

根据发行人2010年年度股东大会审议通过的 《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度利润分配方案的议案》和《关于中国船舶重工股份有限公司重大资产重组特别股利分配和期间损益支付的议案》，公司以2010年12月31日的总股本665,100万股为基数,拟向公司重大资产重组新增股份以外的股本，每10股应派发现金红利0.652元（含税），向重大资产重组各交易对方支付期间损益共计为869,150,774.28元（含税）；待该方案实施后，发行底价将相应调整。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会或其授权的公司董事长和总经理与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国船舶重工集团公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权

6、限售期

本次向公司控股股东中船重工集团发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票计划募集资金不超过1,150,015万元，扣除发行费用后将用于以下用途：

（1）根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）以2011年3月31日为基准日出具的资产评估报告，预计以共计363,115万元收购中船重工集团所持有的下述股权：

A、武昌船舶重工有限责任公司100%股权；

B、河南柴油机重工有限责任公司 100%股权；

C、山西平阳重工机械有限责任公司100%股权；

D、中船重工中南装备有限责任公司100%股权；

E、宜昌江峡船用机械有限责任公司100%股权；

F、重庆衡山机械有限责任公司100%股权；

G、中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%股权。

前述标的股权的资产评估结果尚待有权的国有资产管理部门备案。

（2）投资不超过441,900万元，用于以下项目建设：

A、舰船及海洋工程装备产业能力建设等5个募集资金投资项目；

B、海洋工程及大型舰船的改装、修理及拆解建设等2个募集资金投资项目；

C、能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目等4个募集资金投资项目。

（3）补充流动资金不超过345,000万元。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会或其授权的公司董事长和总经理可根据股东大会的授权和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权

8、本次发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权

9、上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权

本议案需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析修订稿的议案》

（1）《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告（修订稿）》

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权,关联董事回避表决。

（2）公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》

1、本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易

（1）附条件生效的股份认购协议

鉴于公司调整了本次非公开发行股票的部分募集资金投资项目，且拟用募集资金收购的目标企业的审计、评估等工作已完成，公司相应修订了本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、定价基准日等事项，为此公司需相应修订并与中船重工集团重新签署《附条件生效的股份认购协议》（双方于2011年4月11日签署《附条件生效的股份认购协议》同时终止），中船重工集团将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量为本次非公开发行数量的10%。中船重工集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（2）附条件生效的股权转让协议

经第二届董事会第三次会议审议通过，公司与控股股东中船重工集团于2011年4月11日签署了《附条件生效的股权转让协议》，根据该协议，公司拟用本次非公开发行股票的部分募集资金购买控股股东中船重工集团在7家目标企业持有的股权。

目标企业的审计、评估等事项已完成，根据中企华以2011年3月31日为基准日出具的资产评估报告，上述股权的资产评估值共计363,115万元。

独立董事认为：本公司与控股股东中船重工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股权转让协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。

2、本次非公开发行股票完成后的日常关联交易

本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存贷款等关联交易。2011年5月23日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案》，确定了2011年度本公司与控股股东中国船舶重工集团公司及其控制的其他企业之间关联交易的协议上限金额。

关联交易内容	2010年实际交易金额（亿元）	2011年度协议上限金额（亿元）
向关联方采购（不含税）	98.28	116
向关联方销售（不含税）	32.77	25.7
接受关联方提供的劳务（不含税）	2.30	15.3
向关联方提供劳务（不含税）	0.17	1.0
关联存款发生额	216.16	210
关联贷款发生额	79.09	20

公司董事会在审定2010年实际交易金额的基础上，对本次发行完成后的关联交易情况进行了分析，本公司与目标公司之间的关联交易将得以消除，目标公司与除本公司以外的中船重工集团及其关联方之间的交易未来将纳入本公司的关联交易统计范围。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的目标公司的审计报告，目标公司与本公司之间2009、2010年度的关联交易情况如下表。该等关联交易将在本次非公开发行完成后予以消除：

关联交易内容	实际发生金额（万元）
	2010年度	2009年度
关联销售	11,101.44	3,850.46
关联采购	5,776.58	1,971.00
提供劳务	1,342.41	1,374.41
收到劳务	50.00	0.00

目标公司与除本公司以外的中船重工集团及其他关联方之间2009、2010年度的关联交易情况如下表。该等关联交易将在本次非公开发行完成后纳入本公司的关联交易统计范围：

关联交易内容	实际发生金额（万元）
	2010年度	2009年度
关联销售	180,402.49	112,915.43
其中：武船集团（母公司）	123,534.02	35,219.51
关联采购	71,510.28	74,440.46
其中：武船集团（母公司）	17,441.14	26,127.06
关联方存款余额	112,780.56	n.a.
关联方贷款余额	310,430.00	n.a.
提供劳务	1,807.97	901.95
其中：武船集团（母公司）	214.60	220.01
收到劳务	1,436.95	190.95
其中：武船集团（母公司）	27.04	0.00

目标公司与武船集团（母公司）之间的关联交易系因国防科技工业主管部门对核心军品上市的政策限制、武船重工进行核心军品分线管理所产生，为此武船重工与武船集团已经签署了《军工业务产品配套及服务合同》并在《资产租赁协议》对交易事项进行约定。针对此类因政策限制所导致的关联交易，中船重工集团已承诺，未来在政策允许的前提下将通过转让或其他合法方式将相关资产注入本公司，逐步降低或消除与本公司目前存在的、因现行政策限制所导致的关联交易。

独立董事认为：本次非公开发行股票完成后的日常关联交易主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

会议决定于2011年6月24日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2011年第二次临时股东大会。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二○一一年六月三日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-029

中国船舶重工股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一一年六月三日上午，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届监事会第五次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席朱振生主持，应出席监事11名，全部亲自出席。本次监事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：

一、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》的决议

表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案还需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

三、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析修订稿的议案》

表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交股东大会逐项审议。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》

表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司监事会

二○一一年六月三日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-031

中国船舶重工股份有限公司关于

本次非公开发行股票所涉及

关联交易的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据公司第二届董事会第三次和第六次会议决议，本公司拟向特定对象非公开发行不超过96,200万股股票，控股股东中船重工集团拟参与认购本次非公开发行的股票，且认购数量为本次非公开发行总量的10%；本次募集资金不超过1,150,015万元，拟以363,115万元的募集资金购买控股股东中船重工集团在其下属7家子公司所拥有的股权；拟使用不超过441,900万元募集资金用于舰船及海洋工程装备产业能力建设、海洋工程及大型舰船的改装修理及拆解建设、能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目等11个投资项目；拟以募集资金补充流动资金不超过345,000万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2011 年3月31 日，本次发行拟收购中船重工集团在其下属7家子公司所拥有的股权的评估值共计为人民币363,115万元，上述评估结果尚待有权的国有资产管理部门备案。

●公司控股股东中船重工集团参与认购公司本次非公开发行的股票，以及公司收购中船重工集团在其下属7家子公司中所拥有的股权的交易构成重大关联交易，相关关联董事在董事会审议本事项时已回避表决。

●本次非公开发行股票完成后的目标资产与中船重工集团所控制的其他企业之间存在部分日常关联交易。

●前述关联交易尚需公司股东大会在关联股东回避表决的前提下审议批准。

●本次非公开发行股票方案及所涉及的交易尚需得到国务院国资委的批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本公司/中国重工/上市公司	指	中国船舶重工股份有限公司
中船重工集团/集团公司	指	中国船舶重工集团公司
中南装备	指	中船重工中南装备有限责任公司
江峡船机	指	宜昌江峡船用机械有限责任公司
武船重工	指	武昌船舶重工有限责任公司
平阳重工	指	山西平阳重工机械有限责任公司
河柴重工	指	河南柴油机重工有限责任公司
民船设计中心	指	中船重工船舶设计研究中心有限公司
衡山机械	指	重庆衡山机械有限责任公司
本次非公开发行/本次发行	指	中国重工经公司第二届董事会第三次和第六次会议审议通过的、拟以非公开发行股票的方式向包括中船重工集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象发行不超过96,200万股A股股票的行为
非公开发行预案	指	中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
目标资产/目标股权	指	武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械6家公司100%的股权及民船设计中心29.41%的股权
目标企业	指	武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械及民船设计中心7家公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
元	指	人民币元

一、 本次关联交易概述

（一）关联交易的内容

1、本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项

（1）中船重工集团认购本次非公开发行的股票

本次非公开发行股票数量不超过96,200万股，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的公司董事长和总经理与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。其中，公司控股股东中船重工集团将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量为本次非公开发行总额的10%。

中船重工集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

为上述股份认购事宜，公司已于2011年6月3日与控股股东中船重工集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（2）中船重工集团附条件向公司转让股权

预计以363,115万元的募集资金收购中船重工集团在下述企业所持有的下述股权：

A、武船重工100%股权；

B、河柴重工100%股权；

C、平阳重工100%股权；

D、中南装备100%股权；

E、江峡船用100%股权；

F、衡山机械100%股权；

G、民船设计中心29.41%股权。

为上述股权收购事宜，公司已于2011年4月11日与控股股东中船重工集团签署了《附条件生效的股权转让协议》。

目前目标企业的审计、评估等事项已完成，根据中企华以2011年3月31日为基准日出具的资产评估报告（中企华评报字[2011]第1172-01至第1172-07号），目标资产评估值共计363,115万元，相关评估结果尚待有权的国有资产管理部门备案。

2、本次非公开发行股票完成后的日常关联交易

本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存贷款等关联交易。2011年5月23日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案》，确定了2011年度本公司与控股股东中国船舶重工集团公司及其控制的其他企业之间关联交易的协议上限金额。

关联交易内容	2010年实际交易金额（亿元）	2011年度协议上限金额（亿元）
向关联方采购（不含税）	98.28	116
向关联方销售（不含税）	32.77	25.7
接受关联方提供的劳务（不含税）	2.30	15.3
向关联方提供劳务（不含税）	0.17	1.0
关联存款发生额	216.16	210
关联贷款发生额	79.09	20

公司董事会在审定2010年实际交易金额的基础上，对本次发行完成后的关联交易情况进行了分析，本公司与目标公司之间的关联交易将得以消除，目标公司与除本公司以外的中船重工集团及其关联方之间的交易未来将纳入本公司的关联交易统计范围。

根据中瑞岳华出具的目标公司的审计报告，目标公司与本公司之间2009、2010年度的关联交易情况如下表。该等关联交易将在本次非公开发行完成后予以消除：

关联交易内容	实际发生金额（万元）
	2010年度	2009年度
关联销售	11,101.44	3,850.46
关联采购	5,776.58	1,971.00
提供劳务	1,342.41	1,374.41
收到劳务	50.00	0.00

目标公司与除本公司以外的中船重工集团及其他关联方之间2009、2010年度的关联交易情况如下表。该等关联交易将在本次非公开发行完成后纳入本公司的关联交易统计范围：

关联交易内容	实际发生金额（万元）
	2010年度	2009年度
关联销售	180,402.49	112,915.43
其中：武船集团（母公司）	123,534.02	35,219.51
关联采购	71,510.28	74,440.46
其中：武船集团（母公司）	17,441.14	26,127.06
关联方存款余额	112,780.56	n.a.
关联方贷款余额	310,430.00	n.a.
提供劳务	1,807.97	901.95
其中：武船集团（母公司）	214.60	220.01
收到劳务	1,436.95	190.95
其中：武船集团（母公司）	27.04	0.00

目标公司与武船集团（母公司）之间的关联交易系因国防科技工业主管部门对核心军品上市的政策限制、武船重工进行核心军品分线管理所产生，为此武船重工与武船集团已经签署了《军工业务产品配套及服务合同》并在《资产租赁协议》对交易事项进行约定。针对此类因政策限制所导致的关联交易，中船重工集团已承诺，未来在政策允许的前提下将通过转让或其他合法方式将相关资产注入本公司，逐步降低或消除与本公司目前存在的、因现行政策限制所导致的关联交易。

本公司与中船重工集团所控制的其他企业之间将发生的部分日常关联交易均出于生产经营需要，且均系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允；该等关联交易不影响中国重工生产经营的独立性，不存在损害中国重工及中小股东利益的情况，不会对中国重工的正常经营及持续经营产生重大影响。

公司同意在本次非公开发行股票完成后目标公司继续进行相关交易，并根据交易的实际情况按照有关法律法规及公司章程的规定及时履行批准程序和/或信息披露义务。

（二）关联交易的审批程序

2011年4月11日召开的公司第二届董事会第三次会议逐项审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》，同意了公司拟与控股股东中船重工集团公司签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股权转让协议》和非公开发行股票完成后的日常关联交易等关联交易事项。

鉴于公司调整了部分募集资金投资项目，且对目标企业的审计、评估工作已经结束，2011年6月3日召开的公司第二届董事会第六次会议重新逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》，同意了公司拟与控股股东中船重工集团公司重新签署的《附条件生效的股份认购协议》和本次非公开发行股票后的日常关联交易事项。

本公司董事会在审议上述议案所涉之关联交易事项时，关联董事均已回避表决。相关关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议相关事项时，独立董事均已发表同意上述关联交易的独立意见。

此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：

（1）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

（2）本次发行方案尚需得到国务院国资委的批准、股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方及关联关系说明

中船重工集团成立于1999年7月1日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。中船重工集团拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。

中船重工集团是我国十大军工集团之一，作为我国最大的海军装备制造商，在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。

三、交易目标公司的基本情况

根据中瑞岳华出具的目标资产模拟汇总合并报表，目标资产2010年度实现营业收入622,673.56万元，实现归属于母公司所有者的净利润34,584.92万元。根据中瑞岳华出具的目标资产模拟汇总盈利预测审核报告，预计目标资产2011年实现营业收入854,801.37万元，实现归属于母公司所有者的净利润40,784.23万元。

中企华对目标资产以2011年3月31日为基准日进行了评估，根据其出具的资产评估报告书，目标资产的净资产评估值为363,115万元。

四、本次非公开发行股票所涉及关联交易协议的内容摘要

1、附生效条件的股份认购协议

中船重工集团为参与认购本次非公开发行的股票，与本公司在2011年6月3日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要条款如下：

第1条 中船重工集团认购公司非公开发行的股票

1.1 认购数量：

本次非公开发行股票数量不超过96,200万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的公司董事长和总经理与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。其中，中船重工集团认购的数量为本次非公开发行股票总数的10%。

1.2 认购价格：

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。中船重工集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。

1.3 认购方式：

中船重工集团以现金方式认购。

1.4 支付方式：

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，中船重工集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

1.5 限售期：

中船重工集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

第2条 本协议的生效条件

2.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（一）公司股东大会已批准公司本次非公开发行股票方案并同意中船重工集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票；

（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；

（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

2、《附生效条件的股权转让协议》

为公司收购中船重工集团在下属7家企业的股权事宜，中船重工集团与公司于2011年4月11日签署了本协议，主要条款如下：

第1条 转让股权

本协议双方同意，在本次非公开发行完成且募集资金全部到位后，公司以募集资金收购中船重工集团在其下列公司中持有的股权（下称“标的股权”）：

（1）武昌船舶重工有限责任公司100%股权；

（2）河南柴油机重工有限责任公司100%股权；

（3）山西平阳重工机械有限责任公司100%股权；

（4）中船重工中南装备有限责任公司100%股权；

（5）宜昌江峡船用机械有限责任公司100%股权；

（6）重庆衡山机械有限责任公司100%股权；

（7）中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%股权。

第2条 定价原则及价款支付

2.1协议双方同意，为中船重工集团向公司转让标的股权事宜，由公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）对全体目标企业以2011年3月31日为基准日进行评估并出具资产评估报告（下称“中企华评估报告”）；并以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果作为确定中船重工集团向公司转让标的股权的价格依据。

2.2在公司本次非公开发行的募集资金全部到位后的五个工作日内，将股权转让价款一次性支付给中船重工集团。

第3条 本协议生效的前提条件

3.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（一）公司董事会和股东大会均已批准本次非公开发行股票以及本次非公开发行股票的募集资金收购标的股权事宜；

（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行方案，并同意中船重工集团向公司转让标的股权（如需）；

（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票且募集资金全部到位。

第4条 股权交割日及相关事项

4.1在本协议第3.1条所述之条件均已获得满足后，中船重工集团应协同公司办理标的股权过户手续。股权交割日为标的股权转让的工商变更登记日。

4.2就每一项标的股权自评估基准日至交易交割日的损益归属，将由双方根据该项标的股权最终评估价值的确定方式确定（采用重置成本法则损益由中船重工集团享有或承担，如采用收益现值法则损益由公司享有或承担）。

4.3在本协议生效日前，目标企业若发生除中企华评估报告记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方同意或另有约定外，该等未在中企华评估报告中列明的现实、或有的债权债务仍由中船重工集团享有或承担；生效日后，目标企业所发生的任何债权债务均由公司享有或承担。

4.4股权交割完成后，目标企业仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

4.5因本协议所涉转让目标企业股权事宜而产生的税、费，根据中国法律法规的规定分别承担。

第5条 转让方之声明、保证与承诺

5.1中船重工集团为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，公司签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：（一）现行有效之法律、法规的规定，以及公司公司章程、营业执照或类似文件的规定；（二）其已经签署的任何涉及本次非公开发行的重要合同或协议；或（三）任何中国法律，对公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。中船重工集团根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

5.2 中船重工集团向公司及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与目标企业有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

5.3中船重工集团为对目标企业股权拥有合法所有权的实际持有人，并有权将该等股权根据本协议的约定转让给公司；同时，中船重工集团均未在标的股权上设定抵押、质押及其他限制性权利导致中船重工集团无法将该等标的股权转让给公司，或导致公司受让目标企业股权后转让、出售或以其他方式处置该等股权和/或权益的能力因此受限而造成重大不良后果。

5.4 中船重工集团已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

5.5中船重工集团未作出任何导致或可能导致在股权交割日后影响或限制公司对目标企业股权行使权利和/或享受利益的任何协议、安排或承诺。

5.6除已向公司披露外，目标企业的资产及相关业务没有涉及在本次非公开发行股票完成后可能对公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。

5.7本协议一经签署即对中船重工集团构成有效、具有约束力及可予执行的文件；中船重工集团在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、进一步实现中国重工战略目标

作为中船重工集团的资本市场运作旗舰，中国重工于2011年2月完成了重大资产重组，形成了船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，成为我国规模最大的船舶造修及舰船装备制造企业之一。本次非公开发行有助于中国重工筹措资金以进一步完善和提升产业链，推动业务规模的提升和盈利能力的提高，进一步彰显上市旗舰地位。

2、进一步完善和强化中国重工现有的舰船及海洋工程产业链

本次非公开发行的部分募集资金用于向中船重工集团收购其优质的存续船舶及海洋工程类资产，将大大增强中国重工现有的舰船及海洋工程、柴油机动力的业务实力，使得产业链更加丰富和完整，行业地位得到进一步增强和巩固。

3、增强能源装备业务，完善产业结构，提升抗行业周期风险能力

本次非公开发行后，中国重工将在现有的风电、核电等能源装备业务进一步增强的基础上，新增煤炭机械装备、水电装备、环保装备等业务。该等能源装备业务实力增强将使得中国重工产业结构更加完善，并进一步平滑船舶行业的周期性波动，提升公司抗风险能力。

4、随着我国国防支出逐年递增、海军战略地位不断提升，公司将进一步扩大和提升军品业务能力

中国重工是国内海军舰船装备的主要研制和供应商。公司现从事大型水面、水下战略舰艇的关键配套，并生产舰艇用柴油机及部件、舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机、舰艇用传动装置等多种军用舰船装备产品。本次非公开发行完成后，中国重工将进一步新增常规潜艇关键配套及重要装备、水中兵器、军用中高速柴油机、军用光电产品等军品业务，将更加受益于我国国防支出逐年递增、海军战略地位不断提升等有利因素。

5、履行监管承诺，增强中国重工独立性，减少同业竞争

中船重工集团承诺，将存续资产中与中国重工存在潜在同业竞争的船舶制造、船舶装备及部分非船业务，在符合一定条件下注入中国重工。作为中船重工集团履行监管承诺的重要步骤，本次非公开发行的部分募集资金将用于收购中船重工集团承诺范围内的资产，从而可进一步增强中国重工的独立性，减少同业竞争。

六、独立董事意见

公司在第二届董事会第三次和第六次会议前就本次关联交易及相关资产评估事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将相关关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

1、本次非公开发行股票所涉及的关联交易有助于进一步解决同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

2、本公司与控股股东中船重工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股权转让协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

3、控股股东参与认购本次非公开发行的股票，但不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购；以及本次非公开发行股票募集资金所涉及股权收购的交易价格按照资产评估值定价；上述交易定价公允，不会损害第三方的权益，亦不会损害中小股东利益。

4、本次非公开发行股票完成后的日常关联交易主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

5、为审议本次交易相关事项，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届董事会第六次会议，会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

6、本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次非公开发行中选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作的专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

7、资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次以非公开发行股票募集资金收购的目标资产评估值作为定价依据具有公允性，目标资产的最终价值需以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门备案的评估值为准。

8、本次非公开发行相关事项尚需经国务院国有资产管理委员会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

七、备查文件目录

1、公司第二届董事会第六次会议决议；

2、《中国船舶重工集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

3、《非公开发行股票所涉及关联交易及资产评估事项的独立董事意见》；

4、《附条件生效的股份认购协议》；

5、《附条件生效的股权转让协议》。

特此公告。

附件一：关联方及关联关系说明（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

附件二：交易目标公司的基本情况（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

中国船舶重工股份有限公司董事会

二Ｏ一一年六月三日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-032

中国船舶重工股份有限公司关于召开

2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（“公司”或“中国重工”）第二届董事会第六次会议决定于2011年6月24日召开公司2011年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议时间：2011年6月24日（星期五）下午14：00开始

3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

4、现场会议地点：北京世纪金源大饭店,北京市海淀区板井路69号

交通路线：公交车33路、334路、714路黄庄站；360路快黄庄东站

5、股权登记日：2011年6月17日（星期五）

6、网络投票时间： 2011年6月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

7、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准

8、会议的提示性公告：公司将于2011年6月17日就本次股东大会发布提示性公告

二、会议审议事项

1、《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、逐项审议《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

1) 发行股票的种类和面值；

2) 发行方式；

3) 发行对象；

4) 发行数量；

5) 发行价格及定价方式；

6) 限售期；

7) 募集资金数量及用途；

8) 本次发行前的滚存利润安排；

9) 上市安排；

10) 本次非公开发行股票决议的有效期限。

3、《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

4、逐项审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析修订稿的议案》

1) 《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告（修订稿）》；

2) 公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》。

5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6、逐项审议《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》

1) 中国船舶重工集团公司认购本次非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议

2) 中国船舶重工集团公司附条件向公司转让股权的附条件生效的股权转让协议

3) 本次非公开发行股票完成后的日常关联交易

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》

三、出席会议对象

1、截至 2011年6月17日（星期五股权登记日）下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记：

（1）现场登记

现场登记时间：2011年6月21日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30

接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2011年6月21日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88475234

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2011年6月21日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：

北京市海淀区昆明湖南路72号

中国船舶重工股份有限公司董事会办公室

邮编：100097

2、登记文件

(1)法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

(2)自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

（二）注意事项

1、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；

2、会议时间预计不超过半天；

3、股东代理人不必是公司的股东。

（三）联系人及联系方式

联 系 人：张 巍 张 乐

联系电话：010-88508596

传 真：010-88475234

邮 编：100097

五、参与网络投票的程序事项：

1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年6月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2. 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

中国船舶重工股份有限公司 董事会

二〇一一年六月三日

附件一：授权委托书格式及股东回执格式

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年6月24日召开的中国船舶重工股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

议案序号	议案名称	委托意见
1	关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案	□同意 □反对 □弃权
2	关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案
2.1	（1）发行股票的种类和面值	□同意 □反对 □弃权
2.2	（2）发行方式	□同意 □反对 □弃权
2.3	（3）发行对象	□同意 □反对 □弃权
2.4	（4）发行数量	□同意 □反对 □弃权
2.5	（5）发行价格及定价方式	□同意 □反对 □弃权
2.6	（6）限售期	□同意 □反对 □弃权
2.7	（7）募集资金数量及用途	□同意 □反对 □弃权
2.8	（8）本次发行前的滚存利润安排	□同意 □反对 □弃权
2.9	（9）上市安排	□同意 □反对 □弃权
2.10	（10）本次非公开发行股票决议的有效期限	□同意 □反对 □弃权
3	关于中国船舶重工股份有限公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案	□同意 □反对 □弃权
4	关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析修订稿的议案
4.1	（1）《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告（修订稿）》	□同意 □反对 □弃权
4.2	（2）公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》	□同意 □反对 □弃权
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案	□同意 □反对 □弃权
6	关于本次非公开发行股票所涉及的关联交易的议案
6.1	（1）中国船舶重工集团公司认购本次非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议	□同意 □反对 □弃权
6.2	（2）中国船舶重工集团公司附条件向公司转让股权的附条件生效的股权转让协议	□同意 □反对 □弃权
6.3	（3）本次非公开发行股票完成后的日常关联交易	□同意 □反对 □弃权
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案	□同意 □反对 □弃权

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

股 东 登 记 回 执

截至2011年6月17日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加中国船舶重工股份有限公司2011年第二次临时股东大会现场会议。

股东账户：		持股股数：
出席人姓名：		股东签字（盖章）：
是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点：
会议通知返回方式： 现场 □ 传真 □ 回函 □
传真号码：____________	回函地址：______________________回函邮编：____________
联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________

2011年 月 日

（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件，授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年6月24日上午9：30－11：30， 下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票代码：788989； 投票简称：重工投票

三、具体程序：

1. 买卖方向为买入投票。

2. 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案十一所有议案统一表决	99.00 元
议案一	关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00元
议案二	关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案
2.1	发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行方式	2.02元
2.3	发行对象	2.03元
2.4	发行数量	2.04元
2.5	发行价格及定价方式	2.05元
2.6	限售期	2.06元
2.7	募集资金数量及用途	2.07元
2.8	本次发行前的滚存利润安排	2.08元
2.9	上市安排	2.09元
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限	2.10元
议案三	关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案	3.00元
议案四	关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析修订稿的议案
4.1	《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告（修订稿）》	4.01元
4.2	公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》	4.02元
议案五	关于前次募集资金使用情况报告的议案	5.00元
议案六	关于本次非公开发行股票及公司运营所涉关联交易的议案
6.1	中国船舶重工集团公司认购本次非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议	6.01元
6.2	中国船舶重工集团公司附条件向公司转让股权的附条件生效的股权转让协议	6.02元
6.3	本次非公开发行股票完成后的日常关联交易	6.03元
议案七	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案	7.00元

2、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

四、投票举例：

1. 股权登记日持有“中国重工”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码：788989

买卖方向：买入

申报价格：1.00元

申报股数：1股

2. 股权登记日持有“中国重工”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码：788989

买卖方向：买入

申报价格：99.00元

申报股数：1股

五、投票注意事项：

1. 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

2. 采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3. 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

4. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

5. 参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

6. 股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。