股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号：2011-012

青海贤成矿业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●2011年5月9日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了非公开发行A股股票方案等议案，拟募集资金用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。

●创新矿业审计评估结果：截止2011年3月31日，创新矿业经审计的账面净资产为29,735.35万元，净资产评估值为30,566.35万元，评估增值率为2.79%。

●根据中锋评估出具创新矿业的评估结果，公司向创新矿业增资的价格为每1元注册资本1.0189元，增资资金均来源于公司2011年度非公开发行股票募集资金。扣除发行费用后，公司将约15亿元人民币的募集资金净额向创新矿业增资，暂按15亿元计算，公司向创新矿业增加的注册资本额为147,200万元（取整），增加的注册资本额与公司投入的总金额15亿元之间的差额2,800万元将计入创新矿业的资本公积。增资后，公司将持有创新矿业83.07%的股权。

●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月31日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第五届董事会第九次会议的通知，会议于2011年6月2日下午14：00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长臧静涛先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

本次董事会在公司第五届董事会第八次会议的基础上，进一步审议了如下议案，经出席董事认真审议及表决，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》。

公司拟增资青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。公司委托武汉众环会计师事务所有限责任公司（以下简称“武汉众环”）、中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）以2011年3月31日为基准日对创新矿业进行了审计、评估等工作。

目前，该等机构现已分别完成本次创新矿业的审计、评估工作，武汉众环对创新矿业出具了众环审字（2011）987号无保留意见的审计报告，截止2011年3月31日，创新矿业经审计的账面净资产为29,735.35万元。北京中锋评估出具了中锋评报字（2011）第060号《青海贤成矿业股份有限公司拟对青海创新矿业开发有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，截止评估基准日，创新矿业净资产评估值为30,566.35万元，评估增值率为2.79%。

作为本次非公开发行股票的申报材料，公司委托武汉众环出具了本公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-3月的三年一期的审计报告（众环审字[2011]986号）。

董事会同意前述相关审计、资产评估报告作为本次非公发行A股股票的申报材料。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。

中锋评估及其关联人独立于公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，独立于创新矿业及其控股股东、实际控制人及其关联方。中锋评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》。

因本次非公开发行所涉及的审计、评估事项已经完成，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）有关规定，公司对本次非公开发行股票预案进行了补充，并编制了《青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充版）》。

《青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充版）》的具体内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于青海贤成矿业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析（补充版）的议案》。

因本次非公开发行所涉及的审计、评估事项已经完成，公司对本次募集资金使用的可行性分析报告进行了补充，并编制了《青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（补充版）》。

《青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（补充版）》的具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于签署<关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议>之补充协议的议案》。

本公司在与青海省格尔木金鑫钾肥有限公司、朱克敏、创新矿业签署《关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议》的基础，就增资价格等事宜达成一致，拟与青海省格尔木金鑫钾肥有限公司、朱克敏、创新矿业签署《<关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议>之补充协议》。补充协议约定：

根据中锋评估出具创新矿业的评估结果，公司向创新矿业增资的价格为每1元注册资本1.0189元，增资资金均来源于公司2011年度非公开发行股票募集资金。扣除发行费用后，公司将约15亿元人民币的募集资金净额向创新矿业增资，暂按15亿元计算，公司向创新矿业增加的注册资本额为147,200万元（取整），增加的注册资本额与公司投入的总金额15亿元之间的差额2,800万元将计入创新矿业的资本公积。增资后，公司将持有创新矿业83.07%的股权。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、逐项审议通过了《关于制订〈募集资金管理办法〉、<累积投票实施细则>，修订<关联交易管理制度>的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。

八、逐项审议通过了《关于制订<投资决策管理制度>、<控股子公司管理制度>、<总经理工作细则>、<投资者关系管理制度>、<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

根据相关规定，本公司董事会决定召集2011年第一次临时股东大会审议公司第五届董事会第八次会议、第九次会议通过的需要股东大会表决的议案。本次临时股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，大会通知内容详见公司2011-014号《关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司董事会

二○一一年六月二日

股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号：2011-013

青海贤成矿业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月31日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届监事会第六次会议的通知，会议于2011年6月2日下午16：00在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司高级管理人员列席会议。会议由监事会主席李奕明先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经出席监事认真审议及表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

一、审议通过了《关于青海贤成矿业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

二、审议通过了《关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；

四、审议通过了《关于青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》；

五、审议通过了《关于青海贤成矿业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析（补充版）的议案》。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司监事会

二〇一一年六月二日

股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号：2011-014

青海贤成矿业股份有限公司关于召开

2011年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司董事会审议通过，我公司拟定于2011年6月21日召开公司2011年度第一次临时股东大会，本次临时股东大会相关事项如下：

一、会议基本情况：

1、召开时间：2011年6月21日下午2：00

2、召开地点：广州市越秀区寺右一马路二号珠江宾馆会议中心二号会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、会议出席对象：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、凡2011年6月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人（即本次股东大会股权登记日为2011年6月14日）；

3、我公司法律顾问: 北京国枫律师事务所

三、会议登记方法：

1、截止上述股权登记日登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。

3、登记地点：会议现场

4、登记时间：2011年6月21日下午13：00-13：50

四、本次临时股东大会审议事项：

1、审议《关于青海贤成矿业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》：

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象及其与公司的关系

（4）认购方式

（5）发行价格及定价原则

（6）发行数量

（7）发行股份限售期

（8）滚存利润安排

（9）上市地点

（10）募集资金数量和用途

（11）本次发行决议的有效期；

3、审议《关于青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》；

4、审议《关于青海贤成矿业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析（补充版）的议案》；

5、审议关于签署附生效条件的《关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议》及其补充协议的议案；

6、审议关于签署附生效条件的《青海贤成矿业股份有限公司2011年非公开发行股票战略投资者股份认购协议》的议案；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

8、审议《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；

9、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；

10、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

11、审议《关于制订〈募集资金管理办法〉的议案》；

12、审议《关于制订〈累积投票实施细则〉的议案》；

13、审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

五、参与网络投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年6月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

2、投票代码：738381； 投票简称：贤成投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）投票方式

方式一： 对全部议案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

方式二： 分项表决： 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。

本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：

议案 序号	议案名称	申报价格（元）
1	关于青海贤成矿业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00元
2	关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案	2.00元
2.1	发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行方式	2.02元
2.3	发行对象及其与公司的关系	2.03元
2.4	认购方式	2.04元
2.5	发行价格及定价原则	2.05元
2.6	发行数量	2.06元
2.7	发行股份限售期	2.07元
2.8	滚存利润安排	2.08元
2.9	上市地点	2.09元
2.10	募集资金数量和用途	2.10元
2.11	本次发行决议的有效期	2.11元
3	关于青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案	3.00元
4	关于青海贤成矿业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的（补充版）议案	4.00元
5	关于签署附生效条件的《关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议》及其补充协议的议案	5.00元
6	关于签署附生效条件的《青海贤成矿业股份有限公司2011年非公开发行股票战略投资者股份认购协议》的议案	6.00元
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	7.00元
8	关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案	8.00元
9	关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案	9.00元
10	关于前次募集资金使用情况报告的议案	10.00元
11	关于制订《募集资金管理办法》的议案	11.00元
12	关于制订《累积投票实施细则》的议案	12.00元
13	关于修订《关联交易管理制度》的议案	13.00元

（3） 投票注意事项：

◆ 本次临时股东大会共有24个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。

◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为齐全。

六、其他：

1、本次会议联系电话：020-85506086 传真：020-85506092

2、联系人：苏继祥、陈曦

3、本次会议会期为半天，出席会议者的食宿、交通费自理，会议费用由我公司承担。

4、本次会议将准时于会议召开当日下午2：00开始，敬请各位参会股东务必带齐出席会议所需股东资料并配合会议工作人员的工作，于会议规定登记时间内抵达会议召开地点并办理完毕相关的登记手续。

特此通知。

青海贤成矿业股份有限公司董事会

二零一一年六月二日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席青海贤成矿业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，对本次临时股东大会审议事项的议案代为行使表决权。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持有股数：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托日期： 委托权限：

青海贤成矿业股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票涉及评估事项

的专项独立意见

依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况说明书》、《上海证券交易所股票上市规则》、《青海贤成矿业股份有限公司章程》等法律法规的有关规定，本人作为青海贤成矿业股份有限公司（下简称“公司”）的独立董事，现就第五届董事会第九次会议审议的关于本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）涉及评估事项发表专项独立意见如下：

公司聘请了具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司对拟增资的青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）进行评估，交易价格以评估结果为依据，由交易双方本着公允、合理的原则确定。我们认为：

1、本次评估机构及其关联人独立于公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，独立于创新矿业及其控股股东、实际控制人及其关联方，在本次评估工作中保持了充分的独立性；

2、公司与创新矿业股东在共同调查了解的基础上，认可由公司与该评估机构签署资产评估业务约定书，委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则；

4、评估机构在评估过程中本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估结果合理。

裴永红 易永健 王汉齐

二零一一年六月二日